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Location-gérance : comment louer un fonds de commerce sans le vendre
Vous voulez exploiter un commerce sans l’acheter tout de suite. Vous avez repéré un restaurant, un salon, une boutique… un fonds qu’on exploite déjà, et vous voulez tester l’activité avant de vous engager dans une acquisition.
Dans ce cas, la location-gérance — aussi appelée gérance libre — peut être une excellente solution : vous démarrez vite, avec une clientèle existante, un concept déjà en place, parfois du matériel, et une organisation rodée.
Mais attention : la location-gérance de fonds de commerce n’est jamais un simple contrat anodin. Contracter une mise en location-gérance implique des obligations fortes. Mal cadrée, elle peut coûter cher au propriétaire (dettes, fonds dévalué) comme au locataire-gérant (activité non rentable, blocage, conflits). De plus, le contrat de location-gérance doit être établi et exploité suivant certaines règles (régime juridique propre, publication dans un journal d’annonces légales obligatoire, etc.).
L’objectif de cet article est de vous expliquer ce qu’est la location-gérance, comment elle fonctionne, et surtout comment la sécuriser avec une méthode claire.
💡Avant même d’entrer dans le détail, retenez une chose : en location-gérance, le risque vient très souvent d’un contrat trop “léger” ou incomplet. Si vous voulez partir sur une base solide, vous pouvez utiliser nos modèles Actav :
- Contrat de location-gérance prêt à personnaliser
- Lettres de contestation (impayé, non-respect d’une obligation contractuelle, demande de régularisation).
1) La location-gérance, c'est quoi exactement ?
1.1 Ce que vous "louez" : une activité, pas juste un local
La première erreur, c’est de confondre location-gérance de fonds de commerce et location d’un local commercial.
- La location-gérance porte sur l’ensemble du fonds de commerce et non seulement sur les murs. Le fonds comprend généralement :
- des éléments corporels : matériel, équipements, marchandises
- des éléments incorporels : clientèle, enseigne, droit au bail, nom commercial, etc.
Dans une location-gérance, le propriétaire met à disposition de l’exploitant le fonds complet. Le locataire-gérant ne se contente pas de louer des murs, il exploite une activité commerciale existante — avec toutes les incidences qui en découlent (gestion, clientèle, réputation).
Exemple
Imaginez que vous êtes propriétaire d’un salon de coiffure et vous souhaitez conserver la propriété de votre fonds de commerce, mais vous ne voulez plus gérer le quotidien. Vous signez un contrat de location-gérance avec une coiffeuse expérimentée. Elle exploite le fonds, s’appuie sur la clientèle existante, mais ne l’achète pas immédiatement.
1.2 Comment ça marche : exploitation “aux risques du locataire-gérant”
Dans une location-gérance, le propriétaire (bailleur du fonds) confie l’exploitation du fonds à un locataire-gérant qui l’exploite à ses risques et périls. En contrepartie, le locataire-gérant verse une redevance — c’est-à-dire un loyer commercial défini par les parties dans le contrat.
Concrètement
Vous prenez un restaurant en location gérance, vous versez une redevance au propriétaire chaque mois, et vous gérez vous-même les fournisseurs, l’équipe, la carte et la relation client. Si votre gestion est bonne, vous développez l’activité. Si elle est mauvaise, vous en assumez les conséquences, car vous exploitez à vos risques.
Si vous avez un doute sur votre situation (responsabilités, dettes, publicité, clauses à prévoir) ou si vous êtes déjà en difficulté (litige avec votre locataire-gérant ou avec votre loueur de fonds), vous pouvez passer par Actav Connect : vous exposez votre cas et vous obtenez une réponse claire et adaptée à votre dossier.
2) Les obligations des parties
2.1 Obligations du propriétaire : délivrer un fonds exploitable
Pour que la location-gérance fonctionne, le propriétaire doit mettre réellement à disposition un fonds exploitable, conforme aux normes d’activité (hygiène, sécurité, autorisations) et sans obstacle à l’exploitation. Il doit également :
- livrer les éléments prévus dans le contrat de location-gérance ;
- vérifier la compatibilité avec le bail commercial éventuel et obtenir l’autorisation du bailleur si nécessaire
- faire réaliser la publication dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours suivant la signature (une formalité obligatoire).
C’est cette publication qui fait courir des délais au cours desquels certaines responsabilités — notamment vis-à-vis des créanciers — peuvent être engagées.
Exemple pratique
Vous êtes propriétaire d’un snack et vous le mettez en location-gérance. Au moment de la remise, le matériel promis au contrat (frigo, hotte, caisse) ne fonctionne pas ou n’est pas fourni. Le locataire-gérant ne peut pas exploiter correctement dès le départ, et le dossier devient conflictuel alors que l’obligation de base était de remettre un fonds réellement exploitable.
C’est typiquement le genre de situation où une lettre bien cadrée fait la différence: mise en demeure de fournir le matériel promis, demande de mise en conformité, rappel des obligations contractuelles, menace de résiliation si rien ne bouge. Si vous êtes confronté à un impayé ou à un manquement, vous pouvez utiliser nos modèles de lettres Actav (prêts à remplir) pour agir vite et proprement.
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2.1 Obligations du propriétaire : délivrer un fonds exploitable
- Le locataire-gérant doit :
- Exploiter le fonds conformément à sa destination (le concept d'activité convenu dans le contrat)
- Payer la redevance selon les modalités prévues
- Assumer les charges, les risques d'exploitation, et tenir une comptabilité sincère
- Être en règle sur ses formalités : immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RNE) selon l'activité
Exemple
Vous exploitez un coffee shop mais vous le transformez en activité totalement différente sans autorisation. Le problème, c’est que vous ne respectez plus la destination prévue, et cela peut déclencher des sanctions contractuelles (résiliation) et parfois des complications administratives.
3) Les enjeux à connaître
3.1 Enjeux économiques : redevance, rentabilité, option d'achat
L’équilibre financier est au cœur de toute location-gérance.
L'équilibre de la redevance
- Une redevance trop élevée étouffe le locataire-gérant
- Une redevance trop faible expose le propriétaire à un revenu insuffisant
- Certaines formules de redevance variable (pourcentage du chiffre d'affaires, ou combinée à une redevance fixe) peuvent être envisagées.
Un point intéressant parfois proposé pour sécuriser l’opération est l’intégration d’une option d’achat du fonds au terme de la location-gérance — ce qui donne un horizon possible d’acquisition au locataire-gérant tout en encadrant les conditions.
En pratique
Vous reprenez un salon esthétique en location-gérance avec une redevance trop élevée. Après quelques mois, vous réalisez que le chiffre d’affaires ne permet pas de payer la redevance, les charges, et de vous rémunérer correctement. Vous commencez à prendre du retard, et le contrat devient une source d’impayés. C’est exactement pour éviter ça que la redevance doit être cohérente avec la réalité économique du fonds.
3.2 Enjeux juridiques : dettes et publicité
⚠️ Attention à la responsabilité solidaire
Juridiquement, jusqu’à la publication dans un journal d’annonces légales, le propriétaire du fonds est solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées lors de l’exploitation. Cela montre toute l’importance de respecter cette formalité très tôt.
Les risques d’une mauvaise location-gérance incluent aussi la dévaluation du fonds (par mauvaise gestion) ou des difficultés liées aux dettes fiscales ou sociales non maîtrisées.
Exemple
Vous mettez votre fonds en location-gérance et vous pensez que « tout est entre les mains du locataire ». Le locataire-gérant commande, s’engage avec des fournisseurs, puis ne paie pas. Si le cadre n’est pas sécurisé (publicité, garanties, clauses de contrôle), vous pouvez vous retrouver exposé à des conséquences lourdes, alors même que vous n’exploitez pas au quotidien.
Si votre inquiétude porte précisément sur les dettes, la responsabilité du propriétaire, la publicité ou les conséquences d’un défaut de formalités, Actav Connect est le bon réflexe : vous décrivez votre situation et vous obtenez une réponse ciblée sur vos risques et vos leviers d’action.
4) Comment sécuriser une location-gérance
4.1 Sécuriser l'entrée : vérification juridique et économique
Avant de signer, vous devez :
- Vérifier que le fonds est réellement exploitable
- Consulter le bail commercial et les autorisations nécessaires
- Évaluer la capacité du candidat locataire-gérant (expérience, garanties, trésorerie)
Exemple pratique
Si vous êtes propriétaire d’un restaurant et que vous envisagez une location-gérance, vous devez demander des éléments simples avant de signer (assurance, dépôt de garantie, expérience, vision du projet, capacité financière). Vous devez choisir un locataire-gérant capable de tenir la trésorerie. Cela vous permettra d’éviter le scénario classique où les impayés arrivent dès le deuxième mois.
4.2 Sécuriser l'exploitation et la sortie : clauses claires
Le contrat de location-gérance doit préciser :
Clauses essentielles
- Durée, montant et modalités de paiement de la redevance
- Inventaire du stock et matériel inclus
- Assurance adéquate, garanties financières, dépôt de garantie
- Clauses de résiliation, de non-concurrence et de restitution des éléments
Pendant l’exploitation, le propriétaire doit pouvoir exercer un droit de contrôle minimum sans s’immiscer dans la gestion quotidienne.
En pratique
Vous confiez une boutique en location-gérance et vous voulez éviter une sortie chaotique. Vous prévoyez dès le départ un inventaire d’entrée, un état du matériel, des règles de restitution du stock, et une clause de résiliation claire en cas d’impayé. Le jour où le contrat se termine, vous récupérez un fonds propre, avec des règles prévues, au lieu de négocier dans l’urgence.
Conclusion
La location-gérance est un outil performant pour le bailleur et le locataire-gérant lorsqu’il est bien préparé et bien encadré. Elle permet :
- Au propriétaire de conserver son fonds de commerce tout en générant un revenu
- Au locataire-gérant de tester ou de lancer une activité sans achat immédiat
Mais elle ne se résume pas à une simple mise à disposition : c’est un contrat complet avec des implications économiques, juridiques, fiscales et de gestion.
Enfin, gardez en tête qu’une location-gérance peut être une étape avant une vente du fonds de commerce : soit parce que le locataire-gérant finit par acheter, soit parce que le propriétaire décide de céder à un tiers une fois le fonds stabilisé. Si vous envisagez de vendre votre fonds de commerce, vous pouvez passer par Actav Suite pour être accompagné par un avocat à partir de 200€ seulement.
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