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SAS ou SARL : quelle forme juridique choisir ? (3 critères qui tranchent)
La question « SAS ou SARL : que choisir ? » revient tout le temps pour une raison simple : les deux structures permettent de créer une société « classique », mais elles ne racontent pas la même histoire en termes de pouvoirs, de rémunération du dirigeant et de mouvements d’associés. Autrement dit, la différence entre SARL et SAS ne se joue pas sur un détail, elle se joue sur votre manière de piloter l’entreprise — aujourd’hui et dans 18 mois.
👉 Si vous voulez aller droit au but : vous pouvez faire un diagnostic en quelques minutes avec notre DAV pour trancher SAS ou SARL comment choisir, et estimer le coût exact de votre création (Frais légaux obligatoires).
I) 1er critère : la gouvernance (qui décide, comment, et avec quelles règles ?)
A) SAS : des règles très modulables… à condition de les écrire correctement
Dans une SAS, vous pouvez construire une gouvernance « sur mesure » : pouvoirs du président, règles de majorité, droits de vote, conditions de nomination/révocation, clauses de contrôle, organisation en cas de conflit, etc. C’est souvent ce qui ressort quand on compare SAS SARL différence : la SAS vous laisse dessiner votre système.
⚠️ Point de vigilance
La souplesse est un avantage uniquement si vos statuts sont bons. Le piège classique, c’est le 50/50 sans mécanisme anti-blocage. Le jour où vous n’êtes plus d’accord, vous avez une société… qui ne peut plus décider (banque, embauche, investissement, signature d’un bail, etc.).
Exemple
Vous êtes deux associés à 50/50. L’un veut réinvestir, l’autre veut distribuer. Sans clause prévue (majorité renforcée, arbitrage, buy/sell, etc.), votre entreprise peut se retrouver « coincée » alors même que l’activité marche.
👉 Transition utile : si vous voulez une SAS sans improviser les clauses, vous avez deux options selon votre besoin :
- Créer seul, avec un kit prêt à personnaliser "kit création d'entreprise – création de SAS"
- Créer avec un avocat (sécurisation des clauses sensibles, investisseurs, etc.)
B) SARL : un cadre légal plus "prêt à l'emploi"
La SARL est perçue comme plus « encadrée ». C’est souvent un avantage quand vous voulez un cadre clair, connu, stable. C’est typiquement le cas d’une activité familiale, d’une société à associés « de confiance », ou une gouvernance simple.
Ce cadre « prêt à l’emploi » peut devenir moins confortable dès que vous voulez des mécanismes plus fins (entrée d’investisseurs, droits politiques différenciés, clauses de sortie sophistiquées). Ce n’est pas impossible en SARL, mais vous aurez plus vite besoin de structurer proprement (statuts + parfois pacte).
👉 Si vous partez sur une SARL, on conseille souvent de verrouiller dès le départ : conditions de cession, règles de décision, pouvoirs du gérant, et gestion des conflits.
Télécharger les Statuts de SARL sur Actav
I) 1er critère : la gouvernance (qui décide, comment, et avec quelles règles ?)
C’est ici que la différence SARL SAS devient très « terrain », parce que ça touche votre fiche de paie, vos cotisations, votre retraite, et parfois votre arbitrage salaire/dividendes.
A) SAS : président assimilé salarié (cotisations plus élevées, protection souvent perçue "plus proche" du régime général)
En SAS, le président est généralement assimilé salarié (régime général, sans assurance chômage par défaut). Ça signifie souvent : cotisations plus élevées si vous vous rémunérez, mais une protection sociale souvent jugée plus complète.
⚠️ Point de vigilance
Beaucoup d’entrepreneurs choisissent la SAS en pensant « je me payerai en dividendes ». Sauf que :
- un dirigeant sans salaire = une protection sociale parfois faible (selon vos autres couvertures) ;
- et vous devez anticiper ce que vous cherchez vraiment : sécurité, optimisation, équilibre, capacité d'emprunt, etc.
- 📊 Simulateurs officiels
- Simulateur URSSAF "SASU/SAS"
- Comparateur de régimes
Si vous hésitez parce que vous voulez arbitrer « coût / protection », faites un DAV
B) SARL : gérant majoritaire = TNS (cotisations souvent plus faibles, protection différente)
En SARL, le cas le plus fréquent est celui du gérant majoritaire, affilié au régime des TNS : cotisations souvent plus faibles que le régime assimilé salarié, mais protection différente (et à calibrer avec soin).
⚠️ Point de vigilance (très concret)
En SARL, selon votre situation, une partie des dividendes peut se retrouver dans une logique de charges sociales au-delà de certains seuils. Donc le raisonnement « je prends tout en dividendes » peut donner une surprise.
- 📊 Simulateurs pour SARL
- Simulateur URSSAF "EURL/SARL"
- Comparateur de régimes
C) « SAS ou SARL fiscalité » : ce qu'il faut retenir sans se perdre
Quand on compare SAS ou SARL fiscalité, il faut éviter un piège classique : croire que « tout se joue sur l’impôt ».
En réalité, le vrai arbitrage est presque toujours fiscal + social : ce que vous payez au titre de l’impôt (Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) ou barème) et ce que vous payez au titre des cotisations (selon que vous êtes assimilé salarié ou TNS).
C’est pour ça que deux dirigeants peuvent avoir la même société « à l’IS » et, pourtant, un coût global très différent selon leur manière de se rémunérer.
1) Le PFU à 30% : le repère simple… mais pas la fin du raisonnement
Sur les dividendes, le repère de base est le PFU (« flat tax ») à 30%, composé de 12,8% d’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux.
À ce stade, beaucoup se disent : « OK, donc dividendes = 30%. » Oui… mais le vrai sujet, c’est : est-ce que ces dividendes supportent en plus des cotisations sociales (et là, SAS vs SARL diffère dans certains cas).
2) Le point qui change tout : dividendes en SAS vs dividendes en SARL (gérant majoritaire)
Cette logique est rappelée également en matière fiscale par la doctrine administrative (BOFiP) : le créancier doit établir “l’inanité” des poursuites contre la société, c’est-à-dire l’impossibilité d’obtenir paiement.
En SAS, les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales « classiques » du régime assimilé salarié (ils restent dans la logique fiscale des revenus de capitaux mobiliers).
En SARL, si vous êtes gérant majoritaire, une fraction des dividendes peut être réintégrée dans l’assiette des cotisations sociales au-delà d’un certain seuil (souvent présenté comme « au-delà de 10% du capital + primes d’émission + comptes courants »).
3) Le meilleur choix : raisonner en "mix" rémunération / dividendes
Parce qu’un dividende n’est jamais « automatique » : il dépend du résultat, des décisions de distribution, et d’une trésorerie compatible. Et à l’inverse, une rémunération a un coût social plus prévisible, mais elle peut aussi être utile pour la protection et le financement personnel.
III) 3e critère : l'entrée/sortie d'associés
1. La SAS : Une structure pensée pour l'évolution du capital
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est aujourd’hui très souvent recommandée dès que l’on anticipera des mouvements d’associés, une levée de fonds ou l’entrée d’un ou plusieurs investisseurs. Sa grande force tient à la liberté qu’elle donne pour organiser la vie du capital social directement dans les statuts ou dans un pacte d’associés.
Cette liberté est réelle : il est possible d’intégrer des mécanismes spécifiques pour :
- prévoir comment entrer dans le capital (clauses d'agrément, préemption adaptée),
- anticiper une augmentation de capital (conditions, droits, délais),
- structurer des sorties (clause de buy-sell, sortie forcée après conditions),
- fixer des droits spécifiques selon les catégories d'actions (droit de vote multiple, dividendes prioritaires, etc.).
Du point de vue juridique, c’est un avantage majeur lorsque vous préparez une évolution en plusieurs étapes plutôt qu’une structure « statique ».
2. Le pacte d'associés : central dans une SAS
Les avocats insistent souvent sur le rôle du pacte d’associés en SAS, qui permet de compléter et préciser ce que les statuts ne devraient pas (ou ne veulent pas) contenir.
Un pacte d’associés peut :
- définir les conditions de sortie d'un associé
- encadrer les mécanismes de transmission des actions
- prévoir les clauses d'anti-dilution en cas d'entrée de nouveaux investisseurs
- organiser des garanties réciproques entre associés
- fixer les modes d'arbitrage des conflits (médiation, expert indépendant, etc.)
À la différence d’une SARL, ces mécanismes sont plus nativement cohérents avec le fonctionnement d’une SAS, car le pacte se greffe naturellement sur une structure déjà souple.
3. Point de vigilance : lisibilité et efficacité
⚠️ Attention
La liberté offerte par la SAS n’est pas exempte de risques :
- une clause d'agrément trop stricte peut bloquer toute décision importante (hausse de capital, entrée d'un financeur)
- une clause trop souple peut permettre à un tiers d'entrer sans que les associés historiques aient vraiment leur mot à dire ;
- des mécanismes complexes sans traduction opérationnelle peuvent créer plus de confusion qu'ils n'apportent de sécurité.
En pratique, la vraie question n’est pas seulement « est-ce possible ? », mais est-ce que c’est lisible, applicable, et sécurisant pour tous les associés ?
Exemple
Dans une SAS à trois associés, l’un d’eux veut vendre ses actions à un concurrent potentiel. Sans clause de préemption ou d’agrément bien définie, ce concurrent pourrait entrer dans la société sans vraie discussion. Une clause de préemption bien calibrée (par exemple : préemption interne, puis externe à conditions strictes) protège l’équilibre, mais à condition que les modalités soient pensées et écrites précisément.
4. SAS vs l'entrée d'investisseurs
La SAS est la forme la plus adaptée dès lors qu’il y aura :
- une levée de fonds (business angels, fonds d'investissement)
- une gestion active du capital
- une entrée ou sortie programmée d'associés.
Une SAS bien structurée facilite les entrées/sorties sans multiplier les obstacles formels, contrairement à certaines rigidités possibles d’une SARL (même si ces dernières peuvent être contournées avec diligence).
Si votre projet prévoit des évolutions de capital, des investisseurs ou des mouvements fréquents d’associés, il peut être utile de faire un diagnostic structuré de votre projet afin de déterminer précisément si une SAS avec des clauses adaptées est réellement ce dont vous avez besoin.
IV) Focus : "holding SAS ou SARL" (la vraie bonne question)
Si vous cherchez holding SAS ou SARL, posez-vous plutôt cette question : votre holding est-elle un outil d’investissement et de croissance, ou un outil patrimonial et stable ?
- Holding en SAS : souvent choisie quand on anticipe de la flexibilité, des investisseurs, ou une structuration évolutive.
- Holding en SARL : souvent cohérente dans des logiques plus stables/patrimoniales (selon les cas).
Ici, le DAV est particulièrement utile, parce qu’il ne répond pas « SAS partout » ou « SARL partout » : il répond à votre montage.
DAV (diagnostic + estimation coût exact)
V) Formalités : où immatriculer, combien ça coûte vraiment ?
Créer une SAS ou une SARL passe aujourd’hui par une chaîne de formalités assez standardisée. Le risque, ce n’est pas la formalité en elle-même : c’est (1) de sous-estimer le rôle des statuts et (2) de payer plus cher que ce que cela coûte vraiment notamment s’agissant des frais légaux obligatoires.
A) Où se fait la formalité de création d'entreprise
La création d’entreprise, que ce soit une SAS ou une SARL, se fait via le Guichet unique opéré par l’INPI : dépôt du dossier, pièces, transmission, immatriculation, etc.
B) Les frais légaux existent (et ils sont réglementés)
On distingue ici deux blocs :
- Les frais "administratifs" liés à l'immatriculation et à certaines déclarations obligatoires (ex : Registre des bénéficiaires effectifs) qui sont des frais "de procédure"
- La publicité légale (annonce de constitution), qui est très souvent au forfait et donc prévisible. Elle est réglementée à l'Arrêté du 19 novembre 2025
- 📋 Consulter les coûts officiels
- Vous pouvez consulter le coût des formalités sur le site du service public :entreprendre.service-public.fr
C) Point de vigilance n°1 : les offres "création à 0 €" = le vrai coût est juste déplacé
Il ne faut pas confondre ici prestation commerciale annoncée « gratuite » et « création réellement gratuite ».
- Les frais légaux (administratifs + annonce légale) sont incompressibles : ils ne disparaissent pas parce qu'une plateforme dit "0 €".
- Le "0 €" est souvent une façon de dire : "nous ne facturons pas (ou peu) notre service", mais vous paierez quand même les frais… et parfois des options présentées comme incontournables.
- Surtout : l'économie faite sur le contenu des statuts peut coûter beaucoup plus cher ensuite (blocage 50/50, pouvoirs mal calibrés, sortie d'associé impossible, conflit, contentieux).
Pour éviter ça, vous pouvez créer votre entreprise avec un avocat à moindre coût
D) Point de vigilance n°2 : le vrai sujet "opacité"
Certaines offres mettent en avant un prix d’appel très faible, puis réintègrent des coûts via un assemblage de « frais légaux » et « frais de traitement » difficilement lisible.
Le bon réflexe est de demander le détail ligne par ligne et de comparer la publicité légale au barème officiel, publié et consultable.
- 💡 Bon à savoir
- La publicité légale est forfaitaire dans la grande majorité des constitutions de SAS/SARL : le montant est donc vérifiable. Si on vous facture une annonce légale "SAS" bien au-dessus du forfait applicable, il faut comprendre : soit on a ajouté une prestation, soit on est face à une présentation confuse (voire trompeuse) du prix.
Si votre objectif est de répondre proprement à « sas ou sarl comment choisir » et de savoir combien ça coûte réellement (frais + options utiles), le plus efficace est de faire un diagnostic guidé, puis de choisir le bon niveau d’accompagnement.
Diagnostiquer + chiffrer le coût exact SAS/SARL
VI) Conclusion : la "SAS ou SARL comparaison" en 1 phrase
- SAS si vous voulez de la modularité (gouvernance + investisseurs) et que vous êtes prêt à sécuriser vos statuts.
- SARL si vous cherchez un cadre plus prêt à l'emploi et une logique souvent plus stable (avec un vrai sujet sur le statut social du gérant).
- Et si vous voulez une réponse actionnable, pas théorique : faites un DAV (diagnostic + coût exact), puis choisissez votre mode de création (avec kit ou avec avocat).
Lancez votre diagnostic maintenant
- 📚 Pour aller plus loin…
- SAS : définition claire, différences avec la SARL, création et coût réel
- SARL : guide complet et conseils