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La SARL en 2026 : création, gestion et cession (guide complet)2026
La SARL s’affirme comme l’une des formes sociales dominantes en France avec environ 900 000 structures établies, captant près de 40 % des nouvelles créations chaque année. Cette popularité repose sur un cadre législatif rigoureux, dicté par le Code de commerce, qui limite l’insécurité juridique tout en offrant une protection robuste du patrimoine personnel des associés. En effet, leur responsabilité financière est strictement circonscrite au montant de leurs apports au capital social.
Cependant, cette sécurité s’accompagne d’un encadrement strict pour le dirigeant. Contrairement à la flexibilité de la SAS, la SARL impose une rigueur de gestion dictée par la loi, et la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà de ses apports en cas de faute de gestion.
1) Qu'est-ce qu'une SARL ?
La SARL est par définition une société commerciale qui permet d’exercer presque tout type d’activité : artisanale, commerciale, industrielle ou libérale non réglementée. Sa caractéristique fondamentale est la responsabilité limitée, c’est-à-dire les associés ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leurs apports personnels au capital. Cela signifie que votre patrimoine personnel est, en principe, protégé des créanciers de la société.
Associés et Capital Social:
Pour constituer une SARL, il faut réunir au minimum 2 associés et la loi fixe une limite maximale de 100 associés. Ces associés peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures représentées) ou des personnes morales. Si vous souhaitez entreprendre seul, la structure pivote vers l’EURL, qui est la version unipersonnelle de la SARL.
Le capital social d’une SARL est dit « libre », car le minimum légal est fixé à seulement 1 euro. Toutefois, un capital trop faible est souvent déconseillé, car il peut nuire à la crédibilité de l’entreprise vis-à-vis des banques et des partenaires commerciaux. Ce capital est divisé en parts sociales détenues par les associés, contrairement à la SAS qui émet des actions.
2 ) SARL ou SAS : les différences clés
Le choix entre la SARL et la SAS est une question centrale pour tout entrepreneur, car il impacte la gouvernance, la protection sociale et la fiscalité.
| Critères | SARL (Société à Responsabilité Limitée) | SAS (Société par Actions Simplifiée) |
|---|---|---|
|
Nombre d’associés |
2 à 100 associés |
2 à illimité |
|
Gouvernance |
Encadrée par le Code de commerce (rigide) |
Liberté contractuelle (souple) |
|
Régime social du dirigeant |
TNS (Majoritaire) ou Assimilé-salarié |
Assimilé-salarié uniquement |
|
Protection du conjoint |
Statut de conjoint collaborateur possible |
Conjoint collaborateur impossible |
|
Fiscalité dividendes |
Flat tax ou cotisations sociales (Majoritaire) |
Flat tax de 30 % par défaut |
|
Cession de titres |
Cession de parts sociales (Droits : 3 %) |
Cession d’actions (Droits : 0,1 %) |
|
Agrément |
Procédure d’agrément légale obligatoire |
Libre par défaut (agrément contractuel possible) |
La SARL est souvent perçue comme plus protectrice pour les entrepreneurs débutants ou les projets familiaux grâce à son cadre strict, tandis que la SAS est privilégiée pour les projets de forte croissance ou nécessitant des levées de fonds.
Toutefois, la transformation SARL en SAS reste une option à tout moment de la vie sociale si les besoins de l’entreprise évoluent.
3) Création d'une SARL : Les étapes clés
La création d’une SARL en 2026 est un processus normalisé qui peut être réalisé rapidement si le dossier est bien préparé.
1. La rédaction des statuts
La SARL étant une forme sociale très encadrée par le Code de commerce, la liberté de rédaction est plus limitée que pour d’autres structures, mais cette rigueur offre une sécurité accrue quant aux règles de gouvernance. Les statuts doivent obligatoirement inclure des mentions précises :
- Identité de la société : sa forme juridique (SARL), sa dénomination sociale (nom), l'adresse de son siège social et sa durée de vie (maximum 99 ans).
- Activité et capital : l'objet social (description de l'activité), le montant du capital social, l'identité des associés fondateurs et la répartition des parts sociales entre eux.
- Fonctionnement interne : l'évaluation des apports en nature, les modalités de souscription des parts, les règles de majorité lors des assemblées générales, ainsi que les conditions de cession des parts sociales et la rémunération du gérant.
- La gestion des conflits : définir des clauses d'exclusion ou de retrait d'un associé pour éviter la paralysie de la société.
- La protection des intérêts : adapter les règles de majorité et les procédures d'agrément (obligatoires en SARL) pour contrôler l'entrée de nouveaux tiers au capital.
- Éviter des frais futurs : une erreur ou une imprécision initiale peut nécessiter une modification ultérieure des statuts, ce qui entraîne des coûts administratifs et juridiques supplémentaires.
⚠️ Conseil important
Pour ces raisons, il est vivement recommandé de recourir à un professionnel, tel qu’un avocat, pour obtenir une assistance spécifiquement adaptée aux besoins du projet et sécuriser chaque étape de la vie sociale.
2. Désignation du gérant
Le gérant, obligatoirement une personne physique, est nommé lors de l’Assemblée Générale (AG) constitutive ou directement dans les statuts. Il est conseillé de le nommer par un acte séparé (le PV d’AG) pour faciliter son remplacement sans avoir à modifier les statuts, ce qui réduirait les frais.
3. Constitution du capital et dépôt
La constitution et le dépôt du capital social constituent une phase critique de la création d’une SARL, car elles déterminent les ressources initiales de la société et la répartition du pouvoir entre les associés.
Le montant et la nature des apports
Bien que la loi autorise la création d’une SARL avec un capital social minimum de 1 euro, il est fortement recommandé d’opter pour un montant plus significatif pour assurer la crédibilité de l’entreprise auprès des banques, des investisseurs et des fournisseurs.
Le capital est constitué de trois types d’apports :
- Apports en numéraire : Sommes d'argent versés par les associés.
- Apports en nature : Biens meubles ou immeubles (matériel informatique, véhicules, brevets, fonds de commerce). Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire, sauf si les associés décident à l'unanimité de s'en passer sous deux conditions : aucun bien ne dépasse 30 000 € et le total des apports en nature représente moins de la moitié du capital.
- Apports en industrie : Mise à disposition de connaissances techniques ou de savoir-faire. S'ils donnent droit à des parts sociales et aux bénéfices, ils ne contribuent pas à la formation du capital social proprement dit car ils sont difficilement quantifiables.
La règle de la libération partielle
La SARL offre une souplesse financière importante grâce à la libération partielle :
Le capital est constitué de trois types d’apports :
- À la création : Les associés ont l'obligation de verser au moins 20 % du montant des apports en numéraire lors de la constitution.
- Le reliquat : Le solde restant (les 80 % restants au maximum) doit impérativement être versé dans un délai de 5 ans suivant l'immatriculation de la société.
- Cas particulier : Les apports en nature, contrairement au numéraire, doivent être libérés intégralement dès la création par le transfert de propriété du bien à la société.
En échange du dépôt, l’établissement (banque ou notaire) délivre une attestation de dépôt du capital social. Ce document est une pièce maîtresse et obligatoire du dossier d’immatriculation à transmettre au guichet unique de l’INPI. Sans cette preuve de réalité des apports, le Greffe ne peut procéder à l’immatriculation de la société.
4. Publication et immatriculation
Pour informer les tiers, vous devez publier un avis de constitution dans un support d’annonces légales habilité dans le département du siège social. Enfin, la demande d’immatriculation s’effectue sur le guichet unique de l’INPI. Le dossier d’immatriculation doit impérativement comprendre les pièces justificatives suivantes :
- Deux exemplaires des statuts datés et signés par tous les associés fondateurs.
- L'attestation de dépôt des fonds (capital social) délivrée par la banque ou le notaire.
- L'attestation de parution de l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales (JAL).
- Une copie recto-verso de la pièce d'identité du gérant et de tous les associés en cours de validité.
- Une déclaration de non-condamnation de moins de 3 mois et une attestation de filiation pour le gérant.
- La déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE) identifiant les personnes détenant plus de 25 % du capital.
- Un justificatif de domiciliation du siège social, tel qu'un bail ou une facture.
- Un exemplaire de l'acte de nomination du gérant s'il n'est pas nommé directement dans les statuts.
- Le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports et un exemplaire de la liste des souscripteurs.
En échange du dépôt, l’établissement (banque ou notaire) délivre une attestation de dépôt du capital social. Ce document est une pièce maîtresse et obligatoire du dossier d’immatriculation à transmettre au guichet unique de l’INPI. Sans cette preuve de réalité des apports, le Greffe ne peut procéder à l’immatriculation de la société.
4) Le Gérant d'une SARL : statut social et fiscal
Le statut du dirigeant est l’un des points les plus complexes de la SARL et dépend directement de sa participation au capital.
Gérant Majoritaire et TNS
Le gérant est dit majoritaire s’il détient, seul ou avec son foyer fiscal, plus de 50 % des parts sociales. Dans ce cas, il relève du régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS) et est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants. Les charges sociales sont plus faibles (environ 45 % du revenu net), mais la protection sociale est moins étendue que celle des salariés, notamment pour la retraite et l’absence d’indemnités journalières en cas d’accident du travail.
Gérant Minoritaire ou Égalitaire
S’il détient 50 % ou moins des parts, il est gérant minoritaire ou égalitaire et possède le statut d’assimilé-salarié. Il bénéficie d’une protection sociale identique à celle des salariés (régime général), hors chômage. En revanche, le coût pour la société est plus élevé, avec des cotisations atteignant environ 82 % de la rémunération brute.
5) Régime fiscal de la SARL : IS ou IR ?
Le régime fiscal de la SARL est un levier stratégique majeur pour les entrepreneurs, permettant d’arbitrer entre l’imposition au niveau de la société (IS) ou directement au niveau des associés (IR).
1. L'Impôt sur les Sociétés (IS) : Le régime par défaut
Par principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Dans ce cadre, la société possède une personnalité fiscale propre et s’acquitte elle-même de l’impôt sur ses bénéfices.
- Le taux normal : Il est fixé à 25 % sur la totalité des bénéfices.
- Le taux réduit de 15 % : Ce taux préférentiel s'applique sur la tranche de bénéfices allant jusqu'à 42 500 €.
- Conditions pour le taux réduit : La SARL doit remplir trois critères cumulatifs :
- Avoir un chiffre d'affaires hors taxes inférieur à 10 millions d'euros.
- Avoir un capital social détenu à au moins 75 % par des personnes physiques.
- Avoir un capital social entièrement libéré (versé).
Avantage notable : Sous le régime de l’IS, la rémunération versée au gérant est déductible des bénéfices de la société, ce qui réduit la base imposable.
2. L'option pour l'Impôt sur le Revenu (IR) : Pour les PME de moins de 5 ans
Les associés peuvent choisir d’être imposés personnellement sur les bénéfices de la société (régime dit des « sociétés de personnes ») pour une durée maximale de 5 exercices comptables.
- Mécanisme : La société devient fiscalement "transparente" : chaque associé déclare sa quote-part des bénéfices dans sa déclaration de revenus personnelle (catégorie BIC ou BNC).
- Conditions d'éligibilité :
- La SARL doit avoir moins de 5 ans au moment de l'option.
- Employer moins de 50 salariés et réaliser un CA ou un bilan inférieur à 10 millions d'euros.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par des personnes physiques, dont au moins 34 % par les dirigeants et leur foyer fiscal.
- Intérêt : Ce régime est particulièrement utile au lancement, car il permet aux associés de déduire les pertes éventuelles de la SARL de leur impôt sur le revenu personnel.
3. La SARL de famille : Un régime spécifique sans limite de durée
La SARL de famille permet d’opter pour l’IR sans limitation de durée.
- Condition de parenté : Tous les associés doivent être parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents), frères et sœurs, conjoints ou partenaires de PACS.
- Conditions de gestion : L'option doit être décidée à l'unanimité des associés. Elle ne peut pas être choisie pour des activités civiles ou libérales.
- Avantage de cession : Elle offre une exonération totale des plus-values lors de la cession de parts sociales, à condition que l'acquéreur soit également un membre de la famille.
4. Fiscalité des dividendes
Lorsque la SARL est soumise à l’IS, les dividendes versés sont soumis par défaut au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) ou « Flat Tax » de 30 % (12,8 % d’IR et 17,2 % de prélèvements sociaux).
⚠️ À noter
Pour un gérant majoritaire, la part des dividendes dépassant 10 % du capital social est soumise aux cotisations sociales des indépendants.
6) La Cession de parts sociales dans une SARL
La cession de parts sociales est une étape charnière dans la vie d’une SARL, qu’il s’agisse de la sortie d’un fondateur, de l’entrée d’un nouvel investisseur ou d’une transmission familiale. Contrairement à la SAS où les actions sont, par principe, librement négociables, la SARL est une société de personnes marquée par un fort « intuitu personae ». Cela signifie que la personnalité des associés est un élément déterminant du contrat social : on ne s’associe pas avec n’importe qui, mais avec des personnes choisies pour leurs compétences, leur confiance ou leurs liens familiaux. Cette caractéristique impose un formalisme strict et une procédure d’agrément qui garantissent le maintien du caractère « fermé » de la société.
La Procédure d'Agrément : contrôler l'entrée des tiers
Le Code de commerce impose un verrou légal pour protéger la cohésion de l’actionnariat : la clause d’agrément.
Cession à des tiers (étrangers à la société)
Toute cession de parts sociales à une personne qui n’est pas déjà associée (conjoint non associé, tiers investisseur, salarié) est obligatoirement soumise à l’agrément des autres associés. Cette règle est d’ordre public, ce qui signifie que les statuts ne peuvent pas l’annuler.
- Notification : L'associé cédant doit informer la société et chacun de ses coassociés de son projet de cession par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
- Vote en Assemblée Générale : Une assemblée générale (AG) doit être convoquée pour statuer sur cette demande. La décision est prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
- Droit de rachat en cas de refus : Si les associés refusent l'agrément du tiers, ils ont l'obligation de racheter eux-mêmes les parts (ou de les faire racheter par la société via une réduction de capital) dans un délai de trois mois. Cela permet à l'associé sortant de ne pas rester "prisonnier" de ses titres.
Cession à des tiers (étrangers à la société) Cession entre associés, conjoints et famille
Par principe, la cession est libre lorsqu’elle intervient entre associés, ou au profit des conjoints, ascendants et descendants du cédant. Toutefois, les statuts peuvent être plus restrictifs et prévoir une procédure d’agrément même pour ces cas de figure, afin de conserver un contrôle total sur la répartition interne du capital.
Le Formalisme de la Cession : sécuriser l'opération
La cession de parts ne se résume pas à un accord verbal ; elle nécessite une documentation juridique rigoureuse pour être opposable à la société et aux tiers.
- Rédaction de l'acte de cession : La cession doit obligatoirement faire l'objet d'un écrit, qui peut être un acte sous seing privé ou un acte notarié. Cet acte précise le nombre de parts cédées, le prix unitaire et l'identité des parties.
- Procès-verbal d'Assemblée Générale (PV d'AG) : L'approbation de la cession (agrément) et la modification corrélative des statuts doivent être constatées dans un PV d'AG.
- Mise à jour des statuts : La répartition des parts sociales figurant dans les statuts doit être actualisée pour refléter le nouvel actionnariat.
- Dépôt au Guichet Unique (INPI) : Pour que la cession soit officielle, les statuts mis à jour et le PV d'AG doivent être déposés sur le site du guichet des formalités des entreprises (INPI) afin d'informer le Greffe et le RCS.
La Fiscalité de la Cession : coûts et plus-values
Céder ses parts sociales déclenche des obligations fiscales tant pour l’acquéreur que pour le vendeur.
Les droits d'enregistrement (pour l'acquéreur)
L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts (SIE) dans le mois suivant sa signature. L’acquéreur doit alors s’acquitter de droits d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de cession.
- L'abattement spécifique : Un abattement de 23 000 € s'applique sur la base taxable. Cet abattement est proratisé en fonction du nombre de parts cédées par rapport au nombre total de parts de la société.
- Exemple de calcul : Pour une cession de 50 parts sur un total de 400 (soit 12,5 % du capital) pour un prix de 50 000 €, l'abattement applicable est de 23 000 € x 12,5 % = 2 875 €. Les droits de 3 % seront calculés sur 50 000 € - 2 875 €.
L'imposition de la plus-value (pour le vendeur)
Le gain réalisé par le vendeur (différence entre le prix de vente et le prix d’achat initial) est imposable.
- Flat Tax : Par défaut, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).
- Option barème : Le vendeur peut opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu s'il y trouve un avantage, notamment s'il peut bénéficier d'abattements pour durée de détention.
Le cas particulier de la SARL de famille
Si la société a opté pour le régime de la SARL de famille, les associés peuvent bénéficier d’une exonération totale des plus-values lors de la cession de leurs parts sociales. Deux conditions strictes s’appliquent : l’associé doit céder l’intégralité de ses parts et l’acquéreur doit lui-même être un membre de la famille.
7) Transformation de SARL en SAS
La transformation d’une SARL en SAS est une opération stratégique majeure qui permet à une entreprise de s’adapter à de nouvelles ambitions de croissance ou de résoudre des situations de blocage interne. Si la SARL est rassurante par son cadre légal strict, la SAS offre une agilité indispensable pour franchir un cap entrepreneurial.
Conditions et Formalités : un processus rigoureux
La transformation ne se résume pas à un simple changement de nom ; elle modifie la nature même du contrat social et nécessite le respect d’étapes légales strictes.
- L'Unanimité des associés : Puisque le passage en SAS entraîne une modification profonde des droits des associés et du régime social des dirigeants, la décision doit être prise à l'unanimité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire (AG). Un seul refus peut paralyser le projet.
- Le Commissaire à la Transformation : L'intervention d'un expert est obligatoire. Ce commissaire doit rédiger un rapport sur la valeur des biens de la société et attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Ce rapport doit être déposé au Greffe du tribunal de commerce avant la tenue de l'assemblée.
- Refonte des statuts : La SARL étant régie par le Code de commerce et la SAS par la liberté contractuelle, il est impératif de rédiger des statuts entièrement nouveaux pour organiser la direction (Président, Directeurs Généraux) et les règles de vote.
Les Conséquences Sociales : un changement de régime pour le dirigeant
C’est souvent l’impact le plus concret pour le dirigeant :
- De TNS à Assimilé-salarié : Le gérant majoritaire de SARL, qui relevait du régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS), devient Président de SAS et acquiert le statut d'assimilé-salarié.
- Protection vs Coût : Ce nouveau statut offre une protection sociale supérieure (retraite, santé) identique à celle des cadres, mais il s'accompagne d'une hausse significative des charges sociales, qui passent d'environ 45 % en SARL à près de 80 % du salaire net en SAS.
Les Conséquences Fiscales : fluidifier la transmission
La transformation est un levier puissant pour préparer une sortie ou une succession :
- Taxation des titres : En SARL, la cession de parts sociales est soumise à des droits d'enregistrement de 3 % (après abattement). En SAS, la cession d'actions n'est taxée qu'à hauteur de 0,1 %, ce qui représente une économie fiscale considérable lors de la revente de l'entreprise.
- Dividendes : Contrairement à la SARL majoritaire, les dividendes en SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales, mais uniquement à la flat tax de 30 %, facilitant l'optimisation des revenus des associés.
Conséquences Juridiques : la liberté retrouvée
Le passage en SAS libère les associés des contraintes rigides de la SARL :
- Gouvernance agile : Les associés peuvent créer des organes de contrôle sur mesure (conseil de surveillance) ou limiter les pouvoirs du Président dans les statuts.
- Le Pacte d'associés : La SAS est le cadre idéal pour mettre en place un pacte d'actionnaires confidentiel. Ce document permet d'organiser précisément les conditions d'entrée et de sortie des investisseurs, de prévoir des clauses de "leaver" ou de protéger les fondateurs lors d'une levée de fonds.
FAQ :
La SARL est plus rigide et encadrée par la loi, idéale pour les structures familiales stables. La SAS offre une liberté statutaire totale, adaptée aux startups et aux projets avec investisseurs.
C’est un gérant qui détient plus de 50 % des parts sociales. Il a le statut de TNS et dépend de l’URSSAF (Sécurité Sociale des Indépendants).
Il faut obtenir l’agrément des associés en AG, rédiger un acte de cession, puis enregistrer l’acte auprès des impôts et modifier les statuts au RCS.
Elle permet d’opter pour l’imposition à l’IR sans limite de durée, offrant une optimisation fiscale majeure pour les bénéfices ou les pertes familiales.
Par une décision unanime en AG, après évaluation des actifs et dépôt du dossier modificatif sur le guichet unique de l’INPI.
TNS s’il est majoritaire, ou assimilé-salarié (régime général) s’il est minoritaire ou égalitaire.
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Le choix du statut et la rédaction des clauses de vos statuts (agrément, rémunération, pouvoirs) sont des étapes trop risquées pour être laissées à un algorithme. Sur Actav, un avocat adapte les statuts SARL à la situation réelle de votre projet (gérant majoritaire, minoritaire, SARL de famille).
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