SARL – Statuts – apport mixte sans commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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SARL – Statuts apport mixte sans commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une SARL pluripersonnelle libérée par une combinaison d’apports en numéraire et d’apports en nature, dans la dispense de commissaire aux apports — configuration où plusieurs associés fondateurs libèrent le capital de la SARL par une combinaison de versements en compte bloqué et d’apports en nature de valeur modeste (matériel, fonds artisanal, brevets, créances), et écartent à l’unanimité la désignation d’un commissaire en restant sous les seuils de l’article L. 223-9 alinéa 2 du Code de commerce — rédaction par les avocats partenaires Actav, alignée sur la pratique des greffes 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Le mixte sans commissaire en SARL pluripersonnelle apporte trois bénéfices. Économique : économie de l’honoraire commissaire (1 500-5 000 euros) tout en préservant la souplesse d’apports hétérogènes selon les profils des associés. Pratique : maîtrise complète de l’évaluation des biens nature dans les bornes légales, par décision unanime des associés, sans procédure judiciaire. Stratégique : permet à des associés disposant d’apports différents de constituer ensemble une structure équilibrée, chacun apportant ce qu’il a (cash pour l’investisseur, matériel pour l’opérateur, savoir-faire pour le technicien). Le revers : responsabilité solidaire et indéfinie des associés vis-à-vis des tiers pendant cinq ans à compter de l’immatriculation, à hauteur du différentiel d’évaluation des apports nature (article L. 223-9 al. 4 C. com.) — la portion numéraire échappe à cette responsabilité car sa valeur est incontestable. La prudence d’évaluation des biens nature est donc essentielle : factures, expertises libres, comparables sectoriels constituent le dossier de défense en cas de contestation. Avec ce modèle, vous obtenez la rédaction qui organise l’articulation numéraire/nature, motive la dispense unanime et borne la responsabilité solidaire.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et paraphés par tous les associés fondateurs, avec mention manuscrite « lu et approuvé » au pied du tableau des apports nature, ils intègrent le dossier d’immatriculation déposé via le guichet unique des entreprises avec l’attestation bancaire de dépôt, la déclaration d’honorabilité du gérant, l’acte de nomination du gérant et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SARL à apports mixtes sans commissaire :
Le modèle bloque ces fautes par construction.
Références juridiques
Régime de la SARL aux articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce ; mécanisme de dispense porté par L. 223-9 al. 2 (plafonds 30 000 € et 50 % du capital, décision unanime des associés) ; responsabilité solidaire de cinq ans visée à L. 223-9 al. 4 ; article D. 223-6-1 (décret 2017-630 du 25 avril 2017) qui chiffre ces plafonds ; libération minimale du cinquième prévue à L. 223-7 C. com. ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil pour les apports et l’autorisation conjugale ; loi PACTE 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique) ; pour la fiscalité, articles 8, 206 et 239 CGI (IS de plein droit assorti d’une option IR sous conditions).
Questions fréquentes
Les associés fondateurs constituent ensemble le capital de la SARL en additionnant leurs versements en compte bloqué et leurs transferts de biens identifiables. La rédaction statutaire isole nettement ces deux flux dans deux articles distincts pour faciliter le calcul des seuils et la traçabilité.
Les deux limites légales ne s’appliquent qu’à la portion nature : un seul apport au-delà de 30 000 euros, ou bien le total nature au-delà de la moitié du capital, déclenche la désignation obligatoire d’un commissaire aux apports — l’un suffit, ils ne sont pas alternatifs.
Non. La responsabilité solidaire quinquennale (article L. 223-9 al. 4 C. com.) ne porte que sur la valeur d’évaluation des apports en nature. Les apports en numéraire ont une valeur certaine, incontestable, et n’ouvrent aucun risque de surévaluation.
Au moins un cinquième à la souscription par dépôt des fonds en compte bloqué auprès d’un établissement habilité (article L. 223-7 C. com.). Le solde libérable dans les cinq ans suivant l’immatriculation, sur appel du gérant. L’attestation de dépôt accompagne le dossier RCS.
Une clause spécifique à l’article 7 (Apports en nature) consigne que les associés ont eux-mêmes valorisé les biens transférés et acceptent une responsabilité solidaire envers les tiers en cas de surévaluation, sur cinq exercices à compter de l’immatriculation. La signature collective de tous les associés tient lieu d’accord unanime, sans procès-verbal complémentaire.
Lorsqu’un associé marié sous régime de communauté souhaite apporter seul un bien commun, l’article 1424 C. civ. exige l’accord formel du conjoint. Le modèle prévoit un formulaire de consentement à faire signer en annexe et une mention statutaire reprenant ce consentement. À défaut, le conjoint dispose d’un délai de deux ans, à compter du moment où il en a connaissance, pour demander l’annulation de l’apport.
Trois méthodes selon le bien : valeur d’achat documentée par facture pour le matériel récent ; expertise libre traçable pour les fonds, brevets et immeubles ; valorisation comparable pour les biens fongibles et incorporels. Constituer un dossier interne probant pour parer toute contestation ultérieure.
La SARL de famille, prévue à l’article 239 bis AA CGI, n’est ouverte qu’aux cercles familiaux étroits (parents en ligne directe ou collatérale jusqu’au 4ème degré, conjoints, partenaires PACS, fratrie et leur conjoint). Avantage clé : option IR illimitée dans le temps, contre cinq exercices au plus dans la SARL ordinaire. Mise en œuvre par clause statutaire dédiée et option fiscale notifiée au SIE.
Oui. Validation par les avocats partenaires Actav, ancrée dans le cadre de la SARL aux articles L. 223-1 et s. C. com., dans la dispense par décision unanime de L. 223-9 al. 2 et dans les plafonds chiffrés du décret 2017-630 (25 avril 2017) appliqués à la portion nature de l’apport mixte.
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Personnaliser la trame
Renseignement : identité de chaque associé fondateur (régime matrimonial inclus le cas échéant), répartition entre portion numéraire (avec attestation bancaire) et portion nature (avec valorisation argumentée et pièces justificatives), tableau des parts sociales attribuées à chaque apporteur, dénomination, capital, siège, durée et objet de la SARL, identité du gérant, modalités du mandat.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : tirage des originaux nécessaires (autant d’exemplaires que d’associés, plus deux pour le greffe et un pour l’enregistrement), paraphes et signatures collectives, mention manuscrite sur le tableau des apports nature, transmission du dossier au guichet unique INPI avec attestation bancaire de dépôt.