Une cession de bail commercial, que la fiche officielle appelle aussi cession du droit au bail, transfère votre bail à un repreneur. Elle suppose quatre contrôles : les clauses du bail, l'accord du bailleur lorsqu'il est exigé, un acte écrit notifié au bailleur et l'enregistrement dans le mois. Sur Actav (actav.fr), NégocIA calcule gratuitement votre budget d'avocat en 2 minutes, jamais un pourcentage du prix, puis les avocats du réseau se positionnent sur ce budget : des honoraires qui sont libres, à partir de 350 € HT selon le dossier, librement fixés par chaque avocat.
Qu'est-ce qu'une cession de bail commercial ?
Une cession de bail commercial est l'opération par laquelle le locataire d'un local commercial, le cédant, transfère à un repreneur, le cessionnaire, le bénéfice du bail. Le repreneur reçoit « la jouissance des locaux, l'obligation de payer le loyer et d'exécuter les conditions de la location » (fiche officielle F32781). Elle peut porter sur le droit au bail seul ou accompagner la vente du fonds de commerce, et cette distinction commande tout le régime : accord du bailleur, clauses applicables et négociation du prix. Lorsque le bailleur et le locataire sont deux particuliers, les règles propres à ce cas figurent dans notre page sur le bail commercial entre particuliers.
La fiche officielle « Cession du bail commercial » (entreprendre.service-public.gouv.fr) résume l'enjeu : « En pratique, la plupart des bailleurs (propriétaires) interdisent à leur locataire de céder leur droit au bail en insérant une clause dans le contrat de bail commercial. » Première étape de toute cession de bail commercial : relire le contrat avant d'engager la moindre négociation. La modification d'une clause du bail, distincte de sa cession, passe par un avenant au bail commercial, traité dans un guide dédié.
Céder le bail seul ou avec le fonds de commerce ?
Droit au bail et fonds de commerce ne se confondent pas : le droit au bail n'est que l'un des éléments du fonds. La fiche officielle « Cession d'un fonds de commerce » énumère parmi ces éléments la « Clientèle », l'« Enseigne et nom commercial », le « Droit au bail », les « Contrats de travail, d'assurance et d'édition », le « Mobilier » et le « Matériel et outillage ». Céder le fonds, c'est transmettre l'activité entière, bail compris ; une cession de bail commercial portant sur le droit au bail seul transmet uniquement le contrat de location, sans la clientèle ni le matériel.
| Critère | Droit au bail seul | Avec le fonds de commerce |
|---|---|---|
| Objet transféré | Le bail uniquement | L'activité entière (clientèle, matériel, bail) |
| Opposition du bailleur | Possible si le bail contient une clause d'agrément | Clause d'interdiction réputée non écrite (art. L. 145-16 C. com.) |
| Formalité clé | Notification par commissaire de justice | Notification + formalités propres à la vente du fonds (publicité sous 15 jours, séquestre du prix) |
| Droits d'enregistrement | 0 à 5 % | 0 à 5 % |
- vous arrêtez l'activité mais votre bail a de la valeur (emplacement, loyer avantageux) ;
- le repreneur exercera une autre activité, dans la limite de la destination prévue par le bail ;
- vous n'avez pas de clientèle à transmettre.
- vous transmettez la clientèle, le matériel et les contrats en cours ;
- le repreneur poursuit la même activité dans le local ;
- vous employez des salariés : selon la taille de l'entreprise, ils doivent être informés au plus tard 1 mois avant la conclusion de la vente.
Pour transmettre l'activité complète, une cession de bail commercial ne suffit pas : consultez notre page cession de fonds de commerce, qui détaille la publicité de la vente sur un support d'annonces légales et au BODACC (article L. 141-12 du Code de commerce) et le séquestre du prix. La notion, la valeur et le régime du bail sont détaillés dans notre article droit au bail.
Pas de porte et droit au bail : quelle différence ?
Le pas-de-porte et le droit au bail ne rémunèrent pas la même personne. Le pas-de-porte correspond « au paiement d'un droit d'entrée versé par le locataire au propriétaire lors de l'entrée dans les lieux » : il « n'est pas remboursé à la fin du bail » et « correspond généralement à 3 ou 6 mois de loyers » (fiche Bail commercial : fixer et réviser le loyer). Le prix du droit au bail, lui, est versé par le repreneur au locataire sortant lors d'une cession de bail commercial. Le vocabulaire courant entretient la confusion : la fiche officielle sur la cession du bail relève qu'« on parle de cession de "pas de porte" » pour désigner la cession du droit au bail seul. Dans l'acte, écrivez donc précisément ce qui est cédé et qui encaisse le prix.
Cession de droit au bail : comment ça marche ?
Céder son droit au bail, c'est transmettre au repreneur le contrat de location seul, sans le fonds de commerce exploité dans les locaux. L'opération suppose que le bail l'autorise, ou que le bailleur donne son accord lorsque le contrat l'exige : le locataire « doit alors vérifier que le contrat de bail commercial autorise la cession du seul droit au bail » (fiche officielle F32781).
Deux clauses commandent l'opération. La clause d'agrément « oblige le locataire à obtenir l'accord du propriétaire avant toute cession » : le bailleur peut accepter ou refuser le candidat à la reprise, et le bail « prévoit généralement que l'autorisation du bailleur doit être donnée par écrit ». La clause qui appelle le bailleur à concourir à l'acte « a pour but d'avertir le bailleur de la cession du bail commercial » : la cession a alors lieu en sa présence, et il est « informé de l'identité du repreneur mais il n'a pas à donner son autorisation ». La cession du droit au bail suit ensuite le chemin de toute cession de bail commercial : négociation du prix, acte écrit, notification au bailleur et enregistrement fiscal, détaillés plus loin.
Le bailleur peut-il refuser ?
Tout dépend du périmètre cédé. Lorsque le bail est cédé avec le fonds de commerce, la loi neutralise les interdictions : « Sont également réputées non écrites, quelle qu'en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail » à l'acquéreur de son fonds (article L. 145-16 du Code de commerce) ; la fiche officielle le confirme : « Le bailleur ne peut pas s'opposer à la cession du bail lors de la vente du fonds de commerce. » Pour une cession du droit au bail seul, en revanche, les clauses du contrat s'appliquent pleinement : si une clause d'agrément existe, l'accord du bailleur est un préalable. Délimitez donc précisément ce que vous cédez avant d'ouvrir la négociation : de ce périmètre dépendent les droits du bailleur.
Comment vendre son droit au bail ?
Comment vendre un droit au bail dans les règles ? La préparation tient en quatre vérifications : les clauses du bail, l'accord du bailleur, l'éventuel droit de préemption de la commune et la garantie dont vous pourriez rester tenu après la cession de bail commercial.
Droit de préemption et garantie du cédant : deux contrôles souvent oubliés
Le droit de préemption d'abord : « Lorsque le bail commercial est situé dans une zone appelée "périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité", le cédant du bail commercial doit remplir un formulaire spécifique et l'adresser au maire de la commune concernée. La commune peut utiliser son droit de préemption commercial » (fiche F32781). Ce contrôle se fait en mairie, avant de signer la cession de bail commercial avec le repreneur.
La garantie ensuite : si le bail contient une clause de garantie du cédant, vous restez tenu des impayés du repreneur, dans une limite légale stricte : le bailleur « ne peut l'invoquer que durant trois ans à compter de la cession dudit bail » (article L. 145-16-2 du Code de commerce). La fiche officielle ajoute deux conditions : informer le cédant du défaut de paiement du loyer dans le délai d'un mois et réclamer le paiement dans un délai de 3 ans. Cette garantie survit donc à votre cession de bail commercial, mais pas au-delà de trois ans.
Que faut-il vérifier dans le bail avant de signer ?
- Clause d'agrément ou d'autorisation préalable : l'accord du bailleur devient un préalable obligatoire à la vente du droit au bail seul, et le bail exige généralement qu'il soit donné par écrit.
- Clause appelant le bailleur à concourir à l'acte : le bailleur est averti de la cession et appelé à l'acte, qui se signe en sa présence ; il connaît l'identité du repreneur mais n'a pas à donner son autorisation.
- Clause de garantie solidaire : vous restez garant des loyers du repreneur, au maximum pendant 3 ans à compter de la cession.
- Destination des locaux : l'activité envisagée par le repreneur doit être compatible avec « la destination, les caractéristiques et la situation de l'immeuble » (fiche F32781).
- Modalités de notification : repérez la forme et les délais que le bail impose pour informer le bailleur.
- État des lieux : il « doit être établi par le bailleur et le locataire sortant ou par un tiers mandaté par eux » et chaque partie le conserve (fiche F32781).
Notaire ou avocat : que change la loi du 25 juin 2026 pour votre cession ?
Rien pour la cession de bail commercial elle-même : la loi nouvelle ne vise pas cette opération, et la fiche officielle décrit une cession notifiée au bailleur par acte de commissaire de justice ou établie par acte notarié. La réforme change en revanche la donne si vous cédez, au lieu du bail, les parts ou actions de la société qui détient ou exploite le local.
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, crée par son article 68 un article 1865-1 dans le Code civil. Ce texte impose, « à peine de nullité », que la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière soit constatée par un acte qualifié : acte authentique, acte contresigné par avocat (article 1374 du Code civil) ou, dans les seuls cas où il est légalement habilité à le rédiger, acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. Est à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI, la personne morale dont l'actif est « principalement constitué » d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, au jour de la cession ou au cours de l'année précédente. L'article est en vigueur depuis le 27 juin 2026 et s'applique aux cessions conclues à compter de cette date.
Le volet fiscal verrouille le dispositif : le nouvel article 635-0 A du CGI subordonne l'enregistrement de ces cessions « à la présentation de la copie de l'acte authentique ou de l'acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l'acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable ». La déclaration « sans acte » (formulaire 2759-SD) est donc fermée pour ces opérations depuis le 27 juin 2026.
Retenez la distinction : créer une société reste entièrement libre, aucune forme nouvelle n'est exigée à la constitution ; c'est la cession des titres qui impose l'acte qualifié. Si vous arbitrez entre une cession de bail commercial (ou de fonds) et la vente des titres de la société, intégrez cette contrainte. Pour une société à prépondérance immobilière, la cession de parts de SCI passe désormais par l'un des trois actes qualifiés énumérés ci-dessus ; la sanction encourue est analysée dans notre article sur la nullité d'une cession de parts de SCI.
Quelles sont les 6 étapes d'une cession de bail commercial ?
Six étapes sécurisent l'opération, de la relecture du contrat à l'enregistrement de l'acte. Suivez-les dans l'ordre : une cession de bail commercial se prépare bien avant d'être signée.
Relire le bail
Repérez les clauses d'agrément, de garantie solidaire et de destination, celle qui appelle le bailleur à l'acte, ainsi que la forme de notification imposée.
Purger les autorisations
Obtenez l'accord écrit du bailleur si le bail l'exige et adressez le formulaire au maire si le local est en périmètre de sauvegarde.
Négocier avec le repreneur
Fixez le prix du droit au bail et les conditions suspensives : agrément du bailleur, non-préemption de la commune.
Rédiger l'acte
L'acte se signe en ligne.
Signifier au bailleur
Faites notifier la cession de bail commercial au bailleur par acte de commissaire de justice ; la formalité est inutile si l'acte est notarié.
Enregistrer l'acte
Déposez l'acte au service des impôts dans le délai d'1 mois ; les droits (0 à 5 %) sont en principe payés par le repreneur.
Quelles formalités après une cession de bail commercial ?
Trois formalités entourent la signature d'une cession de bail commercial : la notification au bailleur, l'enregistrement fiscal dans le délai d'un mois et l'état des lieux, que chacune des parties conserve. « La cession du bail commercial est notifiée par acte de commissaire de justice » au bailleur du local ; « lorsque la cession du bail commercial est établie par acte notarié, il n'est pas nécessaire d'envoyer la cession de bail par acte de commissaire de justice » (fiche F32781). Cette notification repose sur le mécanisme de l'article 1690 du Code civil (signification, ou acceptation dans un acte authentique) : tant qu'elle n'est pas accomplie, la cession n'est pas opposable au bailleur.
| Formalité | Qui | Délai |
|---|---|---|
| Notification au bailleur | Commissaire de justice (dispense si acte notarié) | Au plus tôt après la signature |
| Enregistrement de l'acte | Service des impôts, droits payés en principe par le repreneur | 1 mois à compter de la signature |
| Droits d'enregistrement | Barème par tranches, minimum de perception 25 € | 0 % / 3 % / 5 % |
| État des lieux | Bailleur et locataire sortant, ou un tiers mandaté par eux | Lors de la cession ; conservé par chacune des parties |
Le barème officiel des droits dus sur une cession de bail commercial est celui de la fiche F32781 : « 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 001 € à 200 000 € et 5 % au-delà de 200 000 € », avec « un minimum de droit fixe de 25 € ». C'est le même barème que pour une vente de fonds de commerce, et les droits « sont en principe payés par le repreneur (cessionnaire) ».
Avocat, notaire ou expert-comptable : qui fait quoi ?
| Professionnel | Quand est-il indispensable ? | Ce qu'il fait | Coût |
|---|---|---|---|
| Avocat | Dès que l'acte engage prix, garanties et calendrier | Négociation, respect des clauses du bail, accord du bailleur, acte de cession, formalités | Honoraires libres, convention écrite (art. 10, loi de 1971) |
| Expert-comptable | Pour chiffrer avant de s'engager | Valorisation du droit au bail, situation financière du repreneur | Honoraires libres |
| Notaire | Si un immeuble est compris dans la vente | Acte authentique, publicité foncière le cas échéant | Émoluments ou honoraires selon la nature de l'acte |
Combien coûte une cession de bail commercial ?
Trois postes composent le coût d'une cession de bail commercial : le prix du droit au bail, qui revient au cédant, les droits d'enregistrement (0 à 5 %, payés en principe par le repreneur) et les honoraires de l'avocat, qu'il fixe librement (sur Actav, des honoraires qui sont libres, à partir de 350 € HT selon le dossier). Si vous passez par la plateforme, ajoutez 99 € de frais de plateforme : ce montant est fixe, que le droit au bail se cède 5 000 € ou 500 000 €.
Comment se fixe le prix d'un droit au bail ?
Le prix se négocie librement entre cédant et repreneur, sans barème imposé. Comment calculer un droit au bail commercial ? Trois facteurs dominent en pratique : l'écart entre le loyer du bail et le loyer de marché (l'avantage locatif), l'emplacement et la durée restante du contrat, enfin la qualité des clauses (destination plus ou moins large, garanties). À titre purement illustratif, un local dont le loyer serait inférieur de 8 000 € par an aux loyers du quartier pourrait justifier un droit au bail de quelques dizaines de milliers d'euros : la pratique consiste à capitaliser cette économie sur quelques années. Seule la négociation, éclairée par des points de comparaison locaux, fixe le prix final. La méthode complète de valorisation est détaillée dans notre article droit au bail.
Qui paie quoi dans une cession de bail commercial ?
| Poste | Qui paie | Montant |
|---|---|---|
| Prix du droit au bail | Le repreneur, au cédant | Librement négocié entre les parties |
| Droits d'enregistrement | Le repreneur, en principe | 0 % ≤ 23 000 € · 3 % de 23 001 à 200 000 € · 5 % au-delà (min. 25 €) |
| Honoraires de rédaction de l'acte | Selon l'accord des parties | À partir de 350 € HT sur Actav, selon le dossier |
| Frais de plateforme Actav | La partie qui débloque son dossier ; l'autre partie ne paie pas de frais de plateforme | 99 €, fixes quel que soit le prix de cession |
En cabinet, la seule rédaction d'un acte de cession se facturerait souvent entre 800 et 2 000 € selon la complexité du dossier : cette fourchette reste indicative, chaque avocat fixant librement ses honoraires. Aucun tarif réglementé n'encadre ces honoraires : l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 prévoit qu'ils « sont fixés en accord avec le client » et que l'avocat conclut par écrit une convention d'honoraires avec son client.
Comment se fixent les honoraires sur Actav ?
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Convention d'honorairesVous choisissez votre avocat, validé avec l'acquéreur s'il a rejoint le dossier : il conseille les parties, vérifie les clauses du bail et les conditions posées par le bailleur, rédige l'acte de cession. Les parties signent en cabinet ou par signature électronique ; l'acte est enregistré dans le mois et la cession est signifiée au bailleur, sauf s'il est intervenu à l'acte, selon ce que prévoit le bail.
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Le principe tient en trois temps.
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Questions fréquentes sur la cession de bail commercial
Le bailleur peut-il refuser la cession du bail ?
Oui pour le droit au bail seul, non lors de la vente du fonds. Si le bail est cédé avec le fonds de commerce, les clauses qui interdisent la cession sont réputées non écrites (article L. 145-16 du Code de commerce) : le bailleur ne peut pas s'y opposer. Pour une cession du droit au bail seul, les clauses du contrat s'appliquent : une clause d'agrément impose d'obtenir l'accord du propriétaire avant toute cession.
Droit au bail ou fonds de commerce : que vendez-vous vraiment ?
Tout dépend du périmètre. On écrit souvent « fond de commerce » : le terme exact prend un s, « fonds de commerce », et la différence entre les deux opérations n'est pas qu'orthographique. Vous vendez le droit au bail seul quand le repreneur ne reprend que le local, souvent pour y exercer une autre activité ; vous vendez le fonds de commerce quand il reprend l'activité entière, clientèle et matériel compris, bail inclus. L'accord du bailleur et les formalités diffèrent selon le cas.
Le droit au bail s'amortit-il comptablement ?
Non, en principe. L'administration fiscale rappelle qu'un élément incorporel de l'actif immobilisé n'est amortissable que s'il est « normalement prévisible, dès sa création ou son acquisition », que ses effets bénéfiques prendront fin « à une date déterminée ». Or la dépréciation de droits au bail susceptibles d'être renouvelés « ne peut pas être constatée par voie d'amortissement » (BOFiP, BOI-BIC-AMT-10-20). Le traitement comptable détaillé est expliqué dans notre article droit au bail.
Faut-il un avocat pour céder un bail commercial ?
Non, mais il sécurise l'opération. La fiche officielle indique que « la cession de bail est établie obligatoirement sous la forme d'un contrat écrit », rédigé par les parties elles-mêmes ou par un notaire : aucun texte n'impose l'intervention d'un avocat. Attention : si vous cédez des parts d'une société à prépondérance immobilière au lieu du bail, un acte qualifié est obligatoire à peine de nullité depuis le 27 juin 2026.
Combien coûte une cession de bail commercial ?
3 postes. Les droits d'enregistrement suivent le barème officiel : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 001 et 200 000 €, 5 % au-delà (minimum 25 €), payés en principe par le repreneur. S'y ajoutent les honoraires de l'avocat, qu'il fixe librement et vous propose avant tout engagement : sur Actav, des honoraires qui sont libres, à partir de 350 € HT selon le dossier, plus 99 € de frais de plateforme pour ouvrir votre espace de travail. Le prix du droit au bail, lui, revient au cédant : c'est le prix de vente, pas un coût.
Quelles clauses du bail vérifier avant de céder ?
5 clauses. La clause d'agrément (accord préalable du bailleur), la clause qui appelle le bailleur à concourir à l'acte, la clause de garantie solidaire (invocable pendant 3 ans au maximum après la cession), la destination des locaux (l'activité du repreneur doit rester compatible avec celle de l'immeuble) et les modalités de notification. Ces cinq points commandent le déroulement d'une cession de bail commercial. Ajoutez enfin un contrôle hors contrat : si le local est dans un périmètre de sauvegarde, la commune dispose d'un droit de préemption commercial.
Quelles formalités après la signature de la cession ?
3 formalités. La notification de la cession de bail commercial au bailleur par acte de commissaire de justice (inutile si l'acte est notarié), l'enregistrement de l'acte au service des impôts dans le délai d'un mois à compter de la signature, et l'état des lieux établi par le bailleur et le locataire sortant ou un tiers mandaté par eux, chaque partie en conservant un exemplaire.
Quel est le montant des droits d'enregistrement sur une cession de droit au bail ?
0 %, 3 % ou 5 %. Le barème s'applique par tranches sur le prix : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 001 et 200 000 €, 5 % au-delà, avec un minimum de droit fixe de 25 €. Les droits sont en principe payés par le repreneur (cessionnaire) lors de l'enregistrement de l'acte, dans le mois de la signature. Le barème est le même que le bail soit cédé seul ou avec le fonds de commerce.
Le cédant reste-t-il garant des loyers après la cession ?
Oui, si une clause de garantie l'engage, pendant 3 ans maximum. L'article L. 145-16-2 du Code de commerce limite la garantie du cédant : le bailleur « ne peut l'invoquer que durant trois ans à compter de la cession dudit bail ». La fiche officielle précise que le bailleur doit informer le cédant du défaut de paiement du repreneur dans le délai d'un mois et réclamer le paiement dans un délai de 3 ans.
Comment est calculé mon budget d'avocat sur Actav ?
Selon les spécificités de votre opération, jamais selon un pourcentage du prix. NégocIA vous pose quelques questions simples en 2 minutes : ce que vous cédez, le secteur d'activité (une brasserie n'est pas une épicerie), la situation du bail, le prix envisagé. Il en tire un budget d'avocat objectif, qui reflète le travail à faire et non le montant de la vente. L'estimation est gratuite et ne demande pas de créer un compte.
Dois-je payer pour voir les propositions des avocats ?
Non. L'estimation, la soumission de votre dossier et la consultation des propositions sont gratuites : vous voyez les honoraires proposés, les délais annoncés, l'expérience et la notation de chaque avocat du réseau avant de payer quoi que ce soit. Les 99 € de frais de plateforme n'interviennent qu'au moment où vous débloquez votre dossier pour négocier et choisir. Ils sont fixes, quel que soit le prix de cession, et l'autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
Puis-je choisir l'avocat tout seul ?
Oui, vous pouvez choisir votre avocat seul. Si vous invitez le repreneur dans le dossier de cession, vous validez ensemble le même avocat : personne ne se voit imposer un conseil par l'autre partie. L'avocat retenu collecte ensuite les pièces, vérifie les clauses du bail, rédige l'acte et accompagne la signature électronique. La répartition des honoraires entre le cédant et le repreneur, elle, se décide librement entre vous et l'avocat.
Avertissement : Le présent guide est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, consultez un avocat partenaire Actav via Actav Suite. Contenu vérifié contre les sources officielles (Légifrance, BOFiP, INPI, service-public.fr) à la date de mise à jour indiquée en haut de page.
