Vendre un fonds de commerce ou le céder, c'est la même opération. La cession du fonds de commerce suit sept étapes, de l'information des salariés (1 mois avant la vente) à la répartition du prix séquestré (105 jours), et l'acheteur paie 0 % à 5 % de droits d'enregistrement. Une cession engage un Actif, des créanciers et des délais légaux : c’est par nature un dossier d’avocat. La question n’est pas “faut-il un professionnel ?” mais “lequel” : l’avocat sécurise l’acte et la négociation, l’expert-comptable chiffre, le notaire n’est obligatoire que si un immeuble est compris dans la vente. Les honoraires d'avocat sont libres et fixés d'un commun accord dans une convention écrite (art. 10 de la loi du 31 décembre 1971).
Qu'est-ce qu'une cession de fonds de commerce ?
La cession de fonds de commerce est la vente de l'ensemble des éléments qui permettent d'exploiter une activité commerciale ou artisanale. Selon la fiche officielle Cession du fonds de commerce à un tiers (entreprendre.service-public.gouv.fr), elle emporte transfert des éléments incorporels : clientèle, enseigne et nom commercial, droit au bail, contrats de travail, d'assurance et d'édition, droits de propriété intellectuelle, licences et autorisations administratives. S'y ajoutent les éléments corporels, c'est-à-dire le mobilier, le matériel et l'outillage nécessaires à l'exploitation.
Trois précisions évitent les confusions les plus coûteuses. Une cession de fonds de commerce, ce n'est pas vendre les murs : l'immeuble reste exclu de la vente. Ce n'est pas non plus vendre la société : les titres restent au vendeur, seule l'activité change de mains. Enfin, les créances et les dettes ne sont pas transférées, de même que les contrats divers (un contrat fournisseur, par exemple) et les livres de commerce et documents comptables. Les règles de publication de la vente sont détaillées dans notre page sur l'annonce légale de cession de fonds de commerce.
Pour situer la cession de fonds de commerce parmi toutes les voies possibles (vendre le fonds, céder les parts de la société ou le seul droit au bail), consultez le guide céder son entreprise.
Droit au bail et fonds de commerce : quelle différence ?
Le droit au bail n'est qu'un élément du fonds : c'est le droit d'occuper le local commercial. Dans une cession de fonds de commerce, le bail suit le fonds et le bailleur ne peut pas s'y opposer : les clauses du contrat de bail qui interdisent cette cession ne sont pas valables, la loi les répute non écrites (article L. 145-16 du Code de commerce). Céder le droit au bail seul, sans la clientèle, est une opération distincte, soumise cette fois aux clauses du bail (clause d'agrément du bailleur, clause d'intervention). Elle est détaillée dans le guide cession de bail commercial et dans l'article de fond consacré au droit au bail.
Fonds de commerce ou parts de société : que change la loi du 25 juin 2026 ?
Rien pour la vente du fonds lui-même : la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, ne vise pas la cession de fonds de commerce. Son article 68 crée en revanche l'article 1865-1 du Code civil. Désormais, la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière doit, « à peine de nullité », être constatée par un acte qualifié. Trois formes conviennent : l'acte authentique, l'acte contresigné par avocat (au sens de l'article 1374 du Code civil) ou, dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger, l'acte sous signature privée rédigé par celui-ci.
La règle s'applique aux cessions conclues à compter du 27 juin 2026. La frontière est nette : vendre le fonds échappe à ce texte, seule la cession des titres d'une société à prépondérance immobilière exige un acte qualifié. Cette qualification vise la personne morale dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France (article 726, I, 2° du CGI). Sur le plan fiscal, le nouvel article 635-0 A du CGI subordonne l'enregistrement de ces cessions à la présentation de la copie de l'acte qualifié, ce qui leur ferme la voie déclarative « sans acte ».
Concrètement, vendre le fonds n'impose aucun acte qualifié au titre de ce texte : votre cession de fonds de commerce conserve le formalisme détaillé plus bas. Si vous préférez céder les titres de la société, vérifiez d'abord la composition de son actif : le point complet figure dans le guide cession de parts de SCI, la page dédiée à l'acte contresigné par avocat et l'analyse de la nullité d'une cession de parts de SCI.
Vente de fonds de commerce : les étapes clés
Une vente de fonds de commerce transfère à l'acquéreur le fonds et sa clientèle. Elle s'organise en sept étapes, de la préparation du dossier à la libération du prix, dont plusieurs obéissent à des délais légaux détaillés par la fiche officielle publiée sur entreprendre.service-public.gouv.fr. Ce calendrier vaut pour toute cession de fonds de commerce, quelle que soit l'activité exploitée.
Préparer le dossier et évaluer le fonds
Bail commercial, comptes, inventaire du matériel et des stocks : le dossier se constitue avant toute négociation. Le prix se discute librement entre les parties, le plus souvent avec l'appui de leurs conseils.
Informer les salariés avant la vente
Dans les entreprises de moins de 50 salariés, et dans celles de 50 salariés ou plus sans CSE, chaque salarié est informé au plus tard 1 mois avant la conclusion de la vente. À défaut, lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente (article L. 141-23 du Code de commerce, pour les ventes conclues à compter du 27 juillet 2026).
Signer la promesse de cession
La promesse fixe le prix, les éléments cédés et les conditions suspensives (financement de l'acquéreur, autorisations propres à l'activité), et cadre le calendrier de la cession du fonds de commerce. Sa forme commande sa portée : dans une promesse unilatérale, seul le promettant est engagé, le bénéficiaire disposant d'une option dont la levée suffit à former la vente (article 1124 du Code civil).
Signer l'acte de cession
L'acte constate la vente et précise notamment les éléments incorporels et corporels cédés, l'identité des parties, le prix et ses modalités de paiement, et l'état des nantissements grevant le fonds.
Publier la vente
L'acte de cession est publié dans un support d'annonces légales du département dans les 15 jours suivant la signature, à la diligence de l'acquéreur, puis fait l'objet d'un avis au BODACC (article L. 141-12 du Code de commerce).
Laisser courir le délai d'opposition
À compter de la publicité au BODACC, les créanciers du vendeur disposent de 10 jours pour s'opposer au paiement du prix. Le prix, placé sous séquestre, reste indisponible pendant cette période.
Enregistrer l'acte et répartir le prix
L'acte sous signature privée est déposé au service de l'enregistrement sans attendre (dans le délai de 1 mois pour un acte authentique). Le séquestre répartit ensuite le prix entre les créanciers dans les 105 jours qui suivent l'acte de vente.
Quelles formalités pour une cession de fonds de commerce ?
Les formalités d'une cession de fonds de commerce s'enchaînent dans un ordre précis après la signature : enregistrement fiscal, publicité dans un support d'annonces légales, avis au BODACC, période d'opposition des créanciers, puis répartition du prix par le séquestre. Le tableau ci-dessous récapitule ces cinq échéances, le délai imparti et la partie qui en a la charge.
| Formalité | Délai | À la charge de |
|---|---|---|
| Enregistrement de l'acte au service de l'enregistrement | Sans attendre (acte sous signature privée) · 1 mois (acte authentique) | Acquéreur (coût en principe à sa charge) |
| Publication dans un support d'annonces légales du département | 15 jours suivant la signature | Acquéreur (« à la diligence de l'acquéreur ») |
| Avis au BODACC (demande au greffier) | 3 jours suivant la publication locale | Acquéreur |
| Opposition des créanciers sur le prix | 10 jours à compter de la publicité au BODACC | Créanciers du vendeur |
| Répartition amiable du prix par le séquestre | 105 jours suivant l'acte de vente | Séquestre désigné par les parties |
Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des trois derniers exercices n'est plus obligatoire dans l'acte. Un acte complet reste néanmoins la meilleure protection des deux parties : c'est lui qui fixe les garanties dues par le vendeur et déclenche le calendrier des formalités de la cession du fonds de commerce.
Quels droits d'enregistrement pour l'acheteur du fonds ?
Les droits d'enregistrement d'une cession de fonds de commerce se calculent sur le prix de vente : l'acquéreur paie 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 € et 5 % au-delà de 200 000 €, avec un minimum de perception de 25 €. Ce barème global, affiché par l'administration, inclut les taxes additionnelles départementale et communale. Le coût d'enregistrement est en principe supporté par l'acquéreur, l'acte de cession pouvant toutefois prévoir qu'il incombe au cédant ou qu'il est partagé entre les deux parties.
Le barème 2026 applicable à la vente d'un fonds de commerce s'applique fraction par fraction du prix, et non au premier euro.
| Fraction du prix de vente | Taux global payé par l'acquéreur |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % |
| De 23 001 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
L'article 719 du CGI ne fixe, lui, que le droit revenant à l'État (0 %, 2 %, 0,60 % puis 2,60 % selon la fraction du prix) : les taux globaux de 3 % et 5 % ci-dessus s'obtiennent en y ajoutant les taxes additionnelles perçues par le département et la commune. Le même barème s'applique à la cession isolée du droit au bail.
À titre d'exemple, pour une cession de fonds de commerce à 300 000 €, les droits s'élèveraient à 0 € sur la première tranche, 5 310 € entre 23 001 € et 200 000 € (3 %) et 5 000 € au-delà (5 %), soit environ 10 310 € au total.
Comment simuler les droits d'enregistrement avant de signer ?
Le simulateur de droits d'enregistrement d'Actav est gratuit. Vous choisissez le type de cession (fonds de commerce, parts sociales de SARL ou actions de SAS et de SA), vous saisissez le prix de cession, et l'outil affiche le total des droits et le taux effectif ; le détail du calcul figure dans le résultat téléchargeable en PDF. Vous chiffrez ainsi les droits dus sur votre cession de fonds de commerce avant même d'ouvrir la négociation. Faites ensuite valider le montant définitif par votre avocat : la fraction taxable exacte et le minimum de perception de 25 € peuvent modifier le résultat.
Vente d'un fonds de commerce : quelles conséquences fiscales ?
La fiscalité d'une cession de fonds de commerce frappe les deux parties, mais pas au même titre. L'acquéreur paie les droits d'enregistrement du barème ci-dessus. Le vendeur, lui, est imposé sur sa plus-value et dépose la déclaration de résultats consécutive à la cession (article 201 du CGI), qui sert de point de départ à la solidarité fiscale détaillée plus bas.
Comment est imposée la plus-value de cession du fonds ?
Chez un vendeur soumis à l'impôt sur le revenu, le régime de la plus-value dépend de la durée de détention des éléments cédés. La plus-value à court terme (éléments acquis ou créés depuis moins de 2 ans) s'ajoute au résultat imposable, taxé au barème progressif de l'impôt sur le revenu (0 % à 45 %). La plus-value nette à long terme (éléments non amortissables détenus au moins 2 ans) relève du prélèvement forfaitaire unique, au taux global de 31,4 %, dont 18,6 % de prélèvements sociaux.
Lorsque le vendeur est une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est imposée comme un résultat ordinaire, au taux normal de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique à la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Il suppose un chiffre d'affaires inférieur ou égal à 10 millions d'euros et un capital entièrement libéré, détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (fiche impôt sur les sociétés, entreprendre.service-public.gouv.fr).
Quelles exonérations de plus-value possibles ?
Trois dispositifs principaux permettent d'effacer tout ou partie de l'imposition de la plus-value, tous subordonnés à une activité exercée depuis au moins 5 ans.
| Dispositif | Conditions principales | Portée de l'exonération |
|---|---|---|
| Petites entreprises (recettes) | Activité professionnelle depuis au moins 5 ans ; recettes annuelles ≤ 250 000 € (achat-revente, fourniture de logement) ou ≤ 90 000 € (prestations de services) | Totale ; partielle et dégressive jusqu'à 350 000 € ou 126 000 € de recettes |
| Valeur des éléments transmis | Activité depuis au moins 5 ans ; valeur des éléments transmis (hors immobilier) inférieure à 500 000 € | Totale ; partielle entre 500 000 € et 1 000 000 € |
| Départ à la retraite | PME ; activité depuis au moins 5 ans ; cessation des fonctions et droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession | Impôt sur le revenu seulement : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus |
Les conditions détaillées et les formules de calcul des exonérations partielles figurent sur la fiche officielle Cession du fonds de commerce à un tiers. Le choix du dispositif se valide avec votre avocat avant de signer l'acte de cession de fonds de commerce : il dépend de vos recettes, de la valeur transmise et de votre calendrier personnel.
Solidarité fiscale et séquestre : quels risques pour l'acheteur ?
Après une cession de fonds de commerce, l'acquéreur peut être rendu responsable solidairement, avec le vendeur, du paiement de l'impôt sur le revenu afférent aux bénéfices réalisés par ce dernier (article 1684 du CGI). Lorsque la vente est faite à titre onéreux, cette responsabilité est plafonnée au prix du fonds.
La durée du risque est limitée : l'administration ne peut mettre en cause l'acquéreur que pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats consécutive à la cession. Ce délai tombe à 30 jours lorsque trois conditions sont réunies : l'avis de la cession a été donné dans les délais, le vendeur a déposé sa déclaration de résultats dans le délai prévu et il est à jour de ses obligations fiscales déclaratives et de paiement au dernier jour du mois précédant la vente.
C'est précisément pour couvrir cette période que le prix est placé sous séquestre : l'administration fiscale et les créanciers peuvent ainsi réclamer les sommes qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession. Le séquestre répartit ensuite le prix dans les 105 jours qui suivent l'acte de vente. Côté vendeur, une cession de fonds de commerce bien préparée intègre cette indisponibilité temporaire du prix dans le plan de trésorerie dès la promesse.
Pourquoi un avocat pour votre cession de fonds de commerce ?
Pour le déroulé de la prestation et le budget, voyez la page avocat cession fonds de commerce. Les délais après signature sont détaillés dans nos articles sur les formalités de la cession et sur l'opposition des créanciers et le séquestre.
Parce que la sécurité de l'opération tient à la qualité de l'acte et au respect des délais. Un vendeur qui cherche un avocat pour céder son fonds attend deux choses : un séquestre correctement géré et des honoraires connus d'avance.
Le suivi des délais, d'abord : publicité dans les 15 jours, avis au BODACC, période d'opposition, enregistrement et séquestre s'enchaînent selon un calendrier serré, et c'est l'avocat qui le tient dans une cession de fonds de commerce bien conduite.
Une relation encadrée, enfin : les honoraires de rédaction d'actes sont fixés en accord avec le client et une convention d'honoraires écrite est conclue avant toute intervention (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971). Vos échanges sont couverts par le secret professionnel (article 66-5 de la même loi) et l'avocat engage sa responsabilité civile professionnelle sur chaque acte de cession de fonds de commerce qu'il rédige.
Avocat, notaire ou expert-comptable : qui fait quoi ?
| Professionnel | Quand est-il indispensable ? | Ce qu'il fait | Coût |
|---|---|---|---|
| Avocat | Dès que l'acte engage prix, garanties et calendrier | Négociation, acte de cession, séquestre, oppositions, solidarité fiscale, information des salariés | Honoraires libres, convention écrite (art. 10, loi de 1971) |
| Expert-comptable | Pour chiffrer avant de s'engager | EBE retraité, valorisation, situation intermédiaire, dossier bancaire du repreneur | Honoraires libres |
| Notaire | Si un immeuble est compris dans la vente | Acte authentique, publicité foncière ; possible aussi pour le fonds seul | Frais notaire cession fonds de commerce : tarif ou honoraires selon la nature de l'acte |
Combien coûte une cession de fonds de commerce ?
Le coût d'une cession de fonds de commerce se compose de trois blocs. D'abord les honoraires de l'avocat, fixés en accord avec le client (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971). Ensuite les frais légaux incompressibles, dont les droits d'enregistrement payés par l'acquéreur (0 %, 3 % puis 5 % par tranches). Enfin les coûts annexes : la publication dans un support d'annonces légales, facturée au tarif en vigueur du support, et, si vous passez par une plateforme, ses frais de plateforme.
À titre de repère, voici ce qui est généralement constaté en cabinet pour la rédaction d'un acte de cession, selon le prix de vente : de 1 500 à 3 000 € HT en dessous de 25 000 €, de 2 500 à 4 000 € HT entre 25 000 et 100 000 €, de 4 000 à 8 000 € HT entre 100 000 et 300 000 €, de 8 000 à 20 000 € HT entre 300 000 € et 1 million d'euros, puis 15 000 € HT et plus au-delà. Aucun tarif n'étant réglementé, ces fourchettes restent indicatives : elles varient d'un cabinet à l'autre et selon la complexité du dossier.
Le mécanisme de prix Actav, en trois temps
Sur Actav, le prix se forme en trois temps : NégocIA calcule d'abord un budget d'avocat objectif à partir des caractéristiques de votre cession, jamais en pourcentage du prix ; chaque avocat du réseau positionne ensuite librement sa proposition d'honoraires par rapport à ce budget, et vous la consultez gratuitement ; vous débloquez enfin la négociation pour 99 € de frais de plateforme, puis vous validez le même avocat avec l'autre partie et signez une convention d'honoraires avant tout engagement. À aucun moment la plateforme ne se substitue à l'avocat dans la fixation de ses honoraires.
Concrètement, Actav facture 99 € HT de frais de plateforme. Ce montant est fixe : il ne bouge pas, que votre fonds se vende 1 000 € ou 1 million d'euros. Il sert à débloquer votre dossier, c'est-à-dire à ouvrir la négociation avec les avocats qui se sont positionnés, et c'est le seul paiement versé à Actav. Les honoraires de l'avocat s'y ajoutent, à partir de 350 € HT selon le dossier, et lui sont versés, chaque avocat fixant librement les siens. Les frais légaux officiels restent affichés séparément : ces frais de plateforme ne se confondent jamais avec le prix du fonds, qui se négocie entre le vendeur et l'acquéreur. Le détail des pratiques du marché pour une cession de fonds de commerce figure dans l'article honoraires d'une vente de fonds de commerce.
Pourquoi céder votre fonds de commerce avec Actav ?
Les honoraires sont jusqu'à 70 % moins élevés qu'en cabinet (résultat constaté), car une grande partie du travail est automatisée : l'avocat passe moins de temps sur le dossier. Parce que vous savez ce que vaut votre dossier avant de parler à quiconque. Vous décrivez votre opération en langage courant, NégocIA calcule votre budget d'avocat, les avocats du réseau se positionnent sur ce budget, et vous comparez leurs propositions avant de payer quoi que ce soit. Une brasserie avec licence IV, un hôtel ou une boutique de quartier ne demandent pas le même travail : c'est ce travail que le budget reflète, jamais le montant de la vente.
Estimez
GratuitNégocIA identifie votre opération (vente d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal) et calcule votre budget d'avocat en 2 minutes, gratuitement et sans créer de compte.
Soumettez
GratuitVous décrivez votre cession dans un message libre, vous créez votre compte et vous soumettez votre dossier aux avocats du réseau : cette étape reste gratuite.
Comparez
GratuitLes avocats se positionnent sur votre budget : vous consultez gratuitement leurs propositions d'honoraires, leurs délais, leur expérience et leur notation.
Débloquez et négociez
Frais de plateformePour 99 € de frais de plateforme, vous débloquez votre dossier : votre espace de travail s'ouvre et la négociation commence, avec un avocat à la fois, jusqu'à la convention d'honoraires écrite (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971).
Choisissez votre avocat et signez
Convention d'honorairesVous choisissez votre avocat, validé avec l'acquéreur s'il a rejoint le dossier : il conseille les parties, sécurise le prix par un séquestre, rédige l'acte de cession. Les parties signent en cabinet ou par signature électronique ; l'acte est enregistré dans le mois, puis la vente est publiée dans un support d'annonces légales et au BODACC.
Pourquoi les honoraires sont moins élevés qu'en cabinet
Le principe tient en trois temps.
La plateforme prépare : elle épargne à l'avocat la collecte des informations et les tâches répétitives.
L'avocat décide : il interroge, vérifie, sécurise, rédige l'acte et reste seul responsable de l'acte qu'il rédige.
Vous économisez la différence : moins d'heures passées à rassembler le dossier, donc des honoraires que le marché a du mal à suivre.
La plateforme ne rédige pas votre acte et ne se substitue jamais à l'avocat.
L'estimation, la soumission du dossier et la consultation des propositions sont gratuites : vous voyez la valeur avant de payer quoi que ce soit. Les 99 € sont fixes, quel que soit le prix de cession, et l'autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
Ce que vous payez, et à qui
Deux lignes, jamais plus, du côté de l'accompagnement. Les frais de plateforme, 99 € HT, sont versés à Actav et ouvrent votre espace de travail. Les honoraires de l'avocat, à partir de 350 € HT selon le dossier, se négocient à partir du budget objectif et sont versés à l'avocat que vous avez choisi, avec une convention d'honoraires signée avant tout engagement. L'estimation avec NégocIA, la soumission du dossier et la consultation des propositions ne coûtent rien. L'autre partie, elle, ne paie pas de frais de plateforme. La répartition des honoraires entre le vendeur et l'acquéreur se décide librement entre eux et avec l'avocat.
Chaque avocat du réseau est inscrit au Barreau, exerce en toute indépendance, est tenu au secret professionnel (article 66-5 de la loi n° 71-1130) et engage sa responsabilité civile professionnelle. Le dossier se suit en ligne sur Actav Suite, où le client et l'avocat travaillent dans le même espace : messagerie confidentielle, rendez-vous et suivi documentaire. Vous accédez aussi au forum gratuit Actav Connect. Les cabinets traditionnels et les autres plateformes juridiques accomplissent les mêmes actes : la particularité d'Actav tient au budget calculé avant tout contact et aux frais légaux officiels affichés séparément des frais de plateforme et des honoraires de l'avocat.
Dans ce dossier
- Droit de préemption sur la cession de fonds de commerce
- Notaire et cession de fonds de commerce
- Cession de fonds de commerce sans cessation d'activité
- Information des salariés en cas de cession de fonds
- Cession d'un fonds de commerce de boulangerie
- Exonération de plus-value de cession de fonds en société à l'IS
- Plus-value de cession de fonds de commerce
- Licence IV
- Exonération sur la cession de fonds de commerce
- Cession d'un fonds de commerce de restaurant
- Cession du fonds de commerce d'une SARL
À lire aussi
Comment ça marche avec Actav, en cinq temps
- Estimez votre budget d'avocat : NégocIA le calcule en 2 minutes, gratuitement et sans compte.
- Soumettez votre dossier : vous décrivez l'opération.
- Les avocats se positionnent : expertise et proposition d'honoraires, et c'est vous qui choisissez.
- Négociez en temps réel : la convention d'honoraires est conclue en ligne (art. 10 de la loi du 31 décembre 1971).
- L'avocat rédige l'acte : signature électronique, enregistrement dans le mois, puis publicité légale de la vente.
Questions fréquentes sur la cession de fonds de commerce
Combien coûtent les droits d'enregistrement pour l'acheteur ?
De 0 % à 5 % du prix, par tranches. Le barème global est de 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 € et 5 % au-delà, avec un minimum de perception de 25 €. Il inclut les taxes additionnelles départementale et communale, et le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Pour une cession de fonds de commerce à 300 000 €, les droits s'élèveraient ainsi à environ 10 310 €.
Qu'est-ce que la solidarité fiscale du vendeur et de l'acheteur ?
Un mécanisme prévu par l'article 1684 du CGI. L'acquéreur peut être rendu responsable solidairement avec le vendeur du paiement de l'impôt sur le revenu afférent aux bénéfices réalisés par ce dernier, dans la limite du prix du fonds pour une cession à titre onéreux. La mise en cause n'est possible que pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats consécutive à la cession, délai ramené à 30 jours lorsque les obligations déclaratives et de paiement du vendeur ont été respectées.
Pourquoi le prix est-il placé sous séquestre ?
Pour protéger l'acheteur et payer les créanciers. Dans une cession de fonds de commerce, la mise sous séquestre permet à l'administration fiscale et aux créanciers du vendeur de réclamer les sommes qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession. À compter de la publicité au BODACC, les créanciers disposent de 10 jours pour s'opposer au paiement du prix ; le séquestre répartit ensuite le prix dans les 105 jours qui suivent l'acte de vente.
Quelle fiscalité sur la plus-value de cession du fonds ?
Barème de l'impôt sur le revenu à court terme, 31,4 % à long terme. Pour un vendeur à l'impôt sur le revenu, la plus-value à court terme (éléments détenus depuis moins de 2 ans) s'ajoute au résultat imposable au barème progressif ; la plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, dont 18,6 % de prélèvements sociaux. En société à l'impôt sur les sociétés, le gain est imposé au taux normal de 25 %, avec un taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions.
Peut-on être exonéré de plus-value ?
Oui, trois dispositifs principaux. Exonération totale si les recettes annuelles ne dépassent pas 250 000 € (achat-revente) ou 90 000 € (services), partielle jusqu'à 350 000 € et 126 000 € ; exonération totale si la valeur des éléments transmis est inférieure à 500 000 €, partielle jusqu'à 1 000 000 € ; exonération en cas de départ à la retraite, limitée à l'impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus). Ces trois régimes supposent une activité exercée depuis au moins 5 ans.
Quelle différence entre fonds de commerce et droit au bail ?
Le droit au bail n'est qu'un élément du fonds. Le fonds de commerce comprend la clientèle, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, le matériel et les licences ; le droit au bail est le seul droit d'occuper le local. Cédé avec le fonds, le bail suit l'opération : les clauses qui l'interdisent ne sont pas valables (article L. 145-16 du Code de commerce). Cédé seul, il obéit aux clauses du bail, notamment la clause d'agrément du bailleur, et au même barème de droits d'enregistrement (0 %, 3 %, 5 %).
Combien coûte un avocat pour une cession de fonds de commerce ?
Il n'existe aucun tarif réglementé. Les honoraires de rédaction d'actes sont fixés en accord avec le client (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971) et formalisés par une convention d'honoraires écrite avant tout engagement. Sur Actav, NégocIA calcule d'abord votre budget d'avocat, puis les avocats du réseau se positionnent sur ce budget : les honoraires de l’avocat sont libres, à partir de 350 € HT selon le dossier, ils se négocient directement avec l'avocat et lui sont versés, séparément des 99 € HT de frais de plateforme. Le choix final se fait à deux, avec l'autre partie.
Combien de temps dure une cession de fonds de commerce ?
Comptez le plus souvent 3 à 6 mois de bout en bout, à titre indicatif. Une cession de fonds de commerce enchaîne en effet des étapes soumises à des délais légaux : information des salariés au plus tard 1 mois avant la conclusion de la vente, période de promesse et de levée des conditions suspensives, publicité dans les 15 jours de la signature, opposition des créanciers pendant 10 jours, puis répartition du prix par le séquestre dans les 105 jours de l'acte.
Dois-je payer pour voir les propositions des avocats ?
Non. L'estimation de votre budget avec NégocIA, la soumission de votre dossier et la consultation des propositions d'honoraires sont gratuites. Les 99 € HT de frais de plateforme n'interviennent qu'ensuite, pour débloquer votre dossier et ouvrir la négociation. Ce montant est fixe, quel que soit le prix de votre cession de fonds de commerce.
Puis-je choisir l'avocat tout seul ?
Oui, vous pouvez choisir votre avocat seul. Si vous invitez l'autre partie dans le dossier de vente, vous validez ensemble le même avocat : personne ne se voit imposer un conseil. L'autre partie n'a pas de frais de plateforme à payer. La répartition des honoraires entre le vendeur et l'acquéreur, elle, se décide librement entre les parties et avec l'avocat.
Comment est calculé mon budget d'avocat ?
À partir des spécificités de votre opération, jamais d'un pourcentage du prix. NégocIA tient compte de ce que vous cédez (le fonds, le droit au bail seul, des parts de société), du secteur d'activité, de la situation du bail, du séquestre du prix et du financement de l'acquéreur. Une brasserie avec licence IV ne demande pas le même travail qu'une boutique de quartier : le budget reflète ce travail. Que vous vendiez 30 000 € ou 800 000 €, les frais de plateforme restent les mêmes.
Avertissement : Le présent guide est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, consultez un avocat partenaire Actav via Actav Suite. Contenu vérifié contre les sources officielles (Légifrance, BOFiP, INPI, service-public.fr) à la date de mise à jour indiquée en haut de page.
