Cession de parts sociales (SARL) ou d'actions (SAS) : agrément, droits d'enregistrement 3 %, GAP, acte d'avocat art. 1374.
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Sommaire
La cession de parts sociales (dans une SARL ou EURL) ou d'actions (dans une SAS, SASU, SA) est le transfert de la propriété de tout ou partie du capital social d'une société. Contrairement à la cession de fonds de commerce, l'acheteur reprend la société dans sa globalité — actifs ET passifs.
Point clé
Contrairement à une cession de fonds, l'acheteur reprend les engagements de la société — y compris les passifs éventuellement cachés (contentieux en cours, redressements fiscaux en instance, garanties données à des tiers). La due diligence et la GAP sont donc essentielles.
| Étape | SARL (parts sociales) | SAS (actions) |
|---|---|---|
| Agrément des associés | Obligatoire pour les cessions à un tiers (art. L.223-14 C. com.) · Majorité requise (souvent 2/3 ou unanimité selon les statuts) | Selon les statuts — clause d'agrément si prévue |
| Acte de cession | Acte d'avocat ou sous seing privé · Acte d'avocat art. 1374 recommandé | Acte d'avocat ou sous seing privé |
| Enregistrement fiscal | 3 % sur le prix (abattement 23 000 €) — délai 1 mois | 0,1 % sur le prix — délai 1 mois |
| Mise à jour des statuts | Obligatoire — inscription au K-bis | Obligatoire si changement de répartition > seuil |
| Poste | SARL (parts sociales) | SAS / SASU (actions) |
|---|---|---|
| Droits d'enregistrement (acheteur) | 3 % sur prix (abattement 23 000 € proratisé) | 0,1 % sur prix |
| Plus-value du cédant (vendeur) | Flat tax 30 % (PFU) ou barème IR sur option · Abattements pour durée de détention selon régime | |
| Exonération possible | Départ à la retraite du dirigeant · Cession dans le cadre familial · Régime des PME (sous conditions) | |
Conseil fiscal
La fiscalité de la cession de parts est complexe et dépend de nombreux facteurs (durée de détention, type d'acquéreur, régime fiscal de la société). Actav recommande de consulter un expert-comptable ou un avocat fiscaliste en complément du suivi juridique de la cession.
Dans une SARL, la cession à un tiers (non-associé) requiert l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts (ou la majorité prévue par les statuts). La cession entre associés, entre conjoints, entre ascendants/descendants est libre. Dans une SAS, les statuts définissent librement les conditions d'agrément.
La cession de fonds transfère les actifs sans les dettes (l'acheteur ne reprend pas le passif de la société). La cession de parts transfère la société entière — avec ses actifs ET ses passifs. La cession de parts est plus risquée pour l'acheteur mais souvent plus avantageuse fiscalement pour le vendeur (0,1 % de droits d'enregistrement en SAS contre 3 % pour le fonds).
Oui. Une cession partielle de parts (ou d'actions) est parfaitement possible et fréquente. Elle permet d'associer un tiers tout en conservant une participation. La procédure d'agrément et les formalités s'appliquent de la même manière que pour une cession totale.
Voir aussi : Cession de fonds de commerce · Cession de bail commercial
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