Une cession de parts sociales suit quatre temps : la vérification de l'agrément des associés, un acte de cession de parts sociales écrit, l'enregistrement dans le mois et le dépôt au guichet unique de l'INPI. Depuis le 27 juin 2026, la cession des parts sociales d'une société à prépondérance immobilière doit être constatée par un acte authentique, par un acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas où il y est habilité, par un acte d'expert-comptable, à peine de nullité. Une cession engage un Actif, des créanciers et des délais légaux : c’est par nature un dossier d’avocat. La question n’est pas “faut-il un professionnel ?” mais “lequel” : l’avocat sécurise l’acte et la négociation, l’expert-comptable chiffre, le notaire n’est obligatoire que si un immeuble est compris dans la vente. Les honoraires d'avocat sont libres et fixés d'un commun accord dans une convention écrite (art. 10 de la loi du 31 décembre 1971). Chiffre clé : les droits d'enregistrement sont de 3 % après abattement de 23 000 € rapporté au nombre de parts cédées, et de 5 % si la société est à prépondérance immobilière.
Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales ?
Une cession de parts sociales est l'opération par laquelle un associé (le cédant) transfère à un acquéreur (le cessionnaire) tout ou partie des parts qu'il détient dans le capital d'une société : SARL ou EURL, société civile comme la SCI, ou encore SNC. L'acquéreur prend sa place d'associé et reprend les droits attachés aux parts. Il reprend aussi l'obligation aux dettes, qui varie fortement selon la forme sociale. Dans une SARL, les associés « ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports » (article L. 223-1 du Code de commerce). Dans une société civile, ils « répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social » (article 1857 du Code civil) ; dans une SNC, ils en répondent « indéfiniment et solidairement » (article L. 221-1 du Code de commerce). La cession peut être totale (le cédant sort de la société) ou partielle (il conserve une participation aux côtés du nouvel entrant).
Dans une SAS, une SASU ou une SA, le capital est divisé en actions et non en parts sociales : on parle alors de cession d'actions, libre par principe sauf clause des statuts, et taxée à 0,1 % au lieu de 3 %.
Cession de parts ou cession de fonds de commerce : deux logiques opposées
Toute cession de parts sociales porte sur la société elle-même : l'acquéreur reprend les actifs, mais aussi le passif (dettes, contentieux en cours, engagements donnés). La cession de fonds de commerce ne porte au contraire que sur les éléments du fonds : les dettes de l'exploitant ne suivent pas le fonds. Deux mécanismes propres à cette opération nuancent toutefois le principe. Le premier est la solidarité fiscale de l'acquéreur, limitée au prix du fonds et enfermée dans un délai de quatre-vingt-dix jours, ramené à trente jours sous conditions (article 1684 du Code général des impôts) ; le second, le droit d'opposition des créanciers sur le prix. Cette différence explique le poids de l'audit préalable et de la garantie d'actif et de passif dans une cession de titres : ces deux outils protègent l'acquéreur contre les passifs révélés après la vente.
Notaire ou avocat : que change la loi du 25 juin 2026 ?
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, a créé l'article 1865-1 du Code civil (article 68 de la loi). À peine de nullité, la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière doit désormais être constatée par l'une des trois formes qualifiées : un acte authentique ; un acte contresigné par avocat, au sens de l'article 1374 du Code civil ; ou, dans les seuls cas où il est légalement habilité à le rédiger, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. Le texte est en vigueur depuis le 27 juin 2026 et s'applique donc aux cessions conclues à compter de cette date.
Concrètement, le simple acte sous seing privé ne suffit plus pour une cession de parts sociales de ces sociétés : la cession encourt la nullité. Le verrou est aussi fiscal : l'article 635-0 A du CGI subordonne l'enregistrement de ces cessions à la présentation de la copie de l'acte qualifié, ce qui ferme la voie déclarative « sans acte » du formulaire 2759-SD pour les sociétés concernées. La sanction et ses conséquences pratiques sont analysées dans notre article sur la nullité d'une cession de parts de SCI, et le fonctionnement de l'acte est détaillé sur la page acte contresigné par avocat. C'est la voie retenue sur Actav : l'acte de cession est inclus dans votre accompagnement, 100 % en ligne, sans passer chez le notaire.
Qui est concerné ? L'obligation ne vise que la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière, notion définie par le 2° du I de l'article 726 du CGI et qui suppose deux conditions réunies. Première condition : les droits sociaux de la société ne sont négociés ni sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L. 421-1 du Code monétaire et financier, ni sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code ; une société cotée n'est donc jamais à prépondérance immobilière au sens de ce texte. Seconde condition : son actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière et elles aussi non cotées. La loi écrit « principalement constitué » ; l'administration fiscale précise que l'actif brut total doit être constitué pour plus de la moitié de ces biens (BOFiP BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 110). Le même article écarte expressément de cette qualification les organismes d'habitations à loyer modéré, les sociétés foncières qui remplissent les conditions prévues au 1°, au a du 2° et aux 3° et 4° du 1 du II de l'article 199 terdecies-0 AB du CGI, et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux. L'obligation d'acte qualifié frappe les parts sociales comme les actions, quelle que soit la forme de la société ; le II de l'article 1865-1 du Code civil en écarte toutefois les cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l'article L. 214-1 du Code monétaire et financier. Une SCI n'est donc pas à prépondérance immobilière par nature : la qualification résulte d'un test portant sur l'actif, à refaire à chaque cession de parts sociales, auquel une SCI patrimoniale répond souvent. Le parcours dédié est présenté sur la page cession de parts de SCI.
La réforme ne touche pas la constitution des sociétés : créer une SARL, une SAS ou une SCI n'impose aucun acte qualifié. Seule la cession de parts sociales ou d'actions intervenant ensuite est concernée, et uniquement lorsque la société est à prépondérance immobilière.
Votre société est-elle à prépondérance immobilière ?
Le simulateur reprend les cinq questions de la méthode de l'article 726 du code général des impôts. Verdict immédiat, aucune donnée transmise.
Ce simulateur vous dira parfois que l'acte authentique ou contresigné n'est pas obligatoire pour votre cession : quand c'est le cas, nous le disons. Verdict indicatif, fondé sur vos réponses.
| Profil de société | Verdict indicatif |
|---|---|
| SCI qui loue des logements ou des locaux situés en France (actif surtout immobilier) | Concernée : acte authentique, contresigné par avocat ou rédigé par un expert-comptable habilité, depuis le 27 juin 2026 |
| Société qui détient surtout des participations dans des sociétés immobilières non cotées | Concernée si ces participations et immeubles dépassent la moitié de l'actif brut |
| Société dont l'actif est surtout composé de trésorerie, de matériel ou de titres cotés | Non concernée : le rapport reste sous la moitié de l'actif |
| Société cotée, organisme HLM, foncière remplissant les conditions, SEM de logement social | Écartée par le texte, quel que soit son actif |
Méthode complète, exclusions et cas limites : lire l'article société à prépondérance immobilière.
Comment se passe une cession de parts sociales de SARL ?
En SARL, la cession de parts sociales suit un régime légal précis, résumé dans le tableau ci-dessous. Pour une cession à un tiers étranger à la société, l'article L. 223-14 du Code de commerce exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société ne s'est pas prononcée dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ; les frais d'expertise sont à la charge de la société. À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que la prolongation puisse excéder six mois. La société peut aussi, avec le consentement du cédant, décider dans le même délai de réduire son capital et de racheter elle-même les parts au prix déterminé de la même façon. Si aucune de ces solutions n'est intervenue à l'expiration du délai, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Une condition de détention commande toutefois ce mécanisme : sauf succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, le cédant qui ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans ne peut se prévaloir ni de l'obligation de rachat ni de cette faculté de réaliser la cession.
À l'inverse, la loi ouvre un cercle restreint de cessions libres : selon la fiche officielle entreprendre.service-public.fr, les parts sont « en principe librement cessibles entre associés » ainsi qu'« entre conjoints et entre ascendants et descendants ». Cette liberté est supplétive : les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne devient associé qu'après avoir été agréé (article L. 223-13 du Code de commerce). Et elle s'arrête là. Un frère, une sœur ou tout autre parent collatéral ne figure pas dans cette liste limitative : sa cession est une cession à un tiers étranger à la société, soumise à l'agrément de l'article L. 223-14.
| Situation | Agrément requis | Texte applicable |
|---|---|---|
| SARL : cession de parts sociales à un tiers étranger à la société | Majorité des associés représentant au moins la moitié des parts | Art. L. 223-14 C. com. |
| SARL : cession entre associés, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant | Libre en principe | Sauf clause des statuts (art. L. 223-13 C. com.) |
| SARL : cession à un frère, à une sœur ou à tout autre parent collatéral | Majorité des associés représentant au moins la moitié des parts | Art. L. 223-14 C. com. : parent non visé par l'art. L. 223-13, donc tiers étranger à la société |
| Société civile (SCI) : cession à un tiers, à un associé ou au conjoint | Agrément de tous les associés par défaut | Art. 1861 C. civ., aménageable par les statuts |
| Société civile (SCI) : cession à un ascendant ou descendant | Dispensée d'agrément par défaut | Art. 1861 C. civ., sauf clause contraire |
| SAS : toute cession d'actions | Aucun agrément légal | Art. L. 227-14 C. com. : uniquement si les statuts le prévoient |
Parts sociales ou actions : le cas de la SAS
Une SAS n'a pas de parts sociales : son capital est divisé en actions. La recherche « cession de parts sociales SAS » désigne donc en réalité une cession d'actions, libre par principe et encadrée par les seuls statuts. L'article L. 227-14 du Code de commerce tient en une phrase : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. » Clause d'agrément, préemption ou inaliénabilité relèvent du contrat, et le droit d'enregistrement tombe à 0,1 %. Le parcours complet est détaillé sur la page cession d'actions de SAS.
Que doit contenir l'acte de cession de parts sociales ?
Un acte de cession de parts sociales doit obligatoirement être constaté par écrit. La fiche officielle des formalités liste les mentions attendues : nom des parties, identité de la société, nombre et désignation des parts sociales cédées, prix de vente et modalités de paiement, et détail de l'agrément des associés.
Depuis le 27 juin 2026, la forme de l'acte de cession de parts sociales n'est plus libre pour les sociétés à prépondérance immobilière : il doit être authentique, contresigné par avocat ou, dans des cas limités, rédigé par un expert-comptable habilité (article 1865-1 du Code civil). Hors de ce périmètre, l'acte sous seing privé reste valable.
Au-delà des mentions minimales, l'acte organise tout ce qui sécurise réellement une cession de parts sociales : garantie d'actif et de passif, éventuel complément de prix, clause de non-concurrence du cédant, répartition des frais et calendrier des formalités.
Faut-il une promesse de cession avant l'acte ?
Souvent, oui. Une promesse, ou protocole d'accord, fixe les termes de l'opération avant l'acte définitif : identité des parties, nombre de parts, prix et modalités de paiement, calendrier, conditions suspensives comme l'agrément des associés ou l'obtention du financement. Son intérêt tient précisément à ces conditions suspensives : si l'agrément est refusé, l'opération s'arrête sans que la vente soit formée. L'étendue de l'engagement varie ensuite selon la forme retenue, promesse unilatérale ou promesse réciproque, et se règle donc au moment de la rédaction.
Où trouver un modèle d'acte de cession de parts sociales ?
Le mot « modèle » recouvre trois documents distincts, qui n'interviennent pas au même moment de l'opération. Le tableau ci-dessous les distingue.
| Document recherché | Ce dont il s'agit réellement |
|---|---|
| Modèle de promesse de cession de parts | L'avant-contrat : il fixe le prix et les conditions suspensives, mais ne transfère pas encore les parts |
| Modèle d'acte de cession de parts sociales de SARL, gratuit ou payant | La trame de l'acte définitif, à adapter aux statuts, au régime d'agrément et aux garanties négociées |
| Modèle d'acte de cession de parts sociales à titre gratuit | Une transmission sans prix : elle relève de la donation (article 894 du Code civil) et non de la vente |
Côté Actav, le générateur de procès-verbal d'agrément est gratuit et ne demande aucune inscription : il produit le procès-verbal qui constate la décision des associés, reçu par email en Word modifiable et en PDF, prêt à signer et à annexer à l'acte. Il ne rédige pas l'acte lui-même, qui reste à établir.
Quelles sont les étapes d'une cession de parts sociales en 2026 ?
Six étapes structurent la cession de parts sociales, de la lecture des statuts à la publication. Le même déroulé vaut, à quelques variantes près, pour une SARL, pour une société civile et pour une cession d'actions de SAS.
Vérifier les statuts et le régime d'agrément
Clause d'agrément, majorité requise, éventuelle préemption, dispenses légales et statutaires : la lecture des statuts détermine toute la procédure applicable à votre cession.
Notifier le projet et recueillir l'agrément
En SARL, le projet est notifié à la société et à chaque associé ; sans réponse dans les trois mois, le consentement est réputé acquis (art. L. 223-14 C. com.). En société civile, l'agrément de tous les associés est la règle par défaut (art. 1861 C. civ.).
Signer la promesse puis l'acte de cession
L'écrit est obligatoire. Si la société est à prépondérance immobilière, l'acte doit être authentique, contresigné par avocat ou rédigé par un expert-comptable habilité, à peine de nullité (art. 1865-1 C. civ.).
Enregistrer l'acte au service des impôts
Dans le délai d'un mois à compter de la signature. Les droits (3 %, 5 % ou 0,1 % selon les titres) sont en principe à la charge de l'acquéreur, sauf clause contraire de l'acte.
Mettre à jour les statuts de la société
La nouvelle répartition du capital est constatée par une décision des associés, puis intégrée aux statuts mis à jour.
Déposer le dossier au guichet unique de l'INPI
Le dépôt sur procedures.inpi.fr déclenche la publication au registre du commerce et des sociétés ; pour une société civile, cette publication conditionne l'opposabilité de la cession aux tiers (art. 1865 C. civ.).
Quelles formalités après la signature ?
Comment faire une cession de parts sociales sans rien oublier une fois l'acte signé ? Trois formalités s'enchaînent : l'enregistrement fiscal, la mise à jour des statuts et le dépôt au guichet unique. Le tableau ci-dessous les récapitule, avec l'organisme compétent et le repère de délai ou de coût.
| Formalité | Organisme | Délai / coût officiel |
|---|---|---|
| Enregistrement de l'acte de cession | Service des impôts (SIE) | 1 mois à compter de la signature ; droits de 3 %, 5 % ou 0,1 % |
| Déclaration d'une cession non constatée par un acte (formulaire Cerfa) | impots.gouv.fr, formulaire n° 2759-SD | Voie fermée depuis le 27 juin 2026 pour les sociétés à prépondérance immobilière (art. 635-0 A CGI) |
| Mise à jour des statuts | Décision des associés | Avant le dépôt au greffe |
| Dépôt d'actes au RCS (statuts à jour) | Guichet unique INPI | 6,05 € HT par dépôt d'actes |
| Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs, si la nouvelle répartition les modifie | Guichet unique INPI | 28,17 € HT |
Faut-il une annonce légale pour une cession de parts sociales ?
Aucune annonce légale n'est requise pour la cession elle-même : la fiche officielle précise qu'une publication ne s'impose que « lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité » (changement de gérant ou de dénomination, par exemple).
Quel formulaire Cerfa pour enregistrer la cession ?
Le document utile est le formulaire n° 2759-SD, « Déclaration de cessions de droits sociaux non constatées par un acte », qui sert à déclarer la cession et à acquitter les droits lorsqu'aucun acte n'a été signé. Si un acte existe, c'est l'acte lui-même qui est présenté à l'enregistrement dans le mois. Et depuis le 27 juin 2026, cette voie « sans acte » n'est plus ouverte à la cession de parts sociales ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière, l'enregistrement exigeant la copie de l'acte qualifié.
Comment fixer le prix de cession des parts ?
Comment calculer le prix de cession de parts sociales ? Le calcul part, le plus souvent, de l'actif net corrigé : la valeur réelle des actifs (fonds, matériel, immobilier, trésorerie, créances) diminuée des dettes, puis ramenée au nombre de parts. Cette base se combine ensuite avec des approches de rendement (multiple du résultat ou de l'excédent brut d'exploitation) et, fréquemment, avec une décote pour participation minoritaire ou faible liquidité.
Exemple purement illustratif : une SARL dont l'actif net corrigé ressort à 240 000 € pour 1 000 parts vaut 240 € par part avant discussion entre les parties. La cession de 400 parts se conclurait alors autour de 96 000 €, à ajuster selon la rentabilité et les garanties consenties.
Le prix d'une cession de parts sociales reste libre entre les parties. L'administration fiscale peut toutefois asseoir les droits d'enregistrement sur la valeur réelle des parts lorsque celle-ci dépasse le prix déclaré. Le II de l'article 726 du CGI le prévoit expressément : « Le droit d'enregistrement prévu au I est assis sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent ajouter au prix ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges. »
Comment se passe le paiement du prix de cession ?
Le paiement du prix d'une cession de parts sociales se règle entièrement dans l'acte : paiement comptant à la signature, paiement échelonné assorti de garanties (cautionnement, nantissement des parts) ou crédit-vendeur. En pratique, le passage par un séquestre sécurise la remise des fonds jusqu'à l'accomplissement des formalités et au dénouement des garanties.
Quels droits d'enregistrement pour une cession de parts ?
Les droits d'enregistrement d'une cession de parts sociales dépendent de la nature des titres cédés (article 726 du CGI, doctrine BOFiP BOI-ENR-DMTOM-40-10-20). Trois taux coexistent en 2026.
Le barème 2026 des droits d'enregistrement
| Titres cédés | Droit enregistrement cession parts | Particularité |
|---|---|---|
| Parts sociales (SARL, EURL, SNC, sociétés civiles hors prépondérance immobilière) | 3 % | Abattement de 23 000 € proratisé : 23 000 € × parts cédées ÷ nombre total de parts |
| Actions (SAS, SASU, SA) | 0,1 % | Pas d'abattement |
| Participations dans une personne morale à prépondérance immobilière | 5 % | Abattement de 23 000 € non applicable : le texte le rattache au taux de 3 % (art. 726, I, 1° bis CGI, « Dans ce cas ») ; acte qualifié obligatoire depuis le 27 juin 2026 |
Un minimum de perception de 25 € s'applique dans tous les cas. Exemple illustratif : pour une cession de parts sociales portant sur 100 % des parts d'une SARL au prix de 100 000 €, l'assiette ressort à 77 000 € une fois retranché l'abattement de 23 000 €. Les droits de 3 % atteignent alors 2 310 €, en principe payés par l'acquéreur, sauf clause contraire de l'acte.
Le barème complet, les cas particuliers et la marche à suivre pour la déclaration sont détaillés dans notre article sur le droit d'enregistrement d'une cession de parts.
Quelle fiscalité pour le vendeur (plus-value, abattements) ?
La fiscalité d'une cession de parts sociales se partage entre les deux parties : le vendeur est imposé sur sa plus-value (prix de cession diminué du prix d'acquisition), tandis que l'acquéreur supporte les droits d'enregistrement vus ci-dessus. Le tableau ci-dessous résume les régimes applicables côté vendeur, pour un associé personne physique.
| Régime d'imposition de la plus-value | Taux et abattement | Conditions |
|---|---|---|
| Prélèvement forfaitaire unique (par défaut) | 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux | Aucune condition de durée de détention |
| Option barème progressif + abattement de droit commun | Abattement de 50 % (au moins 2 ans et moins de 8 ans) ou 65 % (au moins 8 ans) | Titres achetés ou souscrits avant le 1er janvier 2018 |
| Option barème progressif + abattement renforcé | Abattement de 50 % (plus d'un an et moins de 4 ans), 65 % (plus de 4 ans et moins de 8 ans) ou 85 % (au moins 8 ans) | Titres d'une PME ayant son siège dans l'Espace économique européen, acquis avant le 1er janvier 2018 et dans les dix ans qui suivent sa création |
Plus-value de cession : PFU ou barème progressif ?
Par défaut, la plus-value d'un particulier est « en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % comprenant : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, 18,6 % de prélèvements sociaux » (fiche entreprendre.service-public.fr, vérifiée le 22 juillet 2026). Sur option, le barème progressif de l'impôt sur le revenu remplace la part forfaitaire de 12,8 % ; c'est cette option qui ouvre droit aux abattements pour durée de détention.
Quel abattement pouvez-vous invoquer ?
L'abattement de droit commun suppose deux conditions cumulatives : des titres achetés ou souscrits avant le 1er janvier 2018, et l'option pour le barème progressif. Il atteint 50 % pour une détention d'au moins deux ans et de moins de huit ans, puis 65 % à partir de huit ans (impots.gouv.fr, page mise à jour le 20 mars 2026). L'abattement renforcé, lui, suppose trois conditions selon la même source : des titres acquis avant le 1er janvier 2018, achetés dans les dix ans qui suivent la création de la PME, et une PME ayant son siège dans l'Espace économique européen. Il monte alors à 50 % (plus d'un an et moins de quatre ans), 65 % (plus de quatre ans et moins de huit ans), puis 85 % pour une détention d'au moins huit ans. Un abattement fixe de 500 000 € existe par ailleurs pour les dirigeants de PME partant à la retraite ; il ne se cumule pas avec l'abattement renforcé.
Pour chiffrer la fiscalité de votre cession de parts sociales avant de signer, utilisez le simulateur de plus-value de cession de parts.
Sortir d'une SARL à 50/50
Une SARL « 50 50 » est une société à responsabilité limitée détenue par deux associés à parts strictement égales. Aucun d'eux ne peut imposer une décision ordinaire à l'autre : en cas de conflit, la société risque la paralysie. Savoir comment sortir d'une SARL 50 50, c'est choisir la voie pour quitter cette société : céder ses parts ou provoquer sa dissolution.
La SARL reste régie par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce. Comprendre comment sortir d'une sarl 50 50 suppose de distinguer trois voies : la cession de vos parts à votre coassocié, la cession à un tiers avec agrément, et la dissolution (amiable ou judiciaire). Vous ne pouvez pas partir du jour au lendemain : la sortie s'anticipe, se négocie et se formalise par écrit.
- Cession à votre coassocié : la voie la plus simple, librement négociée entre vous.
- Cession à un tiers : soumise à l'agrément des associés (article L223-14 du Code de commerce).
- Rachat après refus d'agrément : les associés doivent acquérir ou faire acquérir vos parts.
- Dissolution : décidée d'un commun accord, ou prononcée par le tribunal en cas de mésentente paralysante.
La loi encadre précisément comment sortir d'une sarl 50 50 : cession libre entre associés (article L223-16), agrément obligatoire pour céder à un tiers (article L223-14) et dissolution judiciaire pour mésentente (article 1844-7 du Code civil). Voici les quatre règles à connaître avant d'agir.
1. La cession entre associés est libre
Les parts sont librement cessibles entre les associés (article L223-16 du Code de commerce). Vendre vos 50 % à votre coassocié ne requiert donc aucun agrément, sauf si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité : dans ce cas, la procédure de l'article L223-14 s'applique. Relisez vos statuts avant toute négociation.
2. La cession à un tiers exige un agrément
Les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (article L223-14). Dans une SARL 50/50, votre coassocié peut donc bloquer l'entrée d'un repreneur. Le projet est notifié à la société et à chaque associé ; sans réponse dans les 3 mois, le consentement est réputé acquis.
3. Le refus d'agrément oblige au rachat
Si la société refuse l'agrément, les associés doivent, dans les 3 mois du refus, acquérir ou faire acquérir vos parts, à un prix fixé à défaut d'accord par un expert (article 1843-4 du Code civil). Ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans excéder 6 mois. Condition : détenir ses parts depuis au moins 2 ans, sauf succession, liquidation de communauté entre époux ou donation familiale.
4. La mésentente peut justifier la dissolution
En cas de blocage durable, tout associé peut demander au tribunal la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (article 1844-7, 5°, du Code civil). Un simple désaccord ne suffit pas : il faut démontrer une paralysie réelle du fonctionnement.
| Situation | Règle applicable |
|---|---|
| Cession à votre coassocié | Libre, sauf clause statutaire limitant la cessibilité (art. L223-16) |
| Cession à un tiers | Agrément de la majorité des associés détenant au moins la moitié des parts (art. L223-14) |
| Silence de la société pendant 3 mois | Consentement à la cession réputé acquis (art. L223-14) |
| Refus d'agrément | Rachat sous 3 mois, prix d'expert (art. 1843-4 C. civ.), prolongation judiciaire de 6 mois maximum |
| Mésentente paralysante | Dissolution judiciaire pour justes motifs (art. 1844-7, 5°, C. civ.) |
En résumé, la loi ne permet jamais une sortie unilatérale immédiate : savoir comment sortir d'une sarl 50 50 revient à choisir la voie adaptée (amiable, rachat ou judiciaire) puis à la sécuriser acte par acte.
Combien coûte un avocat pour une cession de parts sociales ?
Aucun tarif réglementé n'existe : les honoraires de l'avocat sont libres. L'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 pose que les honoraires de consultation et de rédaction d'actes « sont fixés en accord avec le client », et impose la conclusion d'une convention d'honoraires écrite. Cette convention est votre meilleure protection : périmètre de la mission, montant et modalités y sont écrits noir sur blanc avant tout engagement.
Le budget d'une cession de parts sociales se répartit en trois postes, à chiffrer séparément : les honoraires du rédacteur de l'acte, les frais légaux incompressibles et les coûts annexes. L'intervention d'un avocat pour une cession de parts sociales est présentée en détail sur une page dédiée.
| Poste | Contenu | Repère 2026 |
|---|---|---|
| Honoraires de l'avocat | Promesse, acte de cession, procédure d'agrément, garanties, formalités | honoraires à partir de 350 € HT selon le dossier, librement fixés par chaque avocat du réseau |
| Frais légaux incompressibles | Droits d'enregistrement (3 %, 5 % ou 0,1 %) ; dépôt d'actes au greffe ; déclaration modificative des bénéficiaires effectifs le cas échéant | 3 % / 5 % / 0,1 % + 6,05 € HT + 28,17 € HT |
| Coûts annexes | Séquestre du prix, expertise de valorisation, annonce légale uniquement si une modification statutaire soumise à publicité accompagne la cession | Selon dossier ; si une annonce est publiée, forfait « mouvements d'associés » de 199 € HT en métropole et dans les annexes I à VI, 229 € HT à La Réunion et à Mayotte (arrêté du 19 novembre 2025) |
Reste le montant des honoraires eux-mêmes. Aucun tarif officiel n'existe : chaque avocat fixe ses honoraires en accord avec son client. Les ordres de grandeur généralement constatés en cabinet suivent le prix de cession ; ils sont détaillés par tranche juste après, à titre purement indicatif.
Avocat, notaire ou expert-comptable : qui fait quoi ?
| Rédacteur de l'acte | Cadre d'intervention | Coût de l'acte |
|---|---|---|
| Notaire | Acte authentique ; l'une des trois formes admises par l'article 1865-1 du Code civil | Rémunération selon la nature de l'acte : se renseigner auprès de l'office notarial |
| Avocat en cabinet | Honoraires libres et convention d'honoraires écrite | Variable selon la complexité du dossier ; aucun tarif réglementé |
| Expert-comptable | Uniquement dans les cas où il est légalement habilité à rédiger l'acte | Honoraires libres |
| Avocat via Actav | Budget d'avocat calculé par NégocIA, propositions des avocats du réseau, convention d'honoraires ; 99 € de frais de plateforme pour ouvrir votre espace de travail | honoraires à partir de 350 € HT selon le dossier, versés à l'avocat, plus 99 € de frais de plateforme fixes |
Pourquoi les honoraires sont moins élevés qu'en cabinet
Les honoraires sont jusqu'à 70 % moins élevés qu'en cabinet (résultat constaté), car une grande partie du travail est automatisée : l'avocat passe moins de temps sur le dossier. Le principe tient en trois temps : la plateforme prépare, l'avocat décide, vous économisez la différence. Actav épargne à l'avocat la collecte des informations et les tâches répétitives d'un dossier de cession de parts sociales. L'avocat consacre son temps à ce qui compte : interroger les parties, vérifier les statuts et l'agrément, sécuriser l'opération et rédiger l'acte, dont il reste seul responsable. Moins d'heures passées à collecter, ce sont des honoraires que le marché ne peut pas suivre.
Le point de comparaison est utile. En cabinet, la rédaction d'un acte de cession se facture le plus souvent en pourcentage du prix de vente, de l'ordre de 2 à 5 %, avec un supplément fréquent d'environ 1 % lorsque le prix est séquestré. Voici ce qui est généralement constaté, par tranche de prix de cession : moins de 25 000 €, de 1 500 à 3 000 € HT d'honoraires ; de 25 000 à 100 000 €, de 2 500 à 4 000 € ; de 100 000 à 300 000 €, de 4 000 à 8 000 € ; de 300 000 € à 1 million d'euros, de 8 000 à 20 000 € ; au-delà, 15 000 € et plus. Chez Actav, le budget d'avocat ne suit pas le prix de vente : il suit les caractéristiques de l'opération.
Comment se forme le prix sur Actav ?
1. Votre budget d'avocat : NégocIA identifie votre opération et calcule un budget d'avocat objectif en 2 minutes, en tenant compte des spécificités de votre dossier. Ce budget ne fixe rien : il sert de repère aux avocats du réseau, qui restent libres de leur proposition. L'estimation est gratuite et ne demande aucun compte.
2. Propositions des avocats : les avocats du réseau, inscrits au Barreau, se positionnent sur ce budget et vous adressent leurs propositions d'honoraires, avec leurs délais, leur expérience et leur notation. Vous les consultez gratuitement. La plateforme ne fixe jamais les honoraires : c'est l'avocat qui les propose, et lui seul.
3. Frais de plateforme : 99 € pour ouvrir votre espace de travail et engager la négociation. Ce montant est fixe, que vos parts se cèdent 1 000 € ou 1 million d'euros, et rien n'est prélevé sur le prix de vente. L'autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
4. Libre choix : vous comparez, vous validez le même avocat à deux avec l'autre partie, puis vous signez une convention d'honoraires (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971) avant tout engagement. Les honoraires sont versés à l'avocat, à partir de 350 € HT selon la complexité du dossier.
| Interlocuteur | Cadre d'intervention | Coût de l'acte |
|---|---|---|
| Cabinet d'avocat classique | Honoraires libres, convention d'honoraires écrite | Généralement constaté selon le prix de cession : de 1 500 à 3 000 € HT en dessous de 25 000 €, davantage au-delà (repères indicatifs) |
| Notaire | Acte authentique ; rémunération selon la nature de l'acte | Se renseigner auprès du notaire sur le tarif applicable |
| Expert-comptable | Uniquement dans les cas où il est légalement habilité à rédiger l'acte | Honoraires libres |
| Avocat via Actav | Budget d'avocat calculé par NégocIA, propositions des avocats du réseau, convention d'honoraires ; 99 € de frais de plateforme pour ouvrir votre espace de travail | honoraires à partir de 350 € HT selon le dossier, plus 99 € de frais de plateforme fixes |
Le mécanisme de prix Actav, en trois temps
Sur Actav, le prix se forme en trois temps : NégocIA calcule d'abord un budget d'avocat objectif à partir des caractéristiques de votre cession, jamais en pourcentage du prix ; chaque avocat du réseau positionne ensuite librement sa proposition d'honoraires par rapport à ce budget, et vous la consultez gratuitement ; vous débloquez enfin la négociation pour 99 € de frais de plateforme, puis vous validez le même avocat avec l'autre partie et signez une convention d'honoraires avant tout engagement. À aucun moment la plateforme ne se substitue à l'avocat dans la fixation de ses honoraires.
Pourquoi réaliser votre cession de parts sociales avec Actav ?
Parce que votre cession de parts sociales est suivie par un avocat inscrit au Barreau. Sur Actav (actav.fr), la plateforme assure la mise en relation avec des avocats du réseau, tous inscrits au Barreau. Pour une société à prépondérance immobilière, c'est l'une des trois formes admises par la réforme de 2026, au même titre que l'acte authentique.
Estimez
GratuitNégocIA identifie votre opération (parts sociales de SARL, d'EURL ou de SCI) et calcule votre budget d'avocat en 2 minutes, gratuitement et sans créer de compte.
Soumettez
GratuitVous décrivez votre cession dans un message libre, vous créez votre compte et vous soumettez votre dossier aux avocats du réseau : cette étape reste gratuite.
Comparez
GratuitLes avocats se positionnent sur votre budget : vous consultez gratuitement leurs propositions d'honoraires, leurs délais, leur expérience et leur notation.
Débloquez et négociez
Frais de plateformePour 99 € de frais de plateforme, vous débloquez votre dossier : votre espace de travail s'ouvre et la négociation commence, avec un avocat à la fois, jusqu'à la convention d'honoraires écrite (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971).
Choisissez votre avocat et signez
Convention d'honorairesVous choisissez votre avocat, validé avec l'acquéreur s'il a rejoint le dossier : il conseille les parties, vérifie les statuts et l'agrément, sécurise le prix et les garanties, rédige l'acte. Les parties signent en cabinet ou par signature électronique ; l'acte est enregistré au service des impôts dans le mois, puis déposé au registre du commerce et des sociétés.
Pourquoi les honoraires sont moins élevés qu'en cabinet
Le principe tient en trois temps.
La plateforme prépare : elle épargne à l'avocat la collecte des informations et les tâches répétitives.
L'avocat décide : il interroge, vérifie, sécurise, rédige l'acte et reste seul responsable de l'acte qu'il rédige.
Vous économisez la différence : moins d'heures passées à rassembler le dossier, donc des honoraires que le marché a du mal à suivre.
La plateforme ne rédige pas votre acte et ne se substitue jamais à l'avocat.
L'estimation, la soumission du dossier et la consultation des propositions sont gratuites : vous voyez la valeur avant de payer quoi que ce soit. Les 99 € sont fixes, quel que soit le prix de cession, et l'autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
Vos échanges sont couverts par le secret professionnel de l'avocat (article 66-5 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971) et l'avocat engage sa responsabilité civile professionnelle. Vous conservez le libre choix de votre avocat et signez une convention d'honoraires avant tout engagement : les honoraires se négocient et se règlent directement avec lui, à partir de 350 € HT selon le dossier, et s'ajoutent aux 99 € de frais de plateforme.
Comment ça marche ?
Cinq étapes séparent votre question de départ de la signature. Les trois premières sont gratuites : vous ne payez rien tant que vous n'avez pas vu ce que valent les propositions.
Concrètement, avec l'assistance d'un avocat, le parcours se déroule en ligne du début à la fin : espace de travail partagé entre vendeur et acquéreur, pièces déposées au même endroit, rédaction et personnalisation de l'acte par l'avocat, conseil juridique, messagerie confidentielle, signature électronique certifiée CNB, puis gestion du séquestre et des formalités post-cession. L'avocat reste seul rédacteur et seul responsable de l'acte. Un cabinet traditionnel apporte la même sécurité juridique ; la différence tient au parcours, mené ici en ligne de bout en bout, et au fait que vous connaissez votre budget avant même de parler à quiconque. Les autres opérations (fonds de commerce, bail commercial, actions, parts de SCI) sont présentées sur la page céder son entreprise.
Dans ce dossier
Comment ça marche avec Actav, en cinq temps
- Estimez votre budget d'avocat : NégocIA le calcule en 2 minutes, gratuitement et sans compte.
- Soumettez votre dossier : vous décrivez l'opération.
- Les avocats se positionnent : expertise et proposition d'honoraires, et c'est vous qui choisissez.
- Négociez en temps réel : la convention d'honoraires est conclue en ligne (art. 10 de la loi du 31 décembre 1971).
- L'avocat rédige l'acte : signature électronique, puis enregistrement dans le mois.
Questions fréquentes sur la cession de parts sociales
Qui paie les droits d'enregistrement : vendeur ou acheteur ?
L'acquéreur, en principe. La fiche officielle entreprendre.service-public.fr précise que les droits d'enregistrement « sont à la charge du cessionnaire », c'est-à-dire l'acheteur des parts, mais que les parties peuvent « prévoir dans l'acte de cession que ces droits seront supportés par le cédant ou répartis » entre elles. La charge des droits se règle donc d'abord dans l'acte ; à défaut de clause, c'est l'acquéreur qui paie. Barème et cas particuliers : voir notre article sur le droit d'enregistrement d'une cession de parts.
Faut-il publier une annonce légale pour une cession de parts sociales ?
Non, pas pour la cession elle-même. L'annonce légale d'une cession de parts sociales n'existe pas comme formalité autonome : la fiche officielle indique qu'une publication n'est requise que « lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité » (changement de gérant ou de dénomination, par exemple). Dans ce cas, l'avis relève du forfait « mouvements d'associés » fixé par l'arrêté du 19 novembre 2025 : 199 € HT en métropole et dans les annexes I à VI, 229 € HT à La Réunion et à Mayotte. Les formalités réelles de la cession sont l'enregistrement fiscal, la mise à jour des statuts et le dépôt au guichet unique de l'INPI.
Comment céder des parts au sein de la famille ?
Cela dépend du lien de parenté : la liberté légale ne couvre qu'un cercle fermé. En SARL, les parts sociales sont « librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants » (article L. 223-13 du Code de commerce), les statuts pouvant toutefois stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne devient associé qu'après avoir été agréé. Un frère, une sœur ou tout autre parent collatéral ne figure pas dans cette liste : une cession de parts sociales consentie à son profit est une cession à un tiers étranger à la société, soumise à l'agrément de l'article L. 223-14 du Code de commerce. En société civile, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément, sauf dispositions contraires des statuts (article 1861 du Code civil) ; les autres cessions de parts sociales, entre frères et sœurs notamment, restent soumises à agrément. Côté fiscalité, droits d'enregistrement et plus-value restent dus dès que la cession est consentie à titre onéreux. Sans prix, la transmission ne relève plus de la vente mais de la donation : l'article 894 du Code civil la définit comme l'acte par lequel « le donateur se dépouille actuellement et irrévocablement de la chose donnée en faveur du donataire qui l'accepte ». Le cas des SCI familiales est détaillé dans notre article sur la cession de parts de SCI familiale.
Existe-t-il un tarif réglementé pour une cession de parts sociales ?
Non. Aucun tarif de cession de parts sociales n'est fixé par l'État : l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 dispose que les honoraires de consultation et de rédaction d'actes « sont fixés en accord avec le client ». Sur Actav, ce principe se traduit par un mécanisme lisible : un budget d'avocat objectif calculé par NégocIA en 2 minutes et gratuitement, les propositions d'honoraires des avocats du réseau, le libre choix de l'avocat à deux avec l'autre partie et une convention d'honoraires écrite avant tout engagement.
Combien coûte une cession de parts de SCI, SARL ou SAS ?
Comptez trois postes, variables selon la forme. Les honoraires de rédaction en cabinet sont libres, aucun tarif n'étant réglementé : on constate généralement de 1 500 à 3 000 € HT pour une cession de moins de 25 000 €, et davantage lorsque le prix monte. S'y ajoutent les droits d'enregistrement : 3 % après abattement de 23 000 € pour des parts de SARL, 5 % pour une société à prépondérance immobilière (fréquent pour les SCI patrimoniales : c'est un test d'actif à vérifier), 0,1 % pour des actions de SAS. Enfin, les frais fixes : 6,05 € HT de dépôt d'actes au greffe et 28,17 € HT de déclaration des bénéficiaires effectifs le cas échéant. Sur Actav, vous connaissez le budget de votre cession de parts sociales avant tout engagement : NégocIA le calcule gratuitement en 2 minutes, les honoraires d'avocat sont libres, à partir de 350 € HT selon le dossier, et 99 € de frais de plateforme ouvrent votre espace de travail.
Faut-il l'agrément des associés pour céder ses parts ?
Oui, le plus souvent. En SARL, l'agrément est légalement obligatoire pour les cessions à un tiers étranger à la société : majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (article L. 223-14 du Code de commerce). Sont en principe libres les cessions entre associés ainsi que les cessions entre conjoints et entre ascendants et descendants, les statuts pouvant toutefois soumettre à agrément le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant (article L. 223-13 du Code de commerce). Toute autre cession de parts sociales, y compris à un frère ou à une sœur, est une cession à un tiers étranger à la société et reste soumise à agrément. En société civile (SCI), l'agrément de tous les associés est la règle par défaut (article 1861 du Code civil), sauf dispense, notamment pour les ascendants et descendants. En SAS, aucun agrément légal : seule une clause des statuts peut l'imposer (article L. 227-14 du Code de commerce).
Quel Cerfa pour enregistrer une cession de parts ?
Le formulaire n° 2759-SD. Sa fonction officielle : déclarer « les cessions de droits sociaux non constatées par un acte » et « acquitter les droits d'enregistrement afférents à ces cessions » (impots.gouv.fr). Si un acte a été signé, c'est l'acte lui-même qui est présenté à l'enregistrement dans le mois de sa signature. Depuis le 27 juin 2026, la voie du 2759-SD est fermée pour les sociétés à prépondérance immobilière : l'article 635-0 A du CGI exige la copie de l'acte authentique, de l'acte contresigné par avocat ou de l'acte d'expert-comptable habilité.
La réforme 2026 s'applique-t-elle à ma société ?
Oui si elle est à prépondérance immobilière. Deux conditions doivent être réunies (article 726, I, 2° du CGI). Première condition : les droits sociaux de la société ne sont négociés ni sur un marché réglementé au sens de l'article L. 421-1 du Code monétaire et financier, ni sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code. Seconde condition : son actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière et elles aussi non cotées ; l'administration fiscale traduit « principalement constitué » par un actif brut total constitué pour plus de la moitié de ces biens (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 110). Le même texte écarte de cette qualification les organismes d'habitations à loyer modéré, les sociétés foncières qui remplissent les conditions prévues au 1°, au a du 2° et aux 3° et 4° du 1 du II de l'article 199 terdecies-0 AB du CGI, et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux. Peu importe en revanche la forme (SCI, SARL, SAS : parts sociales comme actions). Si votre société est concernée, votre cession de parts sociales doit être constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou un acte d'expert-comptable habilité, à peine de nullité (article 1865-1 du Code civil). Dans le doute, faites qualifier la composition de l'actif avant de signer.
Comment est calculé mon budget d'avocat ?
Sur les spécificités de votre opération, jamais sur un pourcentage du prix. NégocIA vous pose quelques questions simples, en langage courant : ce que vous cédez, le secteur d'activité, le prix envisagé, le séquestre du prix, le financement par emprunt. Il en tire un budget d'avocat objectif, fondé sur les difficultés réelles du dossier et non sur le montant de la vente. Que vos parts se cèdent 30 000 € ou 800 000 €, le budget reflète le travail à fournir. L'estimation prend 2 minutes, elle est gratuite et ne demande aucun compte.
Dois-je payer pour voir les propositions des avocats ?
Non. L'estimation de votre budget, la soumission de votre dossier et la consultation des propositions sont gratuites : vous voyez les honoraires proposés, les délais annoncés, l'expérience et la notation de chaque avocat du réseau avant de payer quoi que ce soit. Les 99 € de frais de plateforme n'interviennent qu'ensuite, pour ouvrir votre espace de travail et engager la négociation. Ce montant est fixe quel que soit le prix de cession, et l'autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
Puis-je choisir l'avocat tout seul ?
Oui, vous pouvez choisir votre avocat seul. Si l'autre partie rejoint le dossier, vous validez ensemble le même avocat : personne ne se voit imposer un conseil par l'autre. Vous invitez l'autre partie à votre dossier de cession de parts sociales, chacun consulte les propositions, et l'avocat retenu n'ouvre le dossier qu'une fois cet accord acquis. Il collecte ensuite les pièces, rédige l'acte et la signature se fait en ligne. Si votre société est à prépondérance immobilière, cet acte contresigné par avocat est l'une des trois formes qu'exige l'article 1865-1 du Code civil depuis le 27 juin 2026 (avec l'acte authentique et l'acte rédigé par un expert-comptable habilité) : votre accompagnement l'inclut, sans passer chez le notaire.
Avertissement : Le présent guide est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, consultez un avocat partenaire Actav via Actav Suite. Contenu vérifié contre les sources officielles (Légifrance, BOFiP, INPI, service-public.fr) à la date de mise à jour indiquée en haut de page.
