SAS – Statuts – apport mixte avec commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
barcode: AD4584
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SAS – Statuts apport mixte avec commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une SAS pluripersonnelle libérée par un apport mixte composé de numéraire et de biens en nature, avec désignation d’un commissaire aux apports — schéma dans lequel plusieurs cofondateurs additionnent au capital de la SAS des versements bancaires bloqués et le transfert d’éléments d’actif valorisables (fonds, immeuble, titres, brevets, créances), tout en faisant arrêter la valeur de la portion nature par un expert dont le rapport encadre l’évaluation et plafonne le risque solidaire des associés sur cinq exercices — rédigé par notre cabinet partenaire et calé sur la jurisprudence commerciale 2026. Document Word .docx, accès immédiat dès paiement.
Dans quelles situations cette trame ?
Profil : vous montez une SAS à plusieurs et libérez le capital par addition d’un volet monétaire (compte bloqué) et d’un volet nature substantiel — fonds de commerce dépassant 30 000 euros, immeuble professionnel, parts d’une société tierce, marques déposées ou créances exigibles. Dès qu’un seul apport en nature franchit individuellement 30 000 euros, ou que le total nature représente plus de la moitié du capital, l’article L. 227-1 al. 4 (renvoyant à L. 223-9 al. 1 C. com.) impose la désignation d’un commissaire aux apports, sans alternative.
La voie commissaire reste également judicieuse hors seuils, à titre purement conventionnel, pour sécuriser une évaluation délicate (clientèle, savoir-faire, brevet) ou en vue d’une opération à venir (entrée d’investisseur, levée, cession). Le modèle articule la mécanique mixte (article 6 numéraire / article 7 nature), la nomination de l’expert à l’unanimité, le périmètre de mission selon R. 223-6 C. com., l’annexion du rapport et le plafonnement de la responsabilité solidaire à hauteur des évaluations retenues.
Trois logiques justifient le mixte avec commissaire en SAS pluripersonnelle. Sécurité juridique : le rapport produit constitue une preuve indiscutable face aux contestations futures (associé minoritaire, créancier, administration fiscale) ; la valeur arrêtée par l’expert protège les fondateurs sur cinq exercices. Engagement plafonné : sur cette même fenêtre quinquennale, les associés ne sont solidairement tenus qu’à concurrence de la valeur retenue par le commissaire pour la portion nature (la portion numéraire échappe par essence à toute responsabilité de surévaluation). Crédibilité externe : l’évaluation indépendante facilite financements bancaires, négociations de pacte d’associés et opérations de croissance. Le coût de la mission (1 500 à 5 000 euros selon la complexité) est à mettre en regard de ces bénéfices, particulièrement lorsque la portion nature comporte des biens à valorisation incertaine. Le modèle structure l’article 7 (Apports nature), formalise la désignation à l’unanimité et borne la responsabilité solidaire à cinq ans à hauteur des montants validés.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois datés et paraphés par tous les associés fondateurs, accompagnés de l’acceptation expresse du président retenu et du rapport du commissaire en annexe, ils viennent garnir le dossier d’immatriculation acheminé via le guichet unique des entreprises, avec l’attestation bancaire de dépôt des fonds, la déclaration d’honorabilité du président et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SAS à apports mixtes avec commissaire :
Le modèle pare ces fautes par construction.
Références juridiques
Le dispositif s’appuie sur les références suivantes : structure SAS organisée par L. 227-1 et s. du Code de commerce, l’alinéa 4 du L. 227-1 opérant un renvoi vers le bloc SARL pour le traitement des apports en nature ; commissaire aux apports rendu obligatoire en application de L. 223-9 al. 1 C. com. (par l’effet de ce renvoi), mission encadrée par R. 223-6 C. com., statut du commissaire aux comptes aux articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com. ; limitation de la responsabilité solidaire à hauteur de la valeur retenue à L. 223-9 al. 4 C. com. (interprété, applicable par renvoi à la SAS) ; seuils déclencheurs portés par D. 227-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ; libération du numéraire à hauteur de la moitié au dépôt visée à L. 225-3 et L. 225-12 C. com. (par renvoi via L. 227-1) ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 instituant le guichet unique ; régime IS de plein droit aux articles 206 et 219 CGI ; jurisprudence commerciale 2024-2026 sur la responsabilité du commissaire aux apports et la portée du plafonnement quinquennal des associés.
Questions fréquentes
L’article D. 227-1 C. com. retient deux conditions alternatives : apport individuel nature supérieur à 30 000 euros, ou valeur cumulée nature au-delà de la moitié du capital. L’une suffit, désignation conventionnelle ouverte hors seuils.
Décision unanime des associés fondateurs, consignée dans un acte sous seing privé séparé ou intégrée aux statuts. À défaut d’accord, saisine par requête du président du tribunal de commerce, qui statue par ordonnance gratuite.
Soit un commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la CNCC, soit un expert spécialement désigné par ordonnance présidentielle (experts judiciaires, experts-comptables qualifiés). Articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com.
L’expert apprécie la valeur des biens nature sous responsabilité civile et professionnelle, méthodes adaptées (DCF, comparables, valeur de remplacement), vérifie l’absence de sûretés non révélées et la consistance physique des biens. Rapport annexé aux statuts et déposé au greffe.
Tarification libre, le ticket se situe entre 1 500 et 5 000 euros suivant les biens. Fonds de commerce : 3 000 à 5 000 euros ; matériel identifié par factures récentes : 1 500 à 2 500 euros. Devis signé avant démarrage.
L’article L. 223-9 al. 4 C. com. (interprété, applicable par renvoi à la SAS) circonscrit la responsabilité solidaire à hauteur de la valeur arrêtée par le commissaire pour les apports nature, sur cinq ans à compter de l’immatriculation. Tout différentiel ultérieur engage la responsabilité civile et professionnelle du commissaire (action directe ouverte aux créanciers).
La règle classique des sociétés par actions s’applique via L. 227-1 : moitié du nominal versée au compte bloqué dès la souscription, demi solde appelable par le président pendant cinq exercices à compter de l’immatriculation, attestation bancaire jointe au dossier RCS.
Pour qu’un époux puisse procéder seul au transfert d’un bien commun, l’article 1424 C. civ. exige le consentement signé du conjoint. La trame intègre un formulaire d’autorisation distinct, articulé avec une clause statutaire confirmative. À défaut, l’opération s’expose à une annulation que le conjoint peut solliciter dans les deux ans suivant la révélation.
Oui. Trame validée par notre cabinet partenaire, calée sur le régime SAS aux articles L. 227-1 et s. C. com., sur la procédure de désignation du commissaire aux apports à l’unanimité (L. 223-9 al. 1 par renvoi) et sur la jurisprudence commerciale 2024-2026 traitant du plafonnement quinquennal des associés à hauteur de la valeur retenue par l’expert.
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Personnaliser la trame
Personnalisation : coordonnées de chaque cofondateur (avec mention du régime matrimonial), ventilation entre volet monétaire (attestation bancaire) et volet nature (valeurs reportées du rapport du commissaire, pièces justificatives en annexe), répartition des actions par apporteur, dénomination, capital, siège, durée et objet de la SAS, identité du président, qualité du commissaire désigné, conditions du mandat présidentiel.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : édition d’un original par associé, deux pour le greffe et un pour le service de l’enregistrement, paraphage des feuillets, signatures collégiales en pied de chaque article, mention manuscrite « lu et approuvé » sous le tableau des apports nature, agrafage du rapport et téléversement complet sur l’espace guichet unique INPI.