SARL – Statuts – apport en numéraire — Modèle Avocat 2026
Categories: Création d'entreprise
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SARL – Statuts apport en numéraire : Pourquoi ce modèle ?
Trame de statuts constitutifs d’une société à responsabilité limitée pluripersonnelle à apports exclusivement en numéraire — articles couvrant les apports, le régime des parts sociales, les règles d’agrément des cessions, la gérance majoritaire ou minoritaire avec ses implications fiscales et sociales, les décisions ordinaires et extraordinaires des associés, l’affectation des résultats et la dissolution — rédigée par un avocat Actav et conforme au droit français 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez une SARL pluripersonnelle entre plusieurs associés (deux à cent maximum) et chacun apporte de la trésorerie au capital — pas d’apport en nature, pas d’apport mixte. Configuration la plus fréquente pour les SARL artisanales, commerciales, libérales (pour les professions où la SARL est ouverte) ou de service. Le choix de la SARL plutôt que de la SAS est généralement dicté par trois considérations : un cadre juridique plus encadré et donc plus prévisible que la SAS (où la liberté statutaire crée de l’incertitude entre associés en cas de désaccord) ; un coût comptable et social potentiellement plus avantageux pour le gérant majoritaire (régime TNS / Sécurité sociale des indépendants) ; une procédure d’agrément des cessions de parts qui sécurise l’actionnariat et empêche l’entrée non désirée de tiers. Vous voulez une trame qui couvre ces particularités, qui anticipe la qualification de gérance majoritaire vs minoritaire (impact social majeur), qui articule clairement les majorités requises pour les décisions ordinaires (plus de la moitié des parts) et extraordinaires (au moins les trois quarts des parts), et qui passe sans réserve les contrôles de pièces des greffes.
La SARL est la forme historique du droit des sociétés français, la plus utilisée par les TPE et les PME. Les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce constituent un régime relativement encadré, avec des règles impératives qui s’appliquent automatiquement à défaut de disposition statutaire — ce qui réduit le risque de blocage entre associés en cas de désaccord ultérieur. La trame proposée optimise les choix statutaires sur les points où la liberté est ouverte : modalités de cession des parts (libre entre associés et au profit des descendants, soumise à agrément des autres associés en cas de tiers cessionnaire), procédure d’agrément (majorité requise, délai, conséquences en cas de refus), majorités pour les décisions extraordinaires (deux tiers ou trois quarts), durée des fonctions de gérance (illimitée ou limitée). Avec ce modèle, vous achetez la rigueur formelle attendue par les greffes et la cohérence avec votre dossier global Actav (acte de nomination du gérant, déclaration d’honorabilité, convention de domiciliation, liste des souscripteurs si applicable).
Points de vigilance
La trame s’organise autour des axes suivants :
Ces 10 axes assurent la complétude de la trame et la cohérence avec la pratique des greffes 2024-2026.
Une fois les statuts datés et signés par tous les associés fondateurs avec acceptation expresse du gérant retenu, ils intègrent le dossier d’immatriculation transmis sur le guichet unique INPI avec la déclaration d’honorabilité, l’acte de nomination du gérant et la convention de domiciliation.
Quatre fautes reviennent fréquemment sur les statuts SARL :
Ces fautes sont fréquentes en rédaction libre — la trame proposée les neutralise par un cadrage rigoureux.
Références juridiques
La rédaction repose sur les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce : L. 223-1 (constitution, max cent associés), L. 223-2 (capital librement fixé), L. 223-7 (libération du cinquième), L. 223-13 et L. 223-14 (cession et agrément), L. 223-18 (gérance et représentation), L. 223-19 (conventions réglementées), L. 223-25 (révocation pour juste motif), L. 223-30 (transfert du siège). Régime social : L. 311-3, 13° CSS (assimilation au régime général du gérant minoritaire ou égalitaire), L. 622-4 (régime TNS du gérant majoritaire) avec agrégation des parts du conjoint commun en biens et des enfants mineurs pour le seuil de majorité. Fiscalité : articles 8 et suivants CGI (option IR pour SARL de famille) et 206 et suivants (IS de plein droit). Sont également mobilisés la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et la loi PACTE n° 2019-486. R. 123-37, R. 123-54 et R. 123-105 régissent la publicité RCS. Doctrine BOFiP 2024-2026 et jurisprudence chambre commerciale intégrées.
Questions fréquentes
La différence porte principalement sur trois points. (1) Liberté statutaire : la SAS bénéficie d’une grande liberté (article L. 227-9), la SARL est davantage encadrée par le régime impératif L. 223. (2) Régime social du dirigeant : le gérant majoritaire de SARL relève du TNS, le président de SAS rémunéré relève du régime général. (3) Cession des parts ou actions : la SARL impose une procédure d’agrément des tiers cessionnaires, la SAS organise la cession librement par les statuts.
L’article L. 223-14 du Code de commerce impose une procédure obligatoire pour les cessions à des tiers (non associés, non descendants, non conjoint sous régime communautaire). L’associé cédant notifie le projet à la société et aux autres associés. Une AGE statue dans les trois mois sur l’agrément (majorité requise par les statuts, à défaut moitié des parts). En cas de refus, les associés disposent de trois mois pour racheter les parts ou les faire racheter par un tiers ; à défaut, l’agrément est réputé acquis.
Un gérant est majoritaire lorsqu’il détient — directement ou indirectement, en agrégeant les parts du conjoint commun en biens et des enfants mineurs — plus de la moitié des parts sociales. Le seuil porte sur la majorité, pas sur la pluralité. Conséquences : régime social TNS (Sécurité sociale des indépendants) au lieu du régime général applicable au gérant minoritaire ou égalitaire. La qualification doit être anticipée dès la rédaction des statuts.
Aucun capital minimum imposé par la loi — un euro symbolique est juridiquement possible depuis la loi de modernisation économique de 2008. Le choix relève d’une logique opérationnelle : capital cohérent avec l’activité, image vis-à-vis des partenaires, capacité de mobilisation de la trésorerie. Les SARL artisanales et commerciales démarrent généralement entre 1 000 et 10 000 euros.
Non. Le gérant peut être associé ou tiers (non associé), personne physique uniquement (les personnes morales ne peuvent pas être gérantes de SARL). Si le gérant est tiers, il bénéficie du régime général au titre du mandat ; s’il est associé majoritaire, du régime TNS ; s’il est associé minoritaire ou égalitaire, du régime général comme le gérant tiers.
L’AGE est seule compétente pour les décisions modifiant les statuts : augmentation ou réduction du capital, transformation en autre forme sociale, dissolution anticipée, modification de l’objet social, transfert du siège hors zone autorisée par décision du gérant, modification des règles de quorum ou de majorité. L’AGE statue à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (article L. 223-30).
Oui, dans deux cas. (1) SARL de famille : option permanente pour l’IR si la société est composée uniquement de membres d’une même famille (parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints) — article 239 bis AA du CGI. (2) Option temporaire : SARL de moins de cinq ans, chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros, moins de 50 salariés — option pour cinq ans maximum (article 239 bis AB du CGI).
L’exercice social est libre — souvent calé sur l’année civile (1er janvier au 31 décembre) pour des raisons de simplicité fiscale et comptable, mais peut être différent (1er juillet au 30 juin pour les saisonniers, par exemple). Le premier exercice peut être plus court ou plus long que douze mois (deux ans maximum). Le choix doit être cohérent avec le calendrier d’activité.
Oui. Rédaction et relecture par les avocats partenaires d’Actav, à jour des articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce, du régime social du gérant aux articles L. 311-3 et L. 622-4 CSS, et de la jurisprudence 2024-2026 de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la SARL.
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Renseignement : raison sociale, capital arrêté, adresse du siège, objet social précis, identité des associés fondateurs et répartition du capital, identité du gérant retenu (associé majoritaire, associé minoritaire ou tiers), durée du mandat de gérance.
Signer et transmettre au greffe
Signature et dépôt : tirage en autant d’exemplaires originaux que d’associés + 2 pour le greffe + 1 pour l’enregistrement, paraphe et signature de chaque associé, transmission au guichet unique INPI.