EURL – Statuts – apport en nature avec commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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EURL – Statuts apport en nature avec commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à apports en nature avec désignation d’un commissaire aux apports — configuration où l’associé unique apporte au capital de l’EURL des biens identifiables (fonds artisanal ou commercial valorisé, immeuble, droits de propriété intellectuelle, créances, parts sociales) et confie l’évaluation à un commissaire dont le rapport sécurise la valeur attribuée et limite la responsabilité quinquennale à la valeur retenue — modèle préparé par les avocats partenaires d’Actav, à jour des règles 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez seul une EURL dont le capital est libéré par des apports en nature significatifs : fonds de commerce ou artisanal d’une valeur supérieure à 30 000 euros, immeuble professionnel, portefeuille de brevets ou marques, parc d’équipements industriels, parts sociales d’autres sociétés. Au moins l’un des seuils de l’article L. 223-9 alinéa 2 C. com. (précisé par l’article D. 223-6-1 issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017) est franchi — apport pris isolément excédant 30 000 euros, ou cumul des apports nature dépassant 50 % du capital — ce qui rend obligatoire la désignation d’un commissaire aux apports. La voie commissaire est aussi retenue à titre conventionnel pour des biens à valorisation délicate (clientèle, savoir-faire, marques) afin de neutraliser tout risque de contestation par un tiers ou par l’administration fiscale lors d’une cession ultérieure. La rédaction articule la désignation du commissaire (article L. 223-9 al. 1 C. com.) par décision unilatérale de l’associé unique, la mission de l’expert (R. 223-6 C. com.) et la limitation de la responsabilité quinquennale.
Le recours au commissaire aux apports en EURL apporte trois bénéfices. Sécurité juridique : le rapport fait foi de l’évaluation, neutralisant les contestations lors d’une cession totale ou d’une transformation en SARL pluripersonnelle. Plafonnement de la responsabilité : sur cinq ans, l’associé unique ne répond que dans la limite de la valeur retenue par l’expert (article L. 223-9 al. 4 C. com. interprété), contre un engagement illimité dans le régime de dispense. Crédibilité externe : l’évaluation tierce facilite l’accès aux financements quand le bien représente l’essentiel de l’actif. Coût (1 500 à 5 000 euros) à mettre en regard de ces bénéfices, particulièrement si l’EURL doit accueillir un investisseur ou un projet de croissance externe. Le modèle structure l’article 7 (Apports), formalise la nomination par décision unilatérale et borne la responsabilité.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et signés par l’associé unique, accompagnés de l’acceptation expresse des fonctions de gérant le cas échéant et du rapport du commissaire en annexe, ils rejoignent le dossier d’immatriculation transmis au guichet unique des entreprises avec la déclaration d’honorabilité, l’acte de nomination distinct éventuel et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts EURL à apports en nature avec commissaire :
Ces erreurs sont neutralisées par la rédaction du modèle.
Références juridiques
Le modèle s’inscrit dans le cadre normatif suivant : régime SARL et EURL aux articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce ; désignation du commissaire aux apports à l’article L. 223-9 al. 1 C. com. (par décision unilatérale de l’associé unique en EURL), mission du commissaire à l’article R. 223-6 C. com., statut du commissaire aux comptes aux articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com. ; limitation de responsabilité quinquennale à hauteur de la valeur retenue (L. 223-9 al. 4 interprété et L. 225-8 par renvoi pour la SAS) ; loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 instituant l’EURL ; article D. 223-6-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils déclencheurs ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique des entreprises) ; articles 8, 8 ter, 206 et 239 du Code général des impôts pour la fiscalité (IR de plein droit avec option IS).
Questions fréquentes
Dès qu’un seuil de l’article D. 223-6-1 C. com. est franchi : apport pris isolément excédant 30 000 euros, ou valeur cumulée dépassant 50 % du capital. Hors ces seuils, désignation conventionnelle possible.
Décision unilatérale, formalisée dans le registre des décisions ou intégrée aux statuts. Voie judiciaire ouverte par requête au président du tribunal de commerce — procédure gratuite, ordonnance sous quelques jours.
Deux profils admis : un commissaire aux comptes inscrit auprès de la CNCC, ou un expert ad hoc désigné par ordonnance présidentielle (experts judiciaires, experts-comptables compétents). Le statut, les incompatibilités et la déontologie ressortent des articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com.
Le commissaire évalue les biens apportés sous responsabilité civile et professionnelle, méthode arbitrée selon la nature de l’apport. Il vérifie l’absence de sûretés cachées et la consistance des biens. Le rapport est annexé aux statuts et déposé au greffe avec les pièces RCS.
Tarif libre, ordre de grandeur 1 500 à 5 000 euros selon la complexité. Fonds de commerce structuré : 3 000 à 5 000 euros ; matériel récent attestable par factures : 1 500 à 2 500 euros. Devis arrêté avant le démarrage.
L’article L. 223-9 al. 4 C. com. (interprété et applicable par renvoi de L. 225-8 pour la SAS) prévoit que l’associé unique répond, pendant cinq ans à compter de l’immatriculation, à hauteur de la valeur retenue par le commissaire. Tout différentiel ultérieurement constaté entre cette valeur et la valeur réelle relève de la responsabilité civile et professionnelle du commissaire (action directe possible).
L’article 1424 C. civ. exige le consentement écrit du conjoint marié sous régime de communauté légale ou universelle. Le modèle inclut une annexe de consentement à recueillir et une mention statutaire. À défaut, l’apport est annulable à la demande du conjoint pendant deux ans à compter de la connaissance.
Par défaut, IR si l’associé unique est une personne physique (art. 8 CGI) et IS de plein droit si l’associé unique est une personne morale. Bascule vers l’IS sur option (art. 239 CGI) — révocable cinq exercices puis irrévocable.
Oui — relecture par avocat partenaire d’Actav, calée sur le régime EURL aux articles L. 223-1 et s. C. com., sur la désignation par décision unilatérale prévue à L. 223-9 al. 1 et sur le périmètre de mission du commissaire défini par R. 223-6 C. com.
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Personnaliser la trame
Personnalisation : coordonnées de l’associé unique (régime matrimonial inclus si pertinent), désignation circonstanciée du bien et reprise exacte de la valeur arrêtée par l’expert dans son rapport, tableau des parts sociales émises, dénomination, capital, siège, durée et objet de l’EURL, identité du gérant et du commissaire, modalités du mandat.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : production des exemplaires nécessaires (siège, greffe, formalités d’enregistrement), signature individuelle de l’associé unique, mention manuscrite d’acceptation au bas du tableau des apports, annexion du rapport de l’expert, acheminement du dossier au guichet unique des entreprises.