SAS – Nomination du premier président non salarié
Categories: Création d'entreprise
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SAS – Nomination du premier président non salarié : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de décision collective des actionnaires fondateurs d’une société par actions simplifiée nommant le premier président non salarié — acte de désignation établi en cours de constitution de la SAS pluripersonnelle, posant le caractère exclusivement social du mandat (sans superposition d’un contrat de travail), fixant la durée et les pouvoirs, et précisant l’absence ou les conditions d’une rémunération versée au seul titre du mandat — rédigé par un avocat Actav et conforme au droit français 2026. Acte sous seing privé au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez une SAS pluripersonnelle et le collège des actionnaires souhaite désigner par décision collective séparée des statuts le premier président, qui exercera son mandat exclusivement social, sans cumul avec un contrat de travail. Schéma typique des SAS holdings, SAS de gestion de filiales ou SAS où le président est actionnaire majoritaire (cumul juridiquement délicat dans ce cas, le lien de subordination étant difficile à établir). Le mandat est exercé soit à titre gratuit (président actionnaire majoritaire qui se rémunère par dividendes), soit avec une rémunération versée au seul titre du mandat (régime général par assimilation, art. L. 311-3, 23° CSS). Vous voulez une décision calée sur le formalisme de la SAS pluripersonnelle — décision collective des actionnaires fondateurs, vs décision unilatérale en SASU — et qui pose explicitement l’absence de contrat de travail distinct.
Le statut de président non salarié de SAS est juridiquement plus simple que le cumul mandat / contrat de travail : la décision se borne à organiser la fonction de direction, sans avoir à articuler les trois conditions cumulatives jurisprudentielles. Beaucoup de SAS pluripersonnelles privilégient ce schéma à la création, quitte à conclure ultérieurement un contrat de travail si les conditions du cumul peuvent être réunies en cours de vie sociale. Avec ce modèle, vous obtenez une décision sans ambiguïté : la nomination s’opère exclusivement au titre du mandat social, hors tout contrat de travail superposé. Vous obtenez aussi un cadre net pour la durée — bornée pour caler le revoting des actionnaires sur les exercices, ou ouverte pour pérenniser la fonction. Vous achetez la flexibilité sur la rémunération : option gratuite (président actionnaire majoritaire se rémunérant en dividendes) ou option rémunérée (régime général par assimilation, hors assurance chômage Pôle emploi). Vous achetez enfin la cohérence avec votre dossier global Actav (statuts SAS, liste des souscripteurs, déclaration d’honorabilité, convention de domiciliation alignés sur le même standard).
Points de vigilance
Voici les éléments structurants traités dans le modèle, calés sur la pratique des SAS pluripersonnelles :
Cette ossature couvre les particularités d’une décision collective de constitution en SAS pluripersonnelle et anticipe les contrôles de pièces opérés par le greffe au stade de l’immatriculation.
Après contresignature unanime des actionnaires fondateurs et acceptation du président, l’acte rejoint les statuts, la déclaration d’honorabilité, la liste des souscripteurs et la convention de domiciliation pour intégrer le dossier d’immatriculation acheminé via le guichet unique INPI vers le tribunal de commerce compétent.
Quatre fautes reviennent fréquemment :
L’écriture du modèle neutralise ces quatre erreurs grâce à un phrasé adapté à la pluripersonnalité de la SAS.
Références juridiques
Questions fréquentes
« Non salarié » désigne ici l’absence de cumul avec un contrat de travail distinct, et non l’absence de rémunération du mandat. Un président non salarié exerce uniquement son mandat social ; il peut être rémunéré ou non, mais sa rémunération éventuelle est versée au titre du mandat, soumise au régime social du président de SAS (régime général par assimilation pour le président rémunéré).
Trois avantages opérationnels : (1) elle dissocie la désignation du dirigeant des règles statutaires, ce qui permet de changer de président par simple formalité M3 sans modifier les statuts ; (2) elle facilite les rotations à la tête de la SAS sans formalisme statutaire lourd ; (3) elle permet de différer la nomination après la signature des statuts.
Le président rémunéré relève du régime général par assimilation (art. L. 311-3, 23° CSS). Couverture maladie, maternité, invalidité, décès et vieillesse du régime général, mais pas d’assurance chômage Pôle emploi au titre du seul mandat — seule la conclusion ultérieure d’un contrat de travail distinct, dans le respect des trois conditions cumulatives, ouvrirait des droits chômage.
Oui, option fréquente surtout pour le président actionnaire majoritaire qui se rémunère par dividendes. Dans cette hypothèse il n’est pas affilié à la sécurité sociale au titre de ce seul mandat. Le modèle prévoit explicitement les deux options.
L’acte autorise les deux schémas. Une borne fixe — souvent calée sur quatre ou six exercices — synchronise les revoting des actionnaires avec le rythme comptable de la SAS pluripersonnelle. Une durée illimitée pérennise la fonction sans renouvellement formel, mais expose le président à une révocation pouvant être qualifiée d’abusive en l’absence de juste motif.
L’article L. 227-6 du Code de commerce attribue au président un pouvoir général d’engager la SAS face aux tiers, encadré uniquement par l’objet social. Les statuts peuvent imposer un visa préalable du collège des actionnaires pour certaines opérations sensibles (cessions immobilières, emprunts, cautions), mais l’inopposabilité aux tiers de bonne foi joue dès lors que ces derniers ne pouvaient avoir connaissance de la limitation interne.
L’acte est annexé au dossier transmis via le guichet unique des entreprises (INPI) ; la publication intervient ensuite par avis au BODACC une fois la SAS immatriculée. Tout remplacement ultérieur du président s’effectue par dépôt M3 au greffe accompagné du nouvel acte, sans intervention statutaire en l’absence de clauses spéciales.
Oui — pièce parallèle, distincte de l’acte de nomination. Le président signe sa propre attestation visant l’article A. 123-51 du Code de commerce, et l’annexe au dossier RCS aux côtés de la décision de désignation. Le greffe consulte ensuite le B2 du Casier judiciaire pour vérification.
Oui, à condition de respecter trois exigences cumulatives admises par la chambre sociale : exercer des fonctions techniques nettement distinctes de la présidence, démontrer une subordination réelle au collège des actionnaires (ou à un comité de direction) et percevoir une rémunération salariale propre. Le présent modèle vise la seule nomination non salariée ; le cumul à la création s’opère par un acte spécifique.
Oui — vérification par les équipes juridiques partenaires Actav, alignement sur l’article L. 227-6 du Code de commerce, sur l’article L. 311-3, 23° du Code de la sécurité sociale et sur la doctrine BOFiP 2024-2026 applicable aux mandats sociaux purs en SAS pluripersonnelle.
Allez plus loin
pour le cas du président cumulant un contrat de travail
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de SAS – Nomination du premier président non salarié
Étapes pratiques
Télécharger le modèle
Récupération du modèle au format Word : téléchargement instantané après paiement, complété par un courriel de confirmation.
Personnaliser la décision collective
Renseignement des champs : coordonnées des actionnaires, raison sociale et capital de la SAS en formation, référence à l’article statutaire, choix du président, terme du mandat, modalité de rémunération (gratuit/rémunéré), pouvoirs et date d’effet.
Signer et joindre au dossier RCS
Validation : tirage des originaux à hauteur du nombre de signataires, contresignature collective des actionnaires fondateurs, acceptation par le président retenu, jonction au dossier d’immatriculation acheminé via le guichet unique INPI.