SARL – Lettre du gérant au conjoint – apport de biens communs
Categories: Création d'entreprise
barcode: AD4584
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SARL – Lettre du gérant au conjoint – apport de biens c : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de courrier signé par le gérant d’une société à responsabilité limitée à destination du conjoint d’un associé qui finance sa souscription par des biens communs — notification imposée par le Code civil pour ouvrir au conjoint la faculté de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales souscrites — rédigé par un avocat Actav et conforme au droit français 2026. Lettre recommandée avec demande d’avis de réception, format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous êtes gérant d’une SARL en cours d’immatriculation et l’un des associés fondateurs marié sous un régime de communauté finance ses apports avec des fonds communs ou apporte un bien commun (matériel professionnel, fonds de commerce, parts d’une autre société commerciale, valeurs mobilières communes). Le Code civil exige dans ce cas l’envoi d’un courrier nominatif au conjoint, ouvrant un délai de revendication. La SARL combine le risque commercial et le risque patrimonial du fait du régime des parts sociales — une revendication tardive du conjoint à l’occasion d’un divorce ou d’une succession peut bouleverser la cap-table et les conditions d’agrément des cessions.
Dans une SARL pluripersonnelle, l’omission de la lettre au conjoint produit des effets contentieux étalés sur plusieurs années : à l’occasion d’une mésentente entre époux, d’une procédure collective, ou simplement d’une succession, le conjoint peut revendiquer la moitié des parts sociales souscrites par son époux ou son épouse fondateur. Pour la SARL, c’est l’agrément des autres associés qui peut être contourné, le pacte d’associés mis en cause, et les opérations capitalistiques antérieures fragilisées. Avec ce modèle, vous achetez un courrier rédigé selon le formalisme protecteur de l’article 1832-2 : visa explicite du texte, désignation précise du bien commun ou de la somme prélevée, mention du nombre de parts sociales attribuées et de leur valeur nominale, ouverture du droit de revendication. Vous achetez la preuve par l’envoi en recommandé AR, opposable à tout contentieux ultérieur. Et vous achetez la cohérence du dossier SARL Actav : la lettre s’articule avec vos statuts SARL, votre acte de nomination de gérant et votre déclaration de non-condamnation.
Points de vigilance
Voici les défaillances les plus fréquentes sur cette formalité, et que la rédaction du modèle traite directement :
Chacun de ces éléments figure dans le corps du courrier-type.
Une fois la lettre envoyée et l’AR retourné, l’ensemble est archivé au dossier juridique de la SARL, à proximité des statuts et de la nomination du gérant.
Quatre fautes sont régulièrement constatées :
Ces quatre points concentrent l’essentiel du contentieux ultérieur sur les apports en biens communs en SARL.
Références juridiques
Le modèle se fonde sur l’article 1832-2 du Code civil (information du conjoint et droit de revendication), articulé avec l’article 1421 (pouvoirs des époux sur les biens communs), 1424 et 1425 (cogestion des biens communs de valeur), 220-1 et suivants (régimes matrimoniaux), 1832 (contrat de société), les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce (régime de la SARL), L. 223-13 et L. 223-14 (régime des cessions et agrément), L. 223-18 (gérance), la loi n° 65-570 du 13 juillet 1965 sur les régimes matrimoniaux, la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 (modernisation du droit des sociétés) et la jurisprudence constante de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la sanction de l’omission d’information du conjoint en SARL. Tout est intégré.
Questions fréquentes
Dès qu’un associé marié sous un régime de communauté finance sa souscription par des biens communs (numéraire de la communauté, bien commun apporté en nature), l’article 1832-2 du Code civil impose à la SARL d’informer le conjoint et de lui ouvrir le droit de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites. Sans cette notification, l’apport peut être contesté et la cap-table fragilisée.
Tous les apports financés par des biens communs : numéraire prélevé sur la communauté, apport en nature d’un bien commun (matériel professionnel, fonds de commerce, parts d’une autre société commerciale, valeurs mobilières communes). Les apports issus de biens propres (succession, donation, biens antérieurs au mariage) ne sont pas soumis à l’article 1832-2.
Non. Le conjoint dispose seulement d’un droit de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts. La souscription elle-même n’est pas conditionnée à son accord, sauf hypothèse spécifique de cogestion des biens de valeur (art. 1424 et 1425 C. civ.) qui peut imposer un consentement exprès.
La pratique constante exige un envoi en recommandé avec demande d’avis de réception, qui constitue la preuve opposable de la notification. La lettre simple n’a aucune valeur probatoire ; le courriel n’est admis que doublé d’une lettre recommandée électronique conforme à eIDAS.
Aucun délai n’est imposé par la loi, mais la pratique commerciale retient quinze jours à un mois. Au-delà, le conjoint conserve la faculté de revendiquer plus tard, sous réserve de l’agrément des associés selon les articles L. 223-13 et L. 223-14 du Code de commerce et les clauses statutaires applicables.
La moitié des parts souscrites est attribuée au conjoint, qui devient associé à part entière de la SARL. La cap-table doit être mise à jour, les droits de vote et les droits aux bénéfices recomposés. La clause d’agrément aux statuts permet à la SARL de filtrer cette entrée — règle propre aux SARL distincte de la pratique des SAS.
Uniquement si les partenaires ont opté pour le régime conventionnel d’indivision et que l’apport porte sur un bien indivis. Le régime légal du PACS, fondé sur la séparation de patrimoines, n’entre pas dans le champ de l’article 1832-2.
Non. L’article 1832-2 cible exclusivement les apports en biens communs. Les époux mariés sous séparation de biens conservent la pleine propriété de leurs biens — la souscription est libre.
Le gérant de la SARL, en sa qualité de représentant légal. C’est la société qui doit informer le conjoint, et non l’associé apporteur. La signature du gérant manifeste que l’information émane de l’organisme social.
Oui — relu et validé par les avocats partenaires d’Actav. La rédaction s’appuie sur la jurisprudence 2024-2026 de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur l’application de l’article 1832-2 aux SARL et sur les règles d’agrément propres aux parts sociales SARL.
Allez plus loin
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de SARL – Lettre du gérant au conjoint – apport de biens c
Mode opératoire
Télécharger le modèle
Téléchargement immédiat du fichier .docx après règlement (lien direct + courriel de confirmation à l’adresse de commande).
Personnaliser le courrier
Personnalisation : compléter l’identité du gérant, la dénomination, le capital et le siège de la SARL, l’identité du conjoint destinataire, la nature et la description précise du bien commun apporté, le nombre de parts sociales et leur valeur nominale, la date butoir et l’adresse de retour.
Envoyer en recommandé AR
Envoi en recommandé AR : impression, signature manuscrite par le gérant, dépôt en bureau de poste ou expédition via lettre recommandée électronique conforme. Conservation soigneuse de l’AR signé au dossier juridique de la SARL.