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Quelles sont les CGV obligatoires pour une vente de logiciels en 2026 ?
En bref
Les CGV vente de logiciels doivent intégrer les spécificités du métier d'éditeur : licence d'utilisation (art. L. 122-6 CPI), maintenance, mises à jour et garantie de conformité des contenus numériques (art. L. 224-25-12 et suivants C. consom.). Sur Actav, le modèle CGV Vente de Logiciels rédigé par avocat est disponible à 79 €.
La vente de logiciels n'est pas une vente classique. L'éditeur ne cède pas un bien physique : il concède une licence d'utilisation encadrée par le Code de la propriété intellectuelle. Mal rédigées, les CGV exposent à des litiges sur le périmètre des droits accordés, la maintenance, les mises à jour ou la responsabilité en cas de dysfonctionnement. Ce guide détaille les mentions obligatoires en 2026, les clauses sensibles et les régimes applicables selon que le logiciel est vendu en licence perpétuelle ou fourni en mode SaaS.
Quelles sont les spécificités juridiques d'une vente de logiciels ?
Le logiciel est une œuvre de l'esprit protégée par le droit d'auteur, au sens de l'article L. 112-2, 13° du Code de la propriété intellectuelle. L'éditeur conserve la titularité des droits patrimoniaux (art. L. 122-6 CPI) et concède au client un droit d'usage encadré.
Les composantes essentielles d'une CGV éditeur logiciel
Quatre dimensions doivent obligatoirement figurer dans des CGV vente de logiciels conformes en 2026 :
| Composante | Contenu attendu |
|---|---|
| Licence d'utilisation | Périmètre des droits accordés : nombre d'utilisateurs, durée, territorialité, droit de copie de sauvegarde (art. L. 122-6-1 CPI), restrictions (rétro-ingénierie hors interopérabilité prévue à l'art. L. 122-6-1, IV CPI). |
| Maintenance | Maintenance corrective, évolutive, préventive : distinguer ce qui est inclus dans le prix de la licence et ce qui relève d'un contrat distinct, avec ses niveaux de service. |
| Mises à jour | Information du client sur les mises à jour nécessaires au maintien de la conformité du contenu ou du service numérique (régime issu de l'ordonnance n° 2021-1247 du 29 septembre 2021). |
| Propriété intellectuelle | Clause d'attribution des droits, protection du code source, sanctions en cas d'utilisation excédant la licence (art. L. 335-2 et L. 335-3 CPI). |
Le piège du SaaS. Un logiciel SaaS n'est pas vendu mais fourni en tant que service numérique. Il relève du régime des contrats de fourniture de contenus et services numériques (articles L. 224-25-12 à L. 224-25-26 C. consom., issus de l'ordonnance n° 2021-1247 transposant la directive 2019/770). Le modèle CGV Vente de Logiciels d'Actav intègre les deux régimes (licence perpétuelle et SaaS) avec des clauses dédiées.
Quelles mentions obligatoires figurent dans les CGV Vente de Logiciels ?
Les CGV éditeur logiciel réunissent les mentions du droit commun et celles propres au numérique. L'article L. 111-1 du Code de la consommation impose en B2C l'information précontractuelle sur les caractéristiques essentielles, le prix, les modalités d'exécution et les garanties. L'article L. 221-5 du même code y ajoute, pour les contrats à distance, des informations renforcées.
| Mention | Référence | Spécificité logiciel |
|---|---|---|
| Information précontractuelle B2C | art. L. 111-1 et L. 221-5 C. consom. | Version, fonctionnalités, configuration requise, interopérabilité |
| Prix et modalités | art. L. 111-1 C. consom. | Licence perpétuelle, licence temporaire, abonnement SaaS |
| Licence d'utilisation | art. L. 122-6 CPI | Périmètre, nombre d'utilisateurs, durée, territorialité |
| Garantie légale de conformité | art. L. 224-25-12 et suivants C. consom. | Présomption de défaut (art. L. 224-25-17), droit à la mise en conformité (art. L. 224-25-20) |
| Droit de rétractation | art. L. 221-18 C. consom. | Exceptions pour logiciel descellé (L. 221-28, 6°) et téléchargement avec renonciation (L. 221-28, 13°) |
| Données personnelles | RGPD (Règl. UE 2016/679) et loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 | Hébergement, sous-traitants, transferts hors UE |
| Médiation de la consommation | art. L. 616-1 C. consom. | Coordonnées du médiateur communiquées au consommateur |
| CGV B2B | art. L. 441-1 C. com. | Socle unique de la négociation commerciale |
Les avocats partenaires d'Actav recommandent d'ajouter une clause de protection du code source, une clause limitative de responsabilité adaptée au statut du client (interdite ou restreinte en B2C, valable en B2B sauf faute lourde ou dol), ainsi qu'une clause d'auditabilité du nombre d'utilisateurs.
Le modèle CGV Vente de Logiciels d'Actav intègre toutes les mentions ci-dessus, avec des annexes prêtes à compléter : tarifs, niveaux de service, sous-traitants RGPD. Rédigé par avocat, livré au format Word personnalisable. Pour découvrir l'ensemble des modèles sectoriels : bibliothèque Actav.
Vente de Logiciels en B2B ou B2C : quelles différences ?
Le régime juridique applicable change selon que le client est un consommateur ou un professionnel. Cette distinction conditionne la rédaction des clauses sensibles.
CGV B2B (entre professionnels)
Conformément à l'article L. 441-1 du Code de commerce, les CGV B2B constituent le socle unique de la négociation commerciale. Elles ne sont communiquées au partenaire commercial que sur demande. Les pénalités de retard suivent l'article L. 441-10 du Code de commerce, avec une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement (40 € par facture). Aucun droit de rétractation ne s'applique : le contrat se forme par l'accord des parties.
CGV B2C (avec consommateurs)
L'information précontractuelle B2C est obligatoire avant l'achat (art. L. 111-1 et L. 221-5 C. consom.). Le consommateur bénéficie de la garantie légale de conformité des contenus et services numériques (art. L. 224-25-12 et suivants C. consom.), de la médiation de la consommation (art. L. 616-1 C. consom.) et d'un droit de rétractation de 14 jours (art. L. 221-18 C. consom.), sous réserve des exceptions prévues à l'article L. 221-28.
Sur Actav, le modèle CGV Vente de Logiciels couvre les deux cas avec des sections distinctes : clauses communes, clauses spécifiques B2B, clauses spécifiques B2C. Cela évite la rédaction de deux documents séparés.
Quels sont les risques en cas de CGV non conformes ?
Des CGV mal rédigées ou absentes exposent l'éditeur à des litiges contractuels, à un risque réputationnel et, en cas d'atteinte aux droits sur le logiciel, à des sanctions pénales lourdes.
Contrefaçon : la sanction la plus dissuasive
Toute utilisation excédant les termes de la licence est constitutive de contrefaçon au sens des articles L. 335-2 et L. 335-3 du Code de la propriété intellectuelle. Les sanctions pénales atteignent trois ans d'emprisonnement et 300 000 € d'amende. Cette dimension justifie à elle seule la rédaction soignée d'une clause de licence : c'est elle qui détermine ce qui relève d'un usage autorisé ou d'une contrefaçon.
Manquements contractuels et civils
Au-delà du volet pénal, l'éditeur s'expose à la nullité de clauses essentielles (clauses limitatives de responsabilité réputées non écrites en B2C, durée d'engagement excessive) et à des actions en réparation au titre du défaut de conformité (mise en conformité forcée, réduction de prix, résolution du contrat — art. L. 224-25-20 C. consom.).
À retenir. Les défauts de conformité apparaissant dans un délai de deux ans à compter de la fourniture sont présumés exister au moment de celle-ci (art. L. 224-25-17 C. consom.). La charge de la preuve pèse donc sur l'éditeur. Une CGV bien rédigée encadre la procédure de signalement et fixe les niveaux de service applicables.
Comment personnaliser le modèle CGV Vente de Logiciels ?
Le modèle CGV Vente de Logiciels d'Actav est modulaire. Chaque clause est annotée et adaptable selon le modèle économique de l'éditeur.
1. Choisir le mode de distribution
Licence perpétuelle (vente), licence temporaire, abonnement SaaS, hybride : les clauses de prix, de durée et de résiliation s'adaptent au modèle retenu. Le modèle CGV décrit chaque régime dans des articles dédiés.
2. Définir le périmètre de la licence
Nombre d'utilisateurs nommés ou simultanés, sites autorisés, durée, droit de copie de sauvegarde (art. L. 122-6-1 CPI). Les restrictions (interdiction de décompilation hors interopérabilité, interdiction de location) sont pré-rédigées.
3. Paramétrer la maintenance et les niveaux de service
Disponibilité, délais de prise en charge, fenêtres de maintenance, exclusions. Le modèle prévoit une annexe technique à compléter selon le service vendu.
4. Adapter les clauses RGPD
Hébergement, sous-traitance, durée de conservation, transferts hors UE. Le modèle est compatible avec un DPA (Data Processing Agreement) annexé, conformément au Règlement (UE) 2016/679 et à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978.
Le modèle CGV Vente de Logiciels d'Actav est livré au format Word, prêt à utiliser, avec les références légales à jour de la dernière mise à jour du document.
Actav propose un catalogue de CGV sectorielles rédigées par avocats, dont le modèle CGV Vente de Logiciels. Pour découvrir la plateforme : comment ça marche. Pour toute question : FAQ.
FAQ : CGV Vente de Logiciels
Oui en B2C au titre de l'article L. 111-1 du Code de la consommation, et sur demande en B2B au titre de l'article L. 441-1 du Code de commerce. Le modèle CGV Vente de Logiciels d'Actav couvre les deux cas, avec des clauses adaptées à la licence d'utilisation, à la maintenance et aux mises à jour.
La licence d'utilisation. L'éditeur ne cède pas la propriété du code source mais accorde un droit d'usage encadré par l'article L. 122-6 et suivants du Code de la propriété intellectuelle. Le logiciel est une œuvre de l'esprit protégée au sens de l'article L. 112-2, 13° du CPI.
Le modèle Actav est disponible à partir de 79 €, rédigé par des avocats inscrits au Barreau et personnalisable. Il couvre la vente de logiciels, le SaaS, la maintenance et la propriété intellectuelle, avec annexes prêtes à compléter.
Oui par défaut (14 jours, art. L. 221-18 C. consom.), mais ce droit peut être écarté pour un contenu numérique sans support matériel si l'exécution a commencé après accord préalable exprès du consommateur et renoncement exprès à son droit de rétractation (art. L. 221-28, 13° C. consom.). Le droit ne s'applique pas non plus aux logiciels descellés par le consommateur après livraison (art. L. 221-28, 6°). Le modèle CGV Actav prévoit ces clauses de renonciation.
Non. Le SaaS est juridiquement un service numérique, encadré par les articles L. 224-25-12 à L. 224-25-26 du Code de la consommation, issus de l'ordonnance n° 2021-1247 du 29 septembre 2021 (transposition de la directive 2019/770). Le modèle CGV d'Actav distingue ces deux régimes dans des sections dédiées.
Toute utilisation excédant les termes de la licence est constitutive de contrefaçon au sens des articles L. 335-2 et L. 335-3 du Code de la propriété intellectuelle. Les sanctions pénales atteignent trois ans d'emprisonnement et 300 000 € d'amende. La clause de licence est donc déterminante pour fixer la frontière entre usage autorisé et atteinte aux droits.
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