Les CGV vente de logiciels doivent intégrer les spécificités du métier d'éditeur : contrat de licence d'utilisation (art. L. 122-6 CPI), maintenance, mises à jour et garantie de conformité des contenus numériques (art. L. 224-25-12 et suivants C. consom.). Sur Actav, le modèle rédigé par avocat est disponible à 71 €.
Les CGV vente de logiciels ne ressemblent pas à des conditions de vente classiques. L'éditeur ne cède pas un bien physique : il concède une licence logiciel encadrée par le Code de la propriété intellectuelle, formalisée dans un contrat de licence. Mal rédigées, les CGV logiciel exposent à des litiges sur le périmètre des droits accordés, la maintenance, les mises à jour ou la responsabilité en cas de dysfonctionnement. Ce guide détaille les mentions obligatoires en 2026, les clauses sensibles et les régimes applicables selon que le logiciel est vendu en licence perpétuelle ou fourni en mode SaaS. Pour les fondamentaux, consultez aussi le guide complet des CGV.
Quelles sont les spécificités juridiques d'une vente de logiciels ?
Le logiciel est une œuvre de l'esprit protégée par le droit d'auteur, au sens de l'article L. 112-2, 13° du Code de la propriété intellectuelle. L'éditeur conserve la titularité des droits patrimoniaux (art. L. 122-6 CPI) et concède au client un droit d'usage encadré par un contrat de licence.
Les composantes essentielles d'une CGV vente de logiciels
Quatre dimensions doivent obligatoirement figurer dans des CGV vente de logiciels conformes en 2026 :
| Composante | Contenu attendu |
|---|---|
| Licence d'utilisation | Périmètre des droits accordés : nombre d'utilisateurs, durée, territorialité, droit de copie de sauvegarde (art. L. 122-6-1 CPI), restrictions (rétro-ingénierie hors interopérabilité prévue à l'art. L. 122-6-1, IV CPI). |
| Maintenance | Maintenance corrective, évolutive, préventive : distinguer ce qui est inclus dans le prix de la licence et ce qui relève d'un contrat distinct, avec ses niveaux de service. |
| Mises à jour | Information du client sur les mises à jour nécessaires au maintien de la conformité du contenu ou du service numérique (régime issu de l'ordonnance n° 2021-1247 du 29 septembre 2021). |
| Propriété intellectuelle | Clause d'attribution des droits, protection du code source, sanctions en cas d'utilisation excédant la licence (art. L. 335-2 et L. 335-3 CPI). |
Quelles mentions obligatoires figurent dans les CGV Vente de Logiciels ?
Les CGV logiciel réunissent les mentions du droit commun et celles propres au numérique. L'article L. 111-1 du Code de la consommation impose en B2C l'information précontractuelle sur les caractéristiques essentielles, le prix, les modalités d'exécution et les garanties. L'article L. 221-5 du même code y ajoute, pour les contrats à distance, des informations renforcées. Pour ne rien oublier, appuyez-vous sur notre checklist des mentions obligatoires.
| Mention | Référence | Spécificité logiciel |
|---|---|---|
| Information précontractuelle B2C | art. L. 111-1 et L. 221-5 C. consom. | Version, fonctionnalités, configuration requise, interopérabilité |
| Prix et modalités | art. L. 111-1 C. consom. | Licence perpétuelle, licence temporaire, abonnement SaaS |
| Licence d'utilisation | art. L. 122-6 CPI | Périmètre, nombre d'utilisateurs, durée, territorialité |
| Garantie légale de conformité | art. L. 224-25-12 et suivants C. consom. | Présomption de défaut (art. L. 224-25-17), droit à la mise en conformité (art. L. 224-25-20) |
| Droit de rétractation | art. L. 221-18 C. consom. | Exceptions pour logiciel descellé (L. 221-28, 6°) et téléchargement avec renonciation (L. 221-28, 13°) |
| Données personnelles | RGPD (Règl. UE 2016/679) et loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 | Hébergement, sous-traitants, transferts hors UE |
| Médiation de la consommation | art. L. 616-1 C. consom. | Coordonnées du médiateur communiquées au consommateur |
| CGV B2B | art. L. 441-1 C. com. | Socle unique de la négociation commerciale |
Les avocats partenaires d'Actav recommandent d'ajouter au contrat de licence une clause de protection du code source, une clause limitative de responsabilité adaptée au statut du client (interdite ou restreinte en B2C, valable en B2B sauf faute lourde ou dol), ainsi qu'une clause d'auditabilité du nombre d'utilisateurs.
CGV vente de logiciels en B2B ou B2C : quelles différences ?
Le régime juridique applicable change selon que le client est un consommateur ou un professionnel. Cette distinction conditionne la rédaction des clauses sensibles. Pour approfondir, consultez notre comparatif CGV B2B vs B2C.
CGV B2B (entre professionnels)
Conformément à l'article L. 441-1 du Code de commerce, les CGV B2B constituent le socle unique de la négociation commerciale. Elles ne sont communiquées au partenaire commercial que sur demande. Les pénalités de retard suivent l'article L. 441-10 du Code de commerce, avec une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement (40 € par facture). Aucun droit de rétractation ne s'applique : le contrat se forme par l'accord des parties.
CGV B2C (avec consommateurs)
L'information précontractuelle B2C est obligatoire avant l'achat (art. L. 111-1 et L. 221-5 C. consom.). Le consommateur bénéficie de la garantie légale de conformité des contenus et services numériques (art. L. 224-25-12 et suivants C. consom.), de la médiation de la consommation (art. L. 616-1 C. consom.) et d'un droit de rétractation de 14 jours (art. L. 221-18 C. consom.), sous réserve des exceptions prévues à l'article L. 221-28.
Sur Actav, le modèle couvre les deux cas avec des sections distinctes : clauses communes, clauses spécifiques B2B, clauses spécifiques B2C. Cela évite la rédaction de deux documents séparés.
Quels sont les risques en cas de CGV non conformes ?
Des CGV mal rédigées ou absentes exposent l'éditeur à des litiges contractuels, à un risque réputationnel et, en cas d'atteinte aux droits sur le logiciel, à des sanctions pénales lourdes.
Contrefaçon : la sanction la plus dissuasive
Toute utilisation excédant les termes de la licence logiciel est constitutive de contrefaçon au sens des articles L. 335-2 et L. 335-3 du Code de la propriété intellectuelle. Les sanctions pénales atteignent trois ans d'emprisonnement et 300 000 € d'amende. Cette dimension justifie à elle seule la rédaction soignée d'une clause de licence : c'est elle qui détermine ce qui relève d'un usage autorisé ou d'une contrefaçon.
Manquements contractuels et civils
Au-delà du volet pénal, l'éditeur s'expose à la nullité de clauses essentielles (clauses limitatives de responsabilité réputées non écrites en B2C, durée d'engagement excessive) et à des actions en réparation au titre du défaut de conformité (mise en conformité forcée, réduction de prix, résolution du contrat ; art. L. 224-25-20 C. consom.).
Comment personnaliser le modèle CGV Vente de Logiciels ?
Le modèle Actav est modulaire. Chaque clause est annotée et adaptable selon le modèle économique de l'éditeur.
1. Choisir le mode de distribution
Licence perpétuelle (vente), licence temporaire, abonnement SaaS, hybride : les clauses de prix, de durée et de résiliation s'adaptent au modèle retenu. Le modèle CGV décrit chaque régime dans des articles dédiés.
2. Définir le périmètre de la licence
Le contrat de licence logiciel doit préciser le périmètre exact des droits : nombre d'utilisateurs nommés ou simultanés, sites autorisés, durée, droit de copie de sauvegarde (art. L. 122-6-1 CPI). Les restrictions (interdiction de décompilation hors interopérabilité, interdiction de location) sont pré-rédigées.
3. Paramétrer la maintenance et les niveaux de service
Disponibilité, délais de prise en charge, fenêtres de maintenance, exclusions. Le modèle prévoit une annexe technique à compléter selon le service vendu.
4. Adapter les clauses RGPD
Hébergement, sous-traitance, durée de conservation, transferts hors UE. Le modèle est compatible avec un DPA (Data Processing Agreement) annexé, conformément au Règlement (UE) 2016/679 et à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978.
Le modèle est livré au format Word, prêt à utiliser, avec les références légales à jour de la dernière mise à jour du document.
Qu'est-ce qu'un contrat de licence de logiciel ?
Le contrat de licence est l'acte par lequel l'éditeur concède au client un droit d'utiliser le logiciel sans lui transférer la propriété du code : les droits d'auteur restent à l'éditeur (article L122-6 du Code de la propriété intellectuelle). La licence délimite précisément l'autorisation accordée : nombre d'utilisateurs ou de postes, durée (perpétuelle ou par abonnement), territoire, droits de copie de sauvegarde, interdiction de modification ou de sous-licence. Dans une vente de logiciels, elle prend la forme d'un contrat de licence utilisateur final (CLUF) annexé aux CGV ou intégré à leurs clauses. Les deux documents se complètent : les CGV organisent la relation commerciale (commande, prix, paiement, garanties), la licence fixe ce que l'acheteur a le droit de faire du logiciel.
Faut-il des CGV logiciel spécifiques pour commercialiser un programme ?
Oui : des CGV logiciel ne peuvent pas se réduire à des conditions de vente classiques, car l'éditeur ne cède pas un bien, il concède un droit d'utilisation. Le document définit d'abord la portée exacte de la licence (nombre d'utilisateurs, postes, durée, territoire), conformément au régime de protection du logiciel du Code de la propriété intellectuelle (art. L122-6 CPI). Il précise ensuite le mode de fourniture (téléchargement, SaaS, installation sur site), la maintenance et les mises à jour, la disponibilité du service, la propriété des développements spécifiques et le sort des données du client à la fin du contrat. En B2C s'ajoutent les garanties applicables aux contenus et services numériques prévues par le Code de la consommation. Sans ces clauses, l'éditeur s'expose à des utilisations non autorisées difficiles à sanctionner.
FAQ : CGV Vente de Logiciels
Un éditeur de logiciels doit-il obligatoirement avoir des CGV ? ▼
Oui en B2C au titre de l'article L. 111-1 du Code de la consommation, et sur demande en B2B au titre de l'article L. 441-1 du Code de commerce. Le modèle d'Actav couvre les deux cas, avec des clauses adaptées à la licence d'utilisation, à la maintenance et aux mises à jour.
Quelle est la différence entre CGV licence logiciel et CGV SaaS ? ▼
Le régime juridique. La licence logiciel correspond à un droit d'usage sur un logiciel installé (souvent perpétuel), encadré par l'article L. 122-6 du CPI. Le SaaS est un service numérique fourni en ligne par abonnement, soumis aux articles L. 224-25-12 et suivants du Code de la consommation. Le modèle CGV d'Actav distingue les deux régimes dans des sections dédiées.
Qui est titulaire de la propriété intellectuelle du logiciel ? ▼
L'éditeur. Il conserve la titularité des droits patrimoniaux (art. L. 122-6 CPI ; art. L. 113-9 CPI pour les logiciels créés par des salariés). Le client n'obtient qu'un droit d'usage défini par le contrat de licence. Le logiciel est une œuvre de l'esprit protégée au sens de l'article L. 112-2, 13° du CPI.
Combien coûte un modèle CGV Vente de Logiciels ? ▼
Le modèle Actav est disponible à partir de 71 €, rédigé par des avocats inscrits au Barreau et personnalisable. Il couvre la vente de logiciels, le SaaS, la maintenance et la propriété intellectuelle, avec annexes prêtes à compléter.
Le client a-t-il un droit de rétractation pour un logiciel téléchargé ? ▼
Oui par défaut (14 jours, art. L. 221-18 C. consom.), mais ce droit peut être écarté pour un contenu numérique sans support matériel si l'exécution a commencé après accord préalable exprès du consommateur et renoncement exprès à son droit de rétractation (art. L. 221-28, 13° C. consom.). Le droit ne s'applique pas non plus aux logiciels descellés par le consommateur après livraison (art. L. 221-28, 6°). Le modèle CGV Actav prévoit ces clauses de renonciation.
Faut-il un contrat de maintenance distinct des CGV ? ▼
C'est conseillé. Le périmètre, les niveaux de service (SLA), les évolutions et le prix de la maintenance gagnent à être encadrés dans un contrat ou une annexe distincte du contrat de licence. Le modèle Actav prévoit une annexe technique dédiée pour formaliser ces engagements.
Quelles sont les sanctions en cas d'utilisation excédant la licence ? ▼
Toute utilisation excédant les termes de la licence logiciel est constitutive de contrefaçon au sens des articles L. 335-2 et L. 335-3 du Code de la propriété intellectuelle. Les sanctions pénales atteignent trois ans d'emprisonnement et 300 000 € d'amende. La clause de licence est donc déterminante pour fixer la frontière entre usage autorisé et atteinte aux droits.
