Droit des affaires & Fiscalité
En bref
La cession d'un fonds de commerce est soumise aux droits d'enregistrement (3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà) et à l'imposition des plus-values professionnelles. Des exonérations existent selon le montant et la durée de détention (art. 238 quindecies CGI). Sur Actav (actav.fr), l'avocat partenaire vous conseille sur l'optimisation fiscale.
La fiscalité de la cession d'un fonds de commerce est l'un des sujets les plus déterminants dans une opération de transmission d'entreprise. Entre l'imposition de la plus-value de cession, les droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur, la TVA, la solidarité fiscale et les multiples dispositifs d'exonération de cession, les impôts liés à la cession peuvent représenter une part considérable du prix de vente. Ce guide présente l'ensemble des règles applicables à la fiscalité cession fonds de commerce en 2026. Pour une vue d'ensemble du processus juridique, consultez notre article sur les étapes de la cession d'un fonds de commerce. Pour les barèmes fiscaux officiels, consultez le BOFiP.
La plus-value de cession d'un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de vente du fonds et sa valeur nette comptable (VNC), c'est-à-dire son prix d'acquisition diminué des amortissements pratiqués. Lorsque le fonds a été créé par le cédant — et non acquis — la valeur d'origine est nulle : la plus-value correspond alors à l'intégralité du prix de cession. Cette plus-value est qualifiée de plus-value professionnelle et soumise à imposition selon des règles qui varient en fonction du régime fiscal de l'entreprise.
Pour les entreprises individuelles et les sociétés de personnes relevant de l'IR, le régime d'imposition de la plus-value de cession du fonds dépend de la durée de détention du bien. On distingue deux catégories.
La plus-value à court terme concerne les fonds détenus depuis moins de deux ans. Elle est intégrée au résultat imposable de l'exercice et soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux. La charge fiscale peut ainsi être significative lorsque le cédant se trouve dans les tranches supérieures du barème.
La plus-value à long terme concerne les fonds détenus depuis deux ans ou plus. Elle bénéficie d'un régime fiscal distinct : elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) au taux global de 30 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Ce taux fixe offre une prévisibilité appréciable pour le cédant.
Lorsque le fonds de commerce est inscrit à l'actif d'une société soumise à l'IS, la distinction entre court terme et long terme disparaît. La totalité de la plus-value est intégrée au résultat imposable de la société et taxée au taux normal de l'IS, soit 25 %. Les PME dont le bénéfice imposable est inférieur à 42 500 euros peuvent toutefois bénéficier du taux réduit de 15 % sur cette fraction. Le dirigeant qui souhaite appréhender personnellement le produit de la cession devra ensuite se verser des dividendes, lesquels seront soumis à une fiscalité propre (flat tax de 30 % ou option pour le barème progressif).
| Critère | Entreprise à l'IR | Société à l'IS |
|---|---|---|
| Plus-value court terme (< 2 ans) | Barème progressif IR + prélèvements sociaux | IS au taux normal (25 %) |
| Plus-value long terme (≥ 2 ans) | Flat tax 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) | IS au taux normal (25 %) |
| Taux réduit PME | Non applicable | 15 % (bénéfice < 42 500 €) |
| Exonérations disponibles | Art. 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A | Art. 238 quindecies (sous conditions) |
Les droits d'enregistrement constituent le principal coût fiscal à la charge de l'acquéreur. L'acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu de situation du fonds dans le mois suivant la signature. Les droits sont calculés par tranches, sur le prix de vente ou la valeur vénale du fonds si elle est supérieure.
| Tranche du prix de cession | Taux applicable |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % (exonération) |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
L'article 674 du CGI prévoit que le montant minimum des droits perçus est de 25 euros. Ces droits s'appliquent à la cession globale du fonds, portant sur l'ensemble de ses éléments corporels et incorporels. Si certains éléments sont cédés isolément — par exemple le matériel seul ou le droit au bail seul — les règles du droit d'enregistrement propres à chaque bien s'appliquent.
Un abattement spécifique de 500 000 euros est prévu en cas de cession du fonds au profit des salariés de l'entreprise ou de membres de la famille du cédant (conjoint, partenaire de PACS, ascendants, descendants, frères et sœurs), conformément aux dispositions de l'article 238 quaterdecies du CGI, revalorisées par la loi de finances pour 2022. Cet abattement réduit sensiblement le coût d'acquisition pour ces acquéreurs prioritaires. Sur Actav, l'avocat partenaire vous aide à calculer précisément les droits d'enregistrement applicables à votre opération. Pour mieux anticiper ces coûts, consultez notre article sur comment calculer le prix d'un fonds de commerce.
Le législateur a mis en place plusieurs dispositifs d'exonération de la plus-value professionnelle destinés à faciliter la transmission des entreprises. Deux d'entre eux revêtent une importance particulière en matière de fiscalité de la cession de fonds de commerce : l'article 238 quindecies et l'article 151 septies du Code général des impôts.
Ce dispositif s'applique aux transmissions à titre onéreux ou gratuit d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes. Il concerne aussi bien les entreprises relevant de l'IR que celles soumises à l'IS, à condition que ces dernières emploient moins de 250 salariés et que leur total de bilan soit inférieur à 43 millions d'euros ou leur chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros.
L'exonération est totale lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure à 500 000 euros. Elle est partielle et dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 500 000 et 1 000 000 euros. Au-delà de ce dernier seuil, aucune exonération n'est applicable. Plusieurs conditions doivent être réunies : l'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans, la cession doit porter sur une entreprise complète ou une branche autonome d'activité, et le cédant ne doit pas détenir le contrôle de l'entreprise cessionnaire. L'exonération ne s'applique pas aux plus-values portant sur des biens immobiliers.
Ce dispositif est réservé aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu. Les sociétés soumises à l'IS en sont exclues. L'exonération est totale lorsque la moyenne des recettes annuelles hors taxes des deux exercices précédents ne dépasse pas 250 000 euros pour les activités de vente et fourniture de logement, ou 90 000 euros pour les activités de prestations de services et les BNC. Elle est partielle et dégressive lorsque les recettes se situent entre 250 000 et 350 000 euros (ventes) ou entre 90 000 et 126 000 euros (services). L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
L'avantage de l'article 151 septies est qu'il s'applique à toutes les plus-values, y compris celles portant sur des biens immobiliers affectés à l'exploitation, et qu'il exonère également des prélèvements sociaux — ce que l'article 238 quindecies ne permet pas.
Sous réserve que l'activité ait été exercée pendant au moins cinq ans et que le dirigeant cesse toute activité dans l'entreprise et fasse valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession, la plus-value est intégralement exonérée d'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent toutefois dus.
| Dispositif | Condition principale | Exonération totale si | Applicable à l'IS ? |
|---|---|---|---|
| Art. 238 quindecies | Valeur des éléments transmis | Prix < 500 000 € | Oui (PME) |
| Art. 151 septies | Recettes annuelles moyennes | CA < 250 000 € (ventes) ou 90 000 € (services) | Non |
| Art. 151 septies A | Départ à la retraite | Activité ≥ 5 ans + retraite sous 2 ans | Non |
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Au-delà de la seule plus-value, la fiscalité de la cession d'un fonds de commerce emporte, pour le cédant, plusieurs conséquences fiscales qu'il convient d'anticiper.
La cession du fonds entraîne la cessation d'activité au sens fiscal. Le cédant doit clôturer ses comptes à la date de la cession et déclarer l'ensemble des bénéfices non encore imposés : bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice taxé, bénéfices en sursis d'imposition (provisions devenues sans objet du fait de la cession) et plus-values de cession des actifs immobilisés. L'article 201 du CGI impose au cédant de notifier la cession à l'administration fiscale dans un délai de 45 jours, en précisant la date effective et l'identité du cessionnaire.
En principe, la cession d'un fonds de commerce donne lieu au paiement de la TVA. Le cédant doit déposer une déclaration de TVA dans un délai de 30 à 60 jours selon son régime d'imposition. Toutefois, une exonération de TVA est prévue lorsque deux conditions cumulatives sont réunies : la cession porte sur l'intégralité du fonds de commerce (et non sur des éléments isolés) et l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. En pratique, cette exonération s'applique dans la grande majorité des cessions globales entre professionnels.
Lorsque la cession intervient en cours d'année, la CET reste due pour l'année entière par le cédant. Toutefois, les parties peuvent convenir d'une répartition prorata temporis dans le protocole de cession. Pour éviter les oublis susceptibles de peser sur le résultat final de l'opération, consultez notre article sur les erreurs qui coûtent cher lors d'une cession d'entreprise.
L'acquéreur du fonds de commerce supporte principalement les droits d'enregistrement décrits à la section 2 du présent article. Mais sa charge fiscale ne se limite pas à cet impôt de mutation.
L'article 1684 du Code général des impôts prévoit un mécanisme de solidarité fiscale : le cessionnaire du fonds peut être tenu solidairement responsable avec le cédant du paiement de certains impôts — en particulier l'impôt sur le revenu ou l'impôt sur les sociétés et la taxe d'apprentissage — dans la limite du prix d'acquisition du fonds. Cette solidarité prend effet à compter du jour du dépôt de la déclaration des résultats par le cédant et se poursuit pendant 90 jours. Ce délai peut être réduit à 30 jours lorsque le cédant a déposé sa déclaration dans les formes et délais prescrits et que l'administration n'a pas émis d'avis de mise en recouvrement.
Ce risque de solidarité fiscale justifie que l'acquéreur vérifie scrupuleusement, en amont de la cession, la situation fiscale du cédant et négocie, le cas échéant, un séquestre d'une partie du prix de vente entre les mains d'un tiers (avocat, notaire) pour couvrir d'éventuels rappels d'impôt.
Depuis la loi de finances pour 2022, les petites entreprises ont la possibilité, sous certaines conditions, d'amortir comptablement le fonds de commerce acquis. Cet amortissement est déductible du résultat imposable et permet de réduire la base d'imposition de l'acquéreur au cours des premières années d'exploitation. Le fonds de commerce est en principe amorti sur une durée reflétant sa durée d'utilisation prévisible, souvent fixée à dix ans en pratique.
L'optimisation de la fiscalité de la cession d'un fonds de commerce repose sur une anticipation rigoureuse et un choix éclairé entre les différents dispositifs disponibles. Plusieurs leviers peuvent être actionnés par le cédant et par l'acquéreur.
Le premier réflexe consiste à vérifier l'éligibilité aux différents régimes d'exonération de la plus-value de cession du fonds (articles 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A). L'ordre d'analyse recommandé par les praticiens est le suivant : commencer par l'article 151 septies, qui est le plus simple à mettre en œuvre et couvre les prélèvements sociaux. Si ce dispositif ne s'applique pas ou ne procure qu'une exonération partielle, examiner l'article 238 quindecies. Enfin, en cas de départ à la retraite, combiner l'article 151 septies A avec les dispositifs précédents lorsque le cumul est autorisé.
Le choix du moment de la cession peut avoir un impact fiscal significatif. Une cession intervenant après plus de deux ans de détention du fonds permet de bénéficier du régime des plus-values à long terme (flat tax de 30 %), nettement plus favorable que le barème progressif applicable aux plus-values à court terme. De même, structurer la cession de manière à respecter les seuils d'exonération — en dissociant, si possible, la cession du fonds de celle des murs commerciaux — peut réduire considérablement la facture fiscale.
Lorsque le cédant envisage de réinvestir le produit de la cession dans une nouvelle activité, le mécanisme de l'apport-cession permet de bénéficier d'un report d'imposition de la plus-value. Le cédant apporte ses titres ou son fonds à une société holding soumise à l'IS, laquelle procède ensuite à la cession. La plus-value en report n'est imposée qu'en cas de cession ultérieure des titres de la holding ou si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées.
L'acquéreur a intérêt à bien structurer son acquisition afin de maximiser les déductions fiscales. La constitution d'une société holding de reprise permettant de déduire les intérêts d'emprunt du résultat imposable de la société cible (via un mécanisme d'intégration fiscale ou de fusion rapide) est une technique d'optimisation courante. L'amortissement fiscal du fonds acquis constitue un second levier.
Quelle que soit la stratégie retenue, l'accompagnement par un avocat fiscaliste est indispensable. Sur Actav, l'avocat partenaire vous oriente vers le dispositif d'exonération le plus avantageux. Découvrez notre accompagnement à la cession d'entreprise.
0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà. Payés par l'acquéreur.
Imposées selon le régime des plus-values professionnelles : flat tax 30 % pour le long terme (≥ 2 ans), barème progressif IR pour le court terme (< 2 ans). Pour les sociétés à l'IS : taux normal de 25 %.
Art. 238 quindecies CGI : exonération totale si prix < 500 000 €, partielle jusqu'à 1 M€. Condition : activité exercée depuis au moins 5 ans. Art. 151 septies : exonération selon les recettes. Art. 151 septies A : exonération pour départ à la retraite.
L'acquéreur paie les droits d'enregistrement. Le vendeur paie l'impôt sur la plus-value. L'acquéreur est aussi solidairement responsable des impôts du cédant pendant 90 jours.
En principe oui, mais la cession globale du fonds est exonérée de TVA dès lors que l'acquéreur est lui-même assujetti à la TVA. Cette dispense s'applique dans la grande majorité des opérations entre professionnels.
Non. Le cédant doit choisir le dispositif le plus avantageux. En revanche, l'article 238 quindecies peut se cumuler avec l'article 151 septies A (départ à la retraite).
L'abattement de 500 000 € pour les cessions intrafamiliales ou au profit des salariés est le principal levier. Le choix entre cession de fonds et cession de titres peut aussi modifier les droits. Consultez notre guide sur le calcul du prix.
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