SARL – Statuts – apport mixte avec commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
barcode: AD4584
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SARL – Statuts apport mixte avec commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une SARL pluripersonnelle libérée par un apport mixte composé de numéraire et de biens en nature, avec désignation d’un commissaire aux apports — configuration où plusieurs associés fondateurs constituent ensemble le capital de la SARL en additionnant des versements en compte bloqué et le transfert de biens identifiables (fonds de commerce ou artisanal, immeuble, brevets, parts sociales, créances), et confient l’évaluation de la portion nature à un commissaire dont le rapport sécurise les valeurs retenues et borne la responsabilité solidaire à cinq ans à hauteur des montants arrêtés — rédaction confiée aux avocats partenaires Actav et calée sur la jurisprudence commerciale 2026. Trame Word .docx, déblocage du téléchargement à la confirmation du paiement.
Dans quel scénario mobiliser cette trame ?
Situation type : vous montez une SARL avec plusieurs cofondateurs et libérez le capital par addition d’un volet monétaire et d’un volet nature substantiel — fonds de commerce ou artisanal au-delà de 30 000 euros, immeuble professionnel, parts d’une société tierce, brevets ou marques déposés. Dès qu’un seul apport en nature franchit 30 000 euros, ou que le total nature dépasse la moitié du capital, l’article L. 223-9 al. 1 C. com. impose la désignation d’un commissaire, sans dispense. Le recours conventionnel hors seuils demeure pertinent pour une évaluation délicate (clientèle, savoir-faire, technologie) ou pour préparer une opération à venir (arrivée d’investisseur, transformation en SAS, cession). La rédaction articule la mécanique mixte (article 6 numéraire / article 7 nature), la désignation à l’unanimité, le périmètre de mission selon R. 223-6 C. com., l’annexion du rapport et le plafonnement de la responsabilité solidaire.
Le mixte avec commissaire en SARL pluripersonnelle apporte trois bénéfices. Sécurité juridique : le rapport produit fait preuve, neutralisant les contestations (minoritaires, tiers, administration) ; les valeurs arrêtées protègent les associés sur cinq exercices. Engagement plafonné : sans commissaire (dispense), les associés répondent solidairement et sans limite des valeurs attribuées à la portion nature pendant cinq ans ; avec commissaire, ce risque est borné aux montants retenus. Crédibilité externe : l’évaluation indépendante facilite financements, pacte d’associés et croissance externe. Le coût (1 500 à 5 000 euros) se justifie quand la portion nature porte sur des actifs à valorisation incertaine. Le modèle structure l’article 7, formalise la désignation à l’unanimité et borne la responsabilité solidaire.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Datés et contresignés par tous les associés fondateurs, accompagnés de l’acceptation expresse du gérant retenu et du rapport du commissaire en annexe, ils complètent le dossier d’immatriculation transmis via le guichet unique des entreprises, avec l’attestation bancaire de dépôt des fonds, la déclaration d’honorabilité du gérant, l’acte de nomination du gérant et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SARL à apports mixtes avec commissaire :
La rédaction du modèle empêche systématiquement ces dérives.
Références juridiques
Questions fréquentes
L’obligation s’enclenche dès que la portion nature franchit l’un des deux plafonds posés par D. 223-6-1 C. com. : 30 000 euros pour un apport individuel, ou la moitié du capital social pour la valeur cumulée. Une seule condition réalisée déclenche la nomination. Désignation conventionnelle ouverte hors seuils.
Désignation conventionnelle par décision unanime des associés fondateurs (acte SSP séparé ou statuts). À défaut d’unanimité, désignation judiciaire par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête — ordonnance gratuite rendue sous quelques jours.
Soit un CAC inscrit sur la liste de la CNCC, soit un expert spécialement désigné par ordonnance présidentielle (experts judiciaires, experts-comptables qualifiés). Cadre statutaire posé aux articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com.
Le commissaire évalue chaque bien sous responsabilité civile et professionnelle, méthodes adaptées (comparables, DCF, valeur de remplacement), vérifie la consistance physique et l’absence de sûretés non révélées. Rapport annexé aux statuts et déposé au greffe.
Tarif libre, le marché se situe entre 1 500 et 5 000 euros selon la complexité du dossier. Un fonds de commerce monte à 3 000-5 000 euros, un parc d’équipements identifié par factures récentes descend à 1 500-2 500 euros. Le devis cadre la prestation avant son démarrage.
L’article L. 223-9 al. 4 C. com. (interprété, à hauteur de la valeur retenue par l’expert) plafonne la responsabilité solidaire des associés à concurrence de cette valeur, durant cinq exercices courant de l’immatriculation. Au-delà du plafond, les créanciers exercent leur recours contre le commissaire au titre de sa responsabilité professionnelle.
Les associés versent un cinquième minimum du nominal des parts dès la souscription, sur compte bancaire bloqué (L. 223-7 C. com.) ; le solde est appelable par le gérant tout au long des cinq exercices courant de l’immatriculation. L’attestation bancaire accompagne le dossier RCS.
L’article 1424 C. civ. impose l’accord formel du conjoint pour qu’un époux puisse seul transférer à la société un bien commun. La trame inclut une annexe de consentement à faire signer et une mention statutaire reprenant cet accord. À défaut, le conjoint dispose de deux ans, à compter du moment où il en a connaissance, pour solliciter l’annulation de l’apport.
Oui. Validation par les avocats partenaires Actav, ancrée dans les articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com., dans la procédure de désignation du commissaire à l’unanimité (L. 223-9 al. 1) et dans la jurisprudence commerciale 2024-2026 sur le plafond quinquennal des associés à hauteur de la valeur retenue par l’expert.
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de SARL – Statuts apport mixte avec commissaire
Trajectoire d’immatriculation
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Délivrance du modèle Word : le téléchargement s’amorce dès la confirmation du règlement, complété d’un courriel récapitulatif.
Personnaliser la trame
Personnalisation : coordonnées de chaque cofondateur (avec mention du régime matrimonial si applicable), ventilation des apports entre volet monétaire (attestation bancaire à l’appui) et volet nature (valeurs reportées fidèlement du rapport du commissaire, annexes pièce-à-pièce), distribution des parts par apporteur, dénomination, capital, siège, durée et objet de la SARL, identité du gérant, qualité du commissaire désigné, conditions du mandat de gérance.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : édition d’un original par cofondateur auquel s’ajoutent deux pour le greffe et un pour le service de l’enregistrement, paraphage des feuillets, signatures collégiales, mention manuscrite « lu et approuvé » sous le tableau des apports nature, agrafage du rapport, téléversement complet sur l’espace INPI guichet unique.