SARL – Statuts – apport en nature avec commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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SARL – Statuts apport en nature avec commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une société à responsabilité limitée pluripersonnelle à apports en nature avec désignation d’un commissaire aux apports — configuration où plusieurs associés fondateurs apportent au capital de la SARL des biens identifiables (fonds de commerce ou artisanal valorisé, immeuble, droits incorporels, créances exigibles, parts sociales), et confient l’évaluation à un commissaire dont le rapport sécurise la valeur retenue et limite la responsabilité solidaire à cinq ans à hauteur de cette valeur — rédigé par les avocats partenaires Actav et calé sur la jurisprudence commerciale 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Le recours au commissaire en SARL répond à trois logiques. Sécurité juridique : le rapport produit constitue une preuve opposable, neutralisant les contestations futures émanant d’associés minoritaires, de tiers ou de l’administration fiscale. Engagement plafonné : sur cinq ans, les associés sont solidairement tenus à hauteur de l’évaluation retenue par l’expert (article L. 223-9 al. 4 C. com. interprété, et L. 225-8 par renvoi), contre une responsabilité solidaire et illimitée dans le régime de dispense. Crédibilité externe : l’évaluation indépendante facilite financements, négociations et opérations de croissance externe. Le coût (1 500 à 5 000 euros) est à mettre en regard de ces bénéfices, particulièrement quand l’actif initial repose sur des éléments délicats à valoriser. Le modèle structure l’article 7 (Apports), formalise la désignation à l’unanimité et borne la responsabilité solidaire à cinq ans.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et paraphés par tous les associés fondateurs, accompagnés de l’acceptation expresse du gérant retenu et du rapport du commissaire en annexe, ils alimentent le dossier RCS acheminé via le guichet unique des entreprises avec la déclaration d’honorabilité, l’acte de nomination du gérant et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SARL à apports en nature avec commissaire :
Le modèle prévient ces écueils par construction.
Références juridiques
La trame est ancrée dans les références suivantes : régime SARL articulé par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce ; désignation du commissaire aux apports à l’article L. 223-9 al. 1 C. com. (par décision unanime des associés), mission encadrée par l’article R. 223-6 C. com., statut du commissaire aux comptes aux articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com. ; limitation de la responsabilité solidaire à hauteur de la valeur retenue à l’article L. 223-9 al. 4 (interprété) et L. 225-8 C. com. (par renvoi pour la SAS) ; seuils déclencheurs portés par l’article D. 223-6-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 instituant le guichet unique ; articles 8, 206 et 239 du Code général des impôts pour la fiscalité IS de plein droit assortie d’une option IR sous conditions ; jurisprudence commerciale 2024-2026 sur la responsabilité du commissaire et la limitation des associés.
Questions fréquentes
Dès qu’un seuil de l’article D. 223-6-1 C. com. est franchi : apport pris isolément supérieur à 30 000 euros, ou valeur cumulée dépassant 50 % du capital. Désignation conventionnelle hors ces seuils possible.
Désignation conventionnelle par décision unanime des associés (acte SSP ou statuts). Désignation judiciaire par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi sur requête en cas de désaccord — gratuite, ordonnance sous quelques jours.
Soit un CAC inscrit régulièrement auprès de la CNCC, soit un expert nommé par ordonnance présidentielle (experts judiciaires, experts-comptables qualifiés). Statut et déontologie aux articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com.
Le commissaire évalue les biens sous responsabilité civile et professionnelle, méthode adaptée. Il vérifie également les sûretés et la consistance des biens. Rapport annexé aux statuts et déposé au greffe avec le dossier RCS, opposable cinq ans aux créanciers.
Honoraires libres, fourchette pratique 1 500 à 5 000 euros. Fonds de commerce : 3 000 à 5 000 euros ; matériel récent identifié par factures : 1 500 à 2 500 euros. Devis arrêté avant la mission.
L’article L. 223-9 al. 4 C. com. (interprété et applicable à hauteur de la valeur retenue par le commissaire) prévoit que les associés ne sont solidairement responsables, pendant cinq ans à compter de l’immatriculation, qu’à hauteur de cette valeur. Tout différentiel ultérieur relève de la responsabilité civile et professionnelle du commissaire (action directe possible).
L’apport solitaire d’un bien commun par un époux requiert l’autorisation expresse du conjoint au titre de l’article 1424 C. civ. La trame inclut une annexe d’autorisation, doublée d’une clause statutaire actant le consentement obtenu. À défaut, l’opération encourt l’annulation à la demande du conjoint, dans la fenêtre de deux ans courant de la révélation.
Oui, mais ce choix les prive du plafond de responsabilité — ils sont alors tenus solidairement et sans limite sur la valeur déclarée pendant cinq exercices, identique à la dispense. Option qui annule l’intérêt du commissaire, très peu choisie en pratique.
Oui. Trame validée par les avocats partenaires Actav, calée sur les articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com., sur la procédure de désignation du commissaire aux apports à l’unanimité (L. 223-9 al. 1) et sur la jurisprudence commerciale 2024-2026 sur la responsabilité limitée des associés.
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Personnaliser la trame
Renseignement : identité de chaque associé fondateur (régime matrimonial inclus le cas échéant), description précise des biens apportés et report fidèle de la valeur retenue par le commissaire dans son rapport, tableau des parts attribuées, dénomination, capital, siège, durée et objet de la SARL, identité du gérant et du commissaire, modalités du mandat.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : tirage des originaux nécessaires (autant d’exemplaires que d’associés, plus 2 pour le greffe et 1 pour l’enregistrement), paraphes et signatures collégiales, apposition de la mention « lu et approuvé » au bas du tableau des apports, annexion du rapport de l’expert et envoi du dossier complet sur le guichet unique INPI.