SARL – Statuts – apport en nature sans commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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SARL – Statuts apport en nature sans commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une société à responsabilité limitée pluripersonnelle à apports en nature sans recours à un commissaire aux apports — configuration où plusieurs associés fondateurs apportent au capital de la SARL, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, des biens identifiables (matériel, fonds artisanal ou commercial, droits de propriété intellectuelle, créances), et écartent à l’unanimité la désignation d’un commissaire aux apports en s’inscrivant dans les seuils de l’article L. 223-9 alinéa 2 du Code de commerce — trame validée par les avocats partenaires d’Actav, à jour du droit positif français 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez une SARL à plusieurs associés dont le capital est libéré, en tout ou partie, par des apports en nature : équipements professionnels, fonds artisanal ou commercial, parts sociales d’une autre société, brevets ou marques, créances exigibles. Les conditions cumulatives de la dispense légale sont remplies — aucun apport en nature pris isolément n’excède 30 000 euros et la valeur totale des apports en nature reste inférieure à 50 % du capital social — ce qui ouvre la possibilité, par décision unanime des associés, d’écarter le commissaire aux apports. Cas typiques : association de plusieurs artisans qui apportent leur outillage et leurs stocks à une SARL commune, regroupement de consultants qui apportent matériel, marques et clientèles à une structure commune, transformation de plusieurs activités individuelles en SARL collective. La rédaction articule rigoureusement l’évaluation par les associés eux-mêmes, la responsabilité solidaire quinquennale, et le formalisme RCS du dossier d’immatriculation.
Pour une SARL pluripersonnelle, écarter le commissaire relève d’un calcul économique et opérationnel. Économique : l’honoraire oscille entre 1 500 et 5 000 euros selon la complexité — coût significatif pour une SARL au capital modéré. Opérationnel : délai d’immatriculation raccourci puisqu’aucun rapport n’est attendu. Le revers est l’engagement personnel des associés : tous solidairement et indéfiniment responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans à compter de l’immatriculation, à hauteur du différentiel constaté entre valeur déclarée et valeur réelle (article L. 223-9 al. 4 C. com.). Un créancier social peut poursuivre n’importe quel associé pour le tout, à charge pour ce dernier d’exercer un recours contributoire au prorata. La prudence d’évaluation, soutenue par des pièces (factures, expertises libres, comparables sectoriels), est essentielle. Avec ce modèle, vous obtenez une rédaction qui structure l’article 7 (apports), motive la dispense par référence à L. 223-9 al. 2 C. com., mentionne la responsabilité solidaire et anticipe le contrôle RCS.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et paraphés par tous les associés fondateurs, avec acceptation expresse du gérant retenu et la mention manuscrite « lu et approuvé » au pied du tableau des apports en nature, ils intègrent le dossier d’immatriculation acheminé sur le guichet unique INPI avec la déclaration d’honorabilité, l’acte de nomination du gérant et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SARL à apports en nature sans commissaire :
Le modèle neutralise systématiquement ces écueils.
Références juridiques
La trame est ancrée dans les références suivantes : régime SARL articulé par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce ; faculté de dispense de commissaire à l’article L. 223-9 al. 2 C. com. (apport ≤ 30 000 € et total ≤ 50 % du capital, décision unanime) ; responsabilité solidaire quinquennale ancrée à l’article L. 223-9 al. 4 ; seuils chiffrés portés par l’article D. 223-6-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil pour la libération des apports et l’autorisation du conjoint commun en biens ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 instituant le guichet unique ; articles 8, 206 et 239 du Code général des impôts pour la fiscalité IS de plein droit assortie d’une option IR sous conditions ; jurisprudence commerciale 2024-2026 sur la responsabilité solidaire des apporteurs en cas de surévaluation.
Questions fréquentes
Deux conditions cumulatives fixées par l’article L. 223-9 al. 2 C. com. et précisées par l’article D. 223-6-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 : la valeur d’aucun apport en nature pris isolément ne dépasse 30 000 euros ; la valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social. Le franchissement d’un seul des deux seuils impose la désignation d’un commissaire aux apports par décision du président du tribunal de commerce.
Par mention expresse à l’article 7 des statuts (Apports), précisant que les associés ont procédé eux-mêmes à l’évaluation des biens apportés et déclarent assumer solidairement à l’égard des tiers la responsabilité d’une éventuelle surévaluation pendant cinq ans à compter de l’immatriculation. La signature des statuts par tous les associés vaut décision unanime — aucun procès-verbal séparé n’est requis si la clause statutaire est suffisamment explicite.
Cinq années pleines depuis l’inscription RCS, engagement illimité sur les biens personnels à hauteur de l’écart entre évaluation portée et valeur effective. Tout créancier peut réclamer le tout à un seul associé (solidarité passive) ; le débiteur poursuivi obtient contribution des autres au prorata du capital.
L’article 1424 C. civ. impose l’accord écrit du conjoint pour qu’un époux puisse, seul, apporter un bien commun. Le modèle propose une annexe de consentement, relayée par une mention statutaire. Sans ce document, l’opération est annulable dans les deux ans suivant la révélation au conjoint.
Trois approches sont reconnues : prix d’achat appuyé sur facture pour le matériel récent ; expertise libre tracée pour les fonds, brevets et immeubles ; valorisation par comparables pour les biens fongibles et droits incorporels. Constitution d’un dossier interne probant pour parer toute contestation.
Oui, à titre conservatoire. Désignation facultative possible y compris sous les seuils ; le rapport produit verrouille l’évaluation et oppose un écran à la responsabilité quinquennale dans la limite de la valeur attestée par l’expert. Précaution peu utilisée pour les apports modestes, fréquente pour les apports délicats (titres sociaux, marques, créances, immobilier).
La SARL de famille (art. 239 bis AA CGI) est ouverte aux associés parents en ligne directe ou collatérale jusqu’au quatrième degré, conjoints, partenaires PACS, frères et sœurs et leur conjoint. Option IR sans limitation de durée (vs cinq exercices en SARL classique). Choix traduit par un article statutaire dédié et une option fiscale auprès du SIE.
L’avis de constitution est publié dans un journal d’annonces légales du département du siège (publicité préalable), puis le dossier d’immatriculation est transmis sur le guichet unique INPI qui prend en charge la publication BODACC consécutive. Le modèle inclut un exemple type d’avis JAL conforme à l’article R. 210-3 C. com.
Oui. Modèle revu par les avocats partenaires Actav, calé sur les articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com., sur la décision unanime requise pour écarter le commissaire aux apports (L. 223-9 al. 2) et sur les seuils chiffrés du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017.
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de SARL – Statuts apport en nature sans commissaire
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Personnaliser la trame
Renseignement : identité de chaque associé fondateur (régime matrimonial inclus le cas échéant), description précise des biens apportés et valorisation argumentée, tableau des parts sociales attribuées en contrepartie, dénomination, capital et siège de la SARL, durée et objet, identité du gérant retenu, modalités du mandat.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : édition d’un original par associé + 2 exemplaires destinés au greffe + 1 pour les formalités d’enregistrement, paraphes et signatures collectives, apposition de la mention manuscrite « lu et approuvé » au pied du tableau des apports, dépôt du dossier complet sur le guichet unique INPI.