SAS – Statuts – apport mixte sans commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
barcode: AD4584
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SAS – Statuts apport mixte sans commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une société par actions simplifiée pluripersonnelle à apports mixtes (numéraire + nature) sans recours à un commissaire aux apports — configuration où plusieurs associés fondateurs libèrent partiellement le capital par dépôt de fonds en compte bloqué et complètent par l’apport de biens identifiables (matériel, fonds artisanal, brevets, créances), en restant dans les seuils de dispense de l’article D. 227-1 du Code de commerce — modèle dressé par les avocats partenaires Actav, conforme aux pratiques RCS 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous montez une SAS à plusieurs associés et libérez le capital simultanément par dépôt en compte bloqué (volet numéraire) et par transfert de biens identifiables (volet nature) (matériel professionnel, équipements informatiques, fonds artisanal modeste, brevets ou marques de faible valeur, créances exigibles). Le volet nature respecte le double plafond de la dispense légale (chaque bien sous 30 000 €, ensemble sous 50 % du capital), conformément au décret n° 2017-630 du 25 avril 2017. La voie « sans commissaire » s’impose ici par optimisation économique : pas d’honoraires de commissaire (1 500 à 5 000 euros économisés), délai d’immatriculation raccourci, simplicité administrative. Cas typiques : groupement de plusieurs consultants apportant à la fois des fonds et leur parc informatique, association d’artisans cumulant numéraire et outillage, projet de SAS de services apportée pour partie en cash et pour partie en savoir-faire technique. La rédaction articule rigoureusement la mécanique mixte : article 6 dédié aux apports en numéraire, article 7 dédié aux apports en nature, clause de dispense motivée par les seuils, mention de la responsabilité solidaire quinquennale sur la portion nature.
Le mixte sans commissaire est triplement utile en SAS pluripersonnelle. Économique : économie nette des honoraires d’expert (1 500-5 000 euros), assortie d’une libération partielle en cash qui ménage la trésorerie d’amorçage. Opérationnel : autonomie des associés sur l’évaluation des biens nature dans les bornes légales, sans expertise externe ni saisine judiciaire. Patrimoniale : permet à des associés aux profils d’apports différents (cash pour les uns, équipements valorisés pour les autres) de constituer le capital sur une base équilibrée. Le contrepoint à intégrer : engagement solidaire et illimité des associés, sur cinq exercices à compter de l’inscription RCS, plafonné au différentiel d’évaluation des seuls biens nature (visa de L. 223-9 al. 4 C. com. par renvoi de L. 227-1 al. 4) — le volet numéraire échappe à cet engagement, sa valeur étant indiscutable. Sécurisation indispensable de l’évaluation : factures d’achat, expertises libres et benchmarks sectoriels constituent le dossier probant. Le modèle organise l’articulation numéraire/nature, motive la dispense par référence aux seuils et borne le périmètre de responsabilité.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et paraphés par tous les associés fondateurs, avec mention manuscrite « lu et approuvé » au tableau des apports nature, ils rejoignent le dossier RCS expédié sur le guichet unique INPI avec l’attestation de dépôt des fonds, l’acte de nomination du président, la déclaration d’honorabilité et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SAS à apports mixtes sans commissaire :
Le modèle écarte ces dérives en amont.
Références juridiques
Régime SAS aux articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce, renvoi de L. 227-1 al. 4 vers le régime SARL pour les apports en nature ; dispense du commissaire à L. 223-9 al. 2 C. com. (apport ≤ 30 000 € et total ≤ 50 % du capital, décision unanime) ; responsabilité solidaire quinquennale à L. 223-9 al. 4 ; article D. 227-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils chiffrés ; libération du capital aux articles L. 225-3 et L. 225-12 C. com. ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique des entreprises) ; articles 206, 209 et 219 CGI pour la fiscalité IS de plein droit ; jurisprudence commerciale 2024-2026 sur la responsabilité solidaire des apporteurs en cas de surévaluation.
Questions fréquentes
Les actionnaires combinent dans le capital social une fraction libérée en cash (versée en compte bloqué) et une fraction libérée en biens identifiables. Le statut traite ces deux composantes dans des articles séparés (article 6 réservé au numéraire, article 7 dédié à la nature). La somme des deux composantes correspond au capital total souscrit.
Deux conditions cumulatives, qui ne s’appliquent qu’au volet nature : aucun bien apporté ne doit dépasser 30 000 euros pris isolément ; et l’ensemble des apports nature reste sous 50 % du capital total (numéraire + nature). Si l’une de ces deux limites est franchie, un commissaire aux apports devient obligatoire.
Non. Le mécanisme de l’article L. 223-9 al. 4 C. com. cible exclusivement la valeur attribuée aux biens nature. Le numéraire, par construction, ne souffre d’aucune incertitude d’évaluation et reste donc hors du périmètre de cette garantie.
La règle SAS impose une libération minimale de la moitié des sommes souscrites au moment de la constitution, par dépôt en compte bloqué (banque, notaire ou Caisse des dépôts). Le complément est libéré dans le délai maximal de cinq ans, sur appel formel du président. Attestation bancaire jointe au dossier RCS.
Par insertion à l’article 7 (Apports en nature) d’une clause attestant que les fondateurs se sont eux-mêmes chargés de l’évaluation et acceptent collectivement la responsabilité solidaire d’une éventuelle surévaluation pendant cinq exercices. La signature des statuts vaut décision unanime sans PV additionnel.
Trois approches : facture pour le matériel récent ; expertise libre traçable pour fonds, brevets et marques ; valorisation comparable pour biens fongibles. Dossier interne probant à constituer pour parer une contestation ultérieure.
L’article 1424 C. civ. exige l’autorisation expresse du conjoint marié sous communauté pour qu’un époux puisse apporter seul un bien commun. Le modèle prévoit une annexe et une clause statutaire. À défaut, l’apport est annulable pendant deux ans après la révélation au conjoint.
Oui — les associés peuvent nommer un commissaire alors que les seuils ne sont pas atteints, ce qui verrouille l’évaluation et plafonne la responsabilité quinquennale à la valeur retenue. Pratique courante pour les apports délicats.
Oui. Trame validée par les avocats partenaires d’Actav, alignée sur le régime SAS aux articles L. 227-1 et s. C. com., sur le renvoi de L. 227-1 al. 4 au régime SARL pour les biens nature et sur les seuils chiffrés issus du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 applicables au volet nature de l’apport mixte.
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Personnaliser la trame
Renseignement : identité des associés et co-apporteurs (régime matrimonial inclus le cas échéant), répartition entre portion numéraire (avec attestation bancaire de dépôt) et portion nature (avec valorisation argumentée et pièces justificatives), tableau des actions attribuées à chaque apporteur, dénomination, capital, siège, durée et objet de la SAS, identité du président, modalités des décisions collectives.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : production des originaux nécessaires (un par associé, plus deux pour le greffe et un pour l’enregistrement), paraphes et signatures collégiales, mention manuscrite sur le tableau des apports nature, transmission du dossier complet au guichet unique INPI avec l’attestation bancaire de dépôt.