SAS – Statuts – apport en nature avec commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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SAS – Statuts apport en nature avec commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une société par actions simplifiée à apports en nature avec désignation d’un commissaire aux apports — configuration où plusieurs associés fondateurs apportent au capital de la SAS des biens identifiables (matériel professionnel, fonds de commerce, immeubles, brevets, créances) et confient l’évaluation à un commissaire aux apports inscrit, dont le rapport sécurise la valeur attribuée et limite la responsabilité des associés à la valeur retenue — modèle élaboré par les avocats partenaires Actav, conforme à la pratique du commissariat aux apports 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Le recours au commissaire aux apports pour une SAS est triplement protecteur. Sécurité juridique : le rapport produit constitue une preuve opposable de la valeur des biens. Limitation de responsabilité : les associés sont engagés solidairement pendant cinq ans uniquement à hauteur de la valeur retenue par le commissaire (article L. 225-8 C. com. par renvoi), à l’inverse de la responsabilité illimitée du régime de dispense. Crédibilité externe : l’évaluation indépendante facilite financements et négociations avec investisseurs. Le coût (1 500 à 5 000 euros selon la complexité) est à mettre en balance avec ces bénéfices, particulièrement pour les SAS dont l’actif initial repose sur des éléments délicats à valoriser (clientèle, savoir-faire, droits incorporels). Avec ce modèle, vous obtenez la rédaction qui structure l’article 6 (Apports en nature), formalise la désignation du commissaire et délimite la responsabilité quinquennale.
Points de vigilance
La trame s’articule autour des piliers suivants :
Une fois les statuts datés et signés par tous les associés fondateurs, accompagnés de l’acceptation expresse du président et du rapport du commissaire en annexe, ils se joignent au dossier d’immatriculation déposé auprès du guichet unique des entreprises avec la déclaration d’honorabilité, l’acte de nomination du président et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SAS à apports en nature avec commissaire :
Ces erreurs sont maîtrisées par la rédaction du modèle.
Références juridiques
Le dispositif s’appuie sur les références suivantes : régime SAS posé par L. 227-1 à L. 227-20 C. com., renvoi de L. 227-1 al. 4 vers le régime SARL en matière d’apports nature ; désignation du commissaire selon L. 223-9 al. 1 (unanimité des associés ou ordonnance du président sur requête) ; périmètre de mission selon R. 223-6 C. com. ; statut professionnel du commissaire à L. 822-1 à L. 822-12 C. com. ; plafond quinquennal de responsabilité solidaire à L. 225-8 par renvoi ; article D. 227-1 (décret n° 2017-630 du 25 avril 2017) fixant les seuils déclencheurs ; articles 1832, 1843-3 et 1424 C. civ. pour la libération et le consentement du conjoint commun en biens ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique) ; articles 206, 209 et 219 CGI pour la fiscalité IS de plein droit.
Questions fréquentes
Dès qu’un seuil de l’article D. 227-1 C. com. est franchi : apport en nature isolément supérieur à 30 000 euros, ou valeur cumulée dépassant 50 % du capital social. Hors ces seuils, la désignation reste possible à titre conventionnel.
Deux voies. (1) Désignation conventionnelle par décision unanime des associés (acte SSP ou statuts). (2) Désignation judiciaire par ordonnance du président du tribunal de commerce, saisi sur requête conjointe ou unilatérale en cas de désaccord — gratuite, ordonnance rendue sous quelques jours.
Deux profils admis : (1) un commissaire aux comptes inscrit auprès de la CNCC ; (2) un expert nommément désigné par ordonnance présidentielle, recruté parmi les professionnels habilités (experts judiciaires, experts-comptables qualifiés). Les articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com. règlent leur statut, leurs incompatibilités et leur déontologie.
Évaluer la valeur des biens apportés sous responsabilité civile et professionnelle, par la méthode adaptée (comparables, DCF, patrimoniale). Le commissaire contrôle l’absence de sûretés occultes et la consistance des biens. Son rapport est annexé aux statuts et déposé au greffe préalablement à l’immatriculation.
Honoraires libres, fourchette habituelle 1 500 à 5 000 euros selon la complexité. Fonds de commerce structuré : 3 000 à 5 000 euros ; parc matériel récent identifiable par factures : 1 500 à 2 500 euros. Devis arrêté avant la mission.
L’article L. 225-8 C. com. (par renvoi) prévoit que les associés ne sont solidairement responsables, pendant cinq ans à compter de l’immatriculation, qu’à hauteur de la valeur retenue par le commissaire. Tout différentiel ultérieur relève de la responsabilité civile et professionnelle du commissaire.
L’article 1424 C. civ. impose le consentement écrit du conjoint marié sous régime de communauté. Le modèle inclut une annexe de consentement et une mention statutaire. À défaut, l’apport est annulable à la demande du conjoint pendant deux ans après la connaissance.
Les associés peuvent retenir une valeur différente (L. 225-14 par renvoi) mais ils perdent alors le bénéfice de la limitation de responsabilité : ils répondent solidairement et indéfiniment de la valeur attribuée pendant cinq ans. Option rare en pratique.
Oui — relecture par les avocats partenaires Actav, calée sur les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce, sur le renvoi de l’article L. 227-1 al. 4 au régime SARL, sur l’article L. 223-9 al. 1 C. com. (désignation du commissaire à l’unanimité) et sur le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils déclencheurs.
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Personnaliser la trame
Personnalisation : identité des associés fondateurs et apporteurs (avec régime matrimonial le cas échéant), description précise des biens apportés et report fidèle de la valeur retenue par le commissaire, tableau des actions attribuées, dénomination, capital, siège, durée et objet de la SAS, identité du président et du commissaire, modalités des décisions collectives.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : impression en autant d’exemplaires originaux que d’associés + 2 pour le greffe + 1 pour l’enregistrement, paraphes et signatures de l’ensemble, annexion du rapport du commissaire, transmission du dossier complet au guichet unique des entreprises.