SAS – Statuts – apport en nature sans commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
barcode: AD4584
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SAS – Statuts apport en nature sans commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une société par actions simplifiée à apports en nature sans recours à un commissaire aux apports — configuration où plusieurs associés fondateurs apportent des biens en nature (matériel, fonds de commerce, brevets, créances, immeubles) au capital de la SAS, et choisissent à l’unanimité d’écarter la désignation d’un commissaire aux apports en s’inscrivant dans les seuils de dispense fixés par le décret du 25 avril 2017 — modèle conçu par les avocats partenaires d’Actav et calé sur le droit français en vigueur 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez une SAS pluripersonnelle dont le capital est intégralement ou partiellement libéré par apports en nature : un ou plusieurs associés transfèrent à la société, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, des biens identifiables (équipements professionnels, fonds artisanal ou commercial, droits de propriété intellectuelle, créances liquides) en contrepartie d’actions. Les seuils de l’article D. 227-1 du Code de commerce (issus du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017) sont respectés : aucun apport pris isolément ne dépasse 30 000 euros et la valeur cumulée des apports en nature reste inférieure à 50 % du capital social. Vous voulez écarter la désignation d’un commissaire aux apports — option ouverte par le renvoi de l’article L. 227-1 al. 4 C. com. au régime SARL — et faire procéder les associés à l’évaluation eux-mêmes, en assumant solidairement la responsabilité d’une éventuelle surévaluation pendant cinq ans. Le modèle organise rigoureusement cette mécanique pour passer le contrôle de pièces RCS et anticiper toute contestation ultérieure de tiers.
L’apport en nature sans commissaire est attractif pour les SAS jeunes ou modestes : pas d’honoraires de commissaire (économie de 1 500 à 5 000 euros selon la complexité), délai d’immatriculation raccourci (pas d’attente du rapport), liberté d’évaluation par les associés. La contrepartie est lourde : responsabilité solidaire et indéfinie des associés vis-à-vis des tiers pendant cinq ans à compter de l’immatriculation pour la valeur attribuée aux apports en nature (article L. 223-9 al. 4 C. com. par renvoi de L. 227-1 al. 4). Une surévaluation engage tous les associés sur leur patrimoine personnel — le créancier social peut agir directement contre eux à hauteur du différentiel. Le choix de la dispense suppose donc une évaluation prudente, documentée (factures d’achat, expertises non contraignantes, valorisations comparables) et une décision unanime tracée. Avec ce modèle, vous achetez la rédaction qui sécurise cette mécanique : article 6 dédié aux apports en nature avec tableau des biens, clause de dispense motivée par référence aux seuils légaux, mention expresse de la responsabilité solidaire et garantie d’éviction.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et paraphés par tous les associés fondateurs, avec acceptation expresse du président retenu et la mention manuscrite « lu et approuvé » sur le tableau des apports en nature, ils constituent le dossier d’immatriculation déposé via le guichet unique des entreprises, accompagnés de l’acte de nomination du président, de la déclaration d’honorabilité et de la convention de domiciliation.
Cinq fautes reviennent fréquemment sur les statuts SAS à apports en nature sans commissaire :
Ces points sont neutralisés par la rédaction du modèle.
Références juridiques
Le modèle s’inscrit dans le cadre normatif suivant : régime de la SAS aux articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce, renvoi spécifique de l’article L. 227-1 al. 4 au régime SARL pour les apports en nature, articles L. 223-9 et L. 223-9 al. 2 et 4 C. com. (dispense de commissaire aux apports et responsabilité solidaire) ; article D. 227-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils chiffrés ; articles 1832 et 1843-3 du Code civil pour la libération des apports en nature ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique des entreprises) ; articles 8, 206, 209 et 219 du Code général des impôts pour la fiscalité IS de plein droit ; jurisprudence commerciale 2024-2026 sur la responsabilité solidaire des apporteurs en cas de surévaluation.
Questions fréquentes
Deux seuils cumulatifs fixés par l’article D. 227-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 : (1) la valeur d’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros pris isolément ; (2) la valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social. Le franchissement d’un seul des deux seuils impose la désignation d’un commissaire aux apports.
Par insertion à l’article 6 des statuts (Apports) d’une clause attestant que les fondateurs se sont eux-mêmes chargés de l’évaluation des biens transférés et acceptent collectivement la responsabilité solidaire d’une éventuelle surévaluation pour la durée de cinq ans à compter de l’immatriculation. La signature des statuts par chaque associé caractérise l’unanimité, sans nécessité d’un procès-verbal additionnel.
Cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS, indéfinie sur le patrimoine personnel à hauteur du différentiel de surévaluation constaté. Tout créancier social peut agir directement contre les associés solidairement (un seul associé peut être appelé à payer le tout, à charge pour lui d’exercer un recours contributoire contre les autres à proportion de leurs droits).
Trois méthodes admises selon la nature du bien : valeur d’achat documentée par facture pour le matériel récent ; expertise libre (non contraignante mais traçable) pour les fonds de commerce, brevets et immeubles ; valorisation comparable pour les biens fongibles. Constituer un dossier interne avec documents à l’appui pour neutraliser le risque de contestation par un tiers.
Oui. Les associés peuvent volontairement désigner un commissaire aux apports même en deçà des seuils, par mesure de prudence — le rapport produit déclenche la limitation de responsabilité prévue par L. 225-8 C. com. (par renvoi). Cette désignation est rare en pratique car elle alourdit la procédure sans intérêt si la dispense légale est applicable.
L’apport en pleine propriété transfère intégralement les droits sur le bien à la société (le bien sort du patrimoine de l’apporteur). L’apport en nue-propriété conserve l’usufruit chez l’apporteur (la société reçoit le bien grevé d’un droit d’usage). L’apport en usufruit limite à un droit temporaire d’usage et de jouissance de la société sur le bien dont l’apporteur conserve la propriété. Chaque modalité doit être expressément qualifiée au tableau de l’article 6.
Une sous-évaluation n’engage pas la responsabilité solidaire (qui ne joue qu’en cas de surévaluation). Mais elle prive l’apporteur d’actions auxquelles il aurait eu droit et peut être contestée par lui ultérieurement. La rédaction prévoit une clause de garantie d’évaluation prudente pour limiter ce risque.
L’avis de constitution est publié dans un journal d’annonces légales du département du siège (publicité préalable), puis le dossier d’immatriculation est transmis sur le guichet unique des entreprises (qui assure la publication BODACC consécutive à l’immatriculation). Le modèle inclut un exemple type d’avis JAL.
Oui — relecture par les avocats partenaires Actav. Trame calée sur les articles L. 227-1 à L. 227-20 C. com., sur l’article L. 227-1 al. 4 (renvoi au régime SARL pour les apports en nature) et sur le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils de dispense du commissaire aux apports en SAS pluripersonnelle.
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de SAS – Statuts apport en nature sans commissaire
Démarche pratique
Télécharger le modèle
Accès au modèle Word : déclenchement du téléchargement dès la confirmation du paiement, doublé d’un courriel récapitulatif transmis sur l’adresse de commande.
Personnaliser la trame
Personnalisation : identité de chaque associé fondateur et de chaque apporteur en nature, description précise des biens apportés (avec leur valorisation argumentée), tableau des actions attribuées en contrepartie, dénomination, capital et siège de la SAS, durée et objet, identité du président retenu, modalités des décisions collectives.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : tirage en autant d’exemplaires originaux que d’associés + 2 pour le greffe + 1 pour l’enregistrement, paraphes et signatures, mention manuscrite sur le tableau des apports, transmission du dossier complet au guichet unique des entreprises.