SASU – Statuts – apport en nature avec commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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SASU – Statuts apport en nature avec commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une société par actions simplifiée unipersonnelle à apports en nature avec désignation d’un commissaire aux apports — configuration où l’associé unique apporte au capital de la SASU des biens identifiables (fonds de commerce, immeuble, brevets, parc informatique structuré, parts sociales) et confie l’évaluation à un commissaire inscrit, dont le rapport sécurise la valeur et limite sa responsabilité personnelle à la valeur retenue — trame rédigée par les juristes Actav et alignée sur le droit positif français 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous créez seul une SASU dont le capital est libéré, en tout ou partie, par des apports en nature significatifs : un fonds artisanal ou commercial valorisé au-delà de 30 000 euros, un immeuble professionnel, un portefeuille de droits de propriété intellectuelle, un ensemble d’équipements industriels. Au moins l’un des seuils de la dispense (article D. 227-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017) est franchi — apport pris isolément supérieur à 30 000 euros, ou valeur cumulée des apports nature dépassant 50 % du capital — ce qui rend obligatoire la désignation d’un commissaire aux apports. La voie commissaire est également retenue à titre conventionnel quand la valorisation est délicate (clientèle, savoir-faire, marques, créances complexes), pour sécuriser l’évaluation et faire obstacle à toute contestation ultérieure de tiers ou de l’administration fiscale. La rédaction articule la désignation du commissaire (article L. 223-9 al. 1 C. com. par renvoi de L. 227-1 al. 4) par décision unilatérale de l’associé unique, la mission de l’expert (R. 223-6 C. com.), l’annexion du rapport et la limitation de la responsabilité quinquennale à la valeur retenue.
L’intervention d’un commissaire en SASU se justifie par trois logiques. Sécurité juridique : le rapport établit la valeur opposable, neutralisant les contestations en aval, notamment au moment d’une cession totale de la SASU. Plafonnement de l’engagement : sur cinq exercices, l’associé unique ne répond que dans la limite de l’évaluation retenue par l’expert (article L. 225-8 C. com. par renvoi), au lieu d’une responsabilité illimitée en régime de dispense. Crédibilité tierce : l’évaluation indépendante simplifie l’accès aux financements et balise la valeur de la SASU pour une cession ultérieure. Le tarif (1 500 à 5 000 euros) est à mettre en regard de ces bénéfices, particulièrement quand le bien représente l’essentiel de la valeur économique. Le modèle structure l’article 6 (Apports), formalise la nomination par décision unilatérale et borne la responsabilité.
Points de vigilance
Le modèle est organisé autour des piliers suivants :
Une fois les statuts datés et signés par l’associé unique, accompagnés de l’acceptation expresse des fonctions de président et du rapport du commissaire en annexe, ils complètent le dossier RCS routé vers le guichet unique INPI avec la déclaration d’honorabilité, l’acte de nomination et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts SASU à apports en nature avec commissaire :
Le modèle prévient ces écueils par construction.
Références juridiques
Régime SASU posé par les articles L. 227-1 et L. 227-9 du Code de commerce ; renvoi de L. 227-1 al. 4 vers le régime SARL pour les apports nature ; désignation du commissaire à L. 223-9 al. 1 C. com. par décision unilatérale ; mission encadrée par R. 223-6 C. com. ; statut professionnel régi par L. 822-1 à L. 822-12 C. com. ; plafond quinquennal de responsabilité à L. 225-8 par renvoi ; ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 fondatrice ; article D. 227-1 (décret n° 2017-630 du 25 avril 2017) fixant les seuils ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique) ; articles 206 et suivants CGI pour la fiscalité IS.
Questions fréquentes
L’article D. 227-1 C. com. déclenche l’obligation dès que (i) un apport individuel franchit 30 000 euros, ou (ii) le total des apports nature représente plus de la moitié du capital social. Sous ces seuils, désignation laissée au choix de l’associé unique.
Par décision unilatérale consignée dans le registre des décisions ou intégrée aux statuts. Voie judiciaire ouverte par requête au président du tribunal de commerce — gratuite, ordonnance rendue sous quelques jours.
Commissaire aux comptes inscrit sur la liste CNCC, ou expert spécialement désigné par ordonnance présidentielle parmi les professionnels habilités (experts judiciaires, experts-comptables qualifiés). Articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com. encadrent leur statut et leur déontologie.
Apprécier la valeur des biens apportés sous responsabilité civile et professionnelle. Vérification de l’absence de sûretés non déclarées et de la consistance des biens. Rapport annexé aux statuts et déposé au greffe, à disposition de tout créancier pendant cinq ans.
L’honoraire est libre, généralement compris entre 1 500 et 5 000 euros selon la complexité des biens à évaluer. Pour un fonds de commerce structuré, prévoir 3 000 à 5 000 euros ; pour un parc d’équipements récents identifiés par factures, 1 500 à 2 500 euros suffisent. Le devis est convenu avant le démarrage de la mission.
Le renvoi à L. 225-8 C. com. fixe une responsabilité de l’associé unique limitée, sur cinq exercices courant de l’immatriculation, à l’évaluation arrêtée par l’expert. L’écart constaté ensuite entre cette évaluation et la valeur effective engage le commissaire (action directe d’un créancier possible).
L’article 1424 C. civ. impose le consentement écrit du conjoint marié sous régime de communauté. Le modèle prévoit une annexe de consentement et une mention statutaire. À défaut, l’opération est annulable à la demande du conjoint pendant deux ans à compter de la connaissance.
Oui (L. 225-14 C. com. par renvoi), mais il perd alors le bénéfice de la limitation de responsabilité : il répond personnellement et indéfiniment de la valeur attribuée pendant cinq ans. Cette option est rare en pratique car elle ruine l’intérêt même du recours au commissaire.
Oui. Modèle revu par les avocats partenaires Actav, à jour des articles L. 227-1, L. 227-9 du Code de commerce, du renvoi au régime SARL en matière d’apports en nature et des articles L. 822-1 à L. 822-12 C. com. relatifs au statut du commissaire aux apports.
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de SASU – Statuts apport en nature avec commissaire
Itinéraire pratique
Télécharger le modèle
Diffusion du modèle Word : déclenchement immédiat du téléchargement à la confirmation du règlement, complété par un courriel d’expédition du lien.
Personnaliser la trame
Renseignement : identité de l’associé unique avec régime matrimonial le cas échéant, description précise du bien apporté et report fidèle de la valeur retenue par le commissaire dans son rapport, tableau des actions attribuées, dénomination, capital, siège, durée et objet de la SASU, identité du président et du commissaire désigné, modalités du mandat.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : production des originaux requis selon les destinataires (siège, greffe, formalités d’enregistrement), apposition de la signature de l’associé unique, mention manuscrite d’acceptation, annexion du rapport du commissaire, transmission du dossier complet au guichet unique INPI.