EURL – Nomination du premier gérant salarié
Categories: Création d'entreprise
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EURL – Nomination du premier gérant salarié : Pourquoi ce modèle ?
Modèle d’acte de nomination du premier gérant salarié d’EURL — décision de l’associé unique désignant le gérant en cours de constitution, dans la configuration où le gérant est tiers à la société (gérant non associé) et a vocation à conclure un contrat de travail technique distinct, soit avec l’EURL elle-même, soit — lorsque l’EURL est une filiale — avec sa société-mère — rédigé par un avocat Actav et conforme au droit français 2026. Acte sous seing privé au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez une EURL et l’associé unique souhaite désigner par décision séparée un gérant tiers, qui exercera son mandat social et conclura, en parallèle, un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes. Le cas se rencontre dans deux configurations : (1) l’associé unique personne physique ne dispose pas des compétences opérationnelles et choisit un gérant tiers managérial salarié de l’EURL pour ses fonctions techniques ; (2) l’EURL est une filiale détenue à 100 % par une société-mère et le gérant désigné est un salarié du groupe exerçant le mandat à titre annexe. Vous voulez un acte qui pose la nomination, fixe la durée et les pouvoirs, précise les conditions de validité du cumul mandat / contrat de travail, et passe sans réserve la pièce annexée au dossier RCS.
L’EURL — forme unipersonnelle de la SARL — présente une particularité forte : si le gérant est l’associé unique, il est gérant majoritaire à 100 % et relève automatiquement du régime TNS (article L. 622-4 CSS), sans cumul possible avec un contrat de travail dans la même EURL — l’absence de tiers exerçant un pouvoir hiérarchique fait disparaître le lien de subordination. La présente fiche cible la configuration inverse : le gérant est tiers à la société (non associé), et le cumul redevient possible avec l’EURL employeur ou avec sa société-mère. Le régime social bascule : assimilation au régime général (article L. 311-3, 13° CSS) pour le gérant non associé, cotisations URSSAF en assimilé salarié, affiliation AGIRC-ARRCO, mais pas d’assurance chômage Pôle emploi au titre du mandat. Une rédaction approximative — qualité du gérant non précisée, fonctions techniques non distinguées, subordination sans contrepartie hiérarchique réelle — c’est l’URSSAF qui requalifie, c’est Pôle emploi qui refuse les indemnités. Avec ce modèle, vous achetez une rédaction qui pose la qualité de tiers du gérant, les trois conditions cumulatives, l’identification de l’employeur (EURL ou société-mère) et le régime social applicable. Vous achetez aussi la cohérence avec votre dossier EURL Actav (statuts, déclaration de non-condamnation, domiciliation).
Points de vigilance
Voici les éléments structurants de l’acte :
L’enchaînement de ces clauses suit l’ordre de lecture du greffe et facilite la prise en main par l’expert-comptable lors de la première fiche de paie du gérant.
Une fois la décision unilatérale signée par l’associé unique et contresignée par le gérant tiers pour acceptation, elle prend place dans le dossier de constitution déposé sur le guichet unique INPI.
Quatre fautes spécifiques au cumul en EURL :
Ces erreurs concentrent l’essentiel des contentieux URSSAF observés sur le statut de gérant salarié d’EURL.
Références juridiques
Le modèle articule trois blocs de référence :
Complètent ces références : l’article R. 123-105 du Code de commerce (publicité au RCS), la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, la loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 et l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021.
Questions fréquentes
L’acte séparé permet à l’associé unique de désigner le gérant après la signature des statuts mais avant l’immatriculation, sans toucher aux statuts. Il facilite aussi les changements ultérieurs : tout remplacement du gérant se fait par décision séparée, sans modification statutaire — particulièrement utile lorsque le gérant est tiers et que la rotation managériale est probable.
Quand le gérant est l’associé unique, aucun tiers n’est en position d’exercer un pouvoir hiérarchique : la subordination exigée par la jurisprudence sociale manque. Le cumul redevient ouvert uniquement avec un gérant tiers, subordonné à l’associé unique ou — en EURL filiale — à la société-mère.
Le gérant tiers (non associé) est assimilé au régime général de la sécurité sociale (article L. 311-3, 13° CSS) au titre du mandat. Cotisations URSSAF en assimilé salarié, affiliation AGIRC-ARRCO, couverture maladie-maternité du régime général. Comme pour tous les mandataires sociaux, pas d’affiliation Pôle emploi au titre du mandat — celle-ci suppose un contrat de travail distinct.
Non. L’associé unique gérant est gérant majoritaire à 100 % (TNS de plein droit) et ne peut pas conclure de contrat de travail dans la même EURL. Pour ouvrir le cumul, soit on désigne un gérant tiers (cas du présent modèle), soit le gérant associé est embauché par la société-mère lorsque l’EURL est détenue par une holding.
Cela dépend du montage. EURL autonome : le contrat est conclu avec elle-même, gérant tiers salarié de la société. EURL filiale : le contrat est conclu avec la société-mère, le mandat étant exercé à titre annexe — protection chômage assurée par l’employeur du groupe.
Les fonctions doivent être réelles et identifiables comme distinctes de la gérance. En pratique, dans les EURL, les configurations qui sécurisent le cumul concernent un gérant tiers chargé d’une mission opérationnelle ciblée — exploitation d’un savoir-faire métier (artisan d’art, expert technique), animation d’une équipe restreinte, prise en charge d’une activité commerciale dédiée. La preuve repose sur des fiches de mission datées, le suivi par un supérieur tiers et la traçabilité des reportings.
Les deux formules coexistent. En pratique, beaucoup d’EURL avec gérant tiers retiennent une durée indéterminée alignée sur la durée d’engagement du contrat de travail technique, pour éviter une rupture du mandat qui fragiliserait la relation salariée. Le terme exprès reste néanmoins préférable lorsque le gérant tiers est appelé à tourner avec la rotation managériale d’un groupe, l’article L. 223-25 du Code de commerce restant applicable pour la révocation.
Le risque est concentré sur la condition de subordination. En EURL, si le contrôle URSSAF estime que le gérant tiers n’a pas effectivement reçu d’instructions hiérarchiques d’un supérieur identifié — typiquement parce que l’associé unique est resté décisionnaire de fait sans organiser le pouvoir hiérarchique —, le contrat de travail tombe et l’on revient au régime du mandataire social pur : assimilé salarié au régime général sur l’ensemble de la rémunération, perte de la protection chômage Pôle emploi sur la fraction technique, et redressement de cotisations rétroactif sur la prescription quinquennale URSSAF.
La décision de l’associé unique est annexée au dossier d’immatriculation transmis au guichet unique INPI ; elle apparaît au Kbis comme acte de désignation du premier gérant et fait l’objet d’une insertion au BODACC. En cas de changement ultérieur du gérant tiers, c’est une formalité M3 spécifique aux structures unipersonnelles qui sera transmise — l’EURL n’ayant qu’un associé, aucune assemblée n’est à convoquer pour entériner le remplacement.
Oui — rédaction et révision par les avocats Actav. La trame intègre l’article L. 223-18 du Code de commerce, le régime social de l’article L. 311-3, 13° CSS et la jurisprudence sociale 2024-2026 sur les conditions du cumul mandat de gérant tiers et contrat de travail dans une structure unipersonnelle.
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de EURL – Nomination du premier gérant salarié
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Personnaliser la décision
Personnalisation guidée : renseigner l’identité de l’associé unique, la dénomination et le capital de l’EURL en formation, l’article des statuts visé, l’identité du gérant tiers (avec confirmation de la qualité de non associé), la durée du mandat, l’identification de l’employeur du contrat de travail (EURL ou société-mère), les fonctions techniques visées.
Signer et joindre au dossier RCS
Signature et dépôt : impression en deux exemplaires originaux, signature par l’associé unique (ou son représentant légal), acceptation par le gérant tiers, annexion au dossier d’immatriculation transmis sur le guichet unique INPI.