EURL – Statuts – apport mixte sans commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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EURL – Statuts apport mixte sans commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à apports mixtes (numéraire + nature) sans recours à un commissaire aux apports — configuration où l’associé unique libère le capital de l’EURL par une combinaison de versements en compte bloqué et d’apports en nature de valeur modeste (matériel, fonds artisanal, droits incorporels, créances), en restant sous les seuils de dispense fixés par l’article L. 223-9 alinéa 2 du Code de commerce — modèle écrit par avocat partenaire d’Actav et conforme au droit français 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez seul une EURL en libérant le capital partiellement par dépôt de fonds (compte bloqué) et partiellement par apport de biens identifiables (équipements professionnels, parc informatique, fonds artisanal, marques, créances exigibles, parts sociales d’une autre société). Les apports en nature pris isolément n’excèdent pas 30 000 euros et leur total cumulé reste sous 50 % du capital social — les deux conditions cumulatives ouvertes par l’article L. 223-9 al. 2 C. com. (précisé par l’article D. 223-6-1 issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017) sont réunies. Cas fréquents : transformation d’une activité d’auto-entrepreneur en EURL avec dépôt en cash + apport du matériel professionnel ; structuration d’une activité de consultant par dépôt + apport du parc informatique et marques ; création d’une EURL artisanale par dépôt + outillage. La rédaction articule l’unipersonnalité, le régime SARL applicable à l’EURL, la mécanique mixte (article 6 numéraire + article 7 nature), la clause de dispense et la responsabilité quinquennale individuelle de l’associé unique sur la portion nature.
Le mixte sans commissaire en EURL combine trois leviers. Économique : économie nette des honoraires d’expert (1 500-5 000 euros), couplée à la souplesse d’une libération fractionnée en cash qui préserve la trésorerie initiale. Opérationnel : autonomie d’évaluation des biens nature dans les bornes légales, sans intervention judiciaire ni expertise externe — l’associé unique pilote seul. Patrimoniale : permet d’apporter à la fois ses liquidités d’amorçage et ses actifs existants (matériel, marques, savoir-faire) dans une enveloppe juridique unique. Contrepartie : engagement illimité de l’associé unique pesant sur cinq exercices à compter de l’inscription RCS, plafonné au différentiel d’évaluation des seuls biens nature (visa de L. 223-9 al. 4 C. com.) — le volet numéraire échappe à ce mécanisme car incontestable par nature. Prudence d’évaluation impérative : factures, expertises libres et comparables servent de défense. Le modèle structure l’articulation numéraire/nature, motive la dispense par référence aux seuils et borne l’engagement.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et signés par l’associé unique, avec mention manuscrite « lu et approuvé » sur le tableau des apports nature, ils viennent compléter le dossier RCS adressé au guichet unique INPI avec l’attestation bancaire de dépôt, la déclaration d’honorabilité du gérant, l’acte de nomination distinct éventuel et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts EURL à apports mixtes sans commissaire :
La trame fait obstacle à ces erreurs.
Références juridiques
Régime EURL et SARL ancré aux articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com. ; mécanisme de dispense porté par L. 223-9 al. 2 (apport individuel sous 30 000 € et somme nature sous 50 % du capital) ; responsabilité quinquennale visée à L. 223-9 al. 4 ; D. 223-6-1 C. com. (décret 2017-630 du 25 avril 2017) qui chiffre les plafonds ; loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 instituant l’EURL ; libération minimale du cinquième prévue à L. 223-7 C. com. ; articles 1832, 1843-3 et 1424 C. civ. pour la libération et l’autorisation conjugale ; loi PACTE 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique) ; articles 8, 8 ter, 206 et 239 CGI (IR de droit avec faculté d’option IS).
Questions fréquentes
Le capital de l’EURL est libéré simultanément par un versement en numéraire en compte bloqué et par un apport de biens identifiables. Les statuts décrivent ces deux composantes séparément, l’article 6 traitant les sommes en euros et l’article 7 répertoriant les biens transférés.
Le test ne porte que sur le volet nature : aucun bien apporté ne doit excéder 30 000 euros pris séparément, et l’addition des valeurs nature reste strictement inférieure à la moitié du capital social. La rupture d’un seul critère fait basculer dans l’obligation de désigner un commissaire.
Non. La règle de L. 223-9 al. 4 C. com. circonscrit l’engagement à l’évaluation portée sur les biens nature. Les sommes en cash, dont la valeur est par construction certaine, sont étrangères à ce mécanisme.
Le minimum légal est fixé au cinquième du capital, à verser en compte bloqué d’un établissement habilité dès la souscription, conformément à L. 223-7 C. com. La fraction restante est libérable sur cinq exercices, sur appel formel du gérant, et l’attestation bancaire est annexée au dossier de demande d’immatriculation.
Par insertion à l’article 7 (Apports en nature) d’une clause spécifique constatant que l’associé unique s’est lui-même chargé de l’évaluation des biens transférés et engage sa responsabilité personnelle envers les tiers en cas de surévaluation, pour une durée de cinq exercices. La seule signature des statuts par l’associé unique caractérise la décision sans PV distinct.
L’article 1424 C. civ. subordonne l’apport solitaire d’un bien commun à l’autorisation expresse du conjoint marié sous communauté légale ou universelle. Le modèle prévoit une annexe d’autorisation à signer et une clause statutaire actant le consentement. Sans cette pièce, l’opération encourt l’annulation à la demande du conjoint dans les deux ans suivant la révélation.
Le régime de droit commun reste celui de la transparence à l’IR pour l’associé unique personne physique (article 8 CGI), tandis que l’associé unique personne morale entraîne l’IS de plein droit. L’option pour l’IS (article 239 CGI) reste ouverte aux personnes physiques, révocable cinq exercices puis figée. Le caractère mixte de l’apport n’emporte aucune conséquence fiscale spécifique.
Oui, l’associé unique peut nommer un commissaire alors même que les seuils légaux ne sont pas atteints, par mesure de prudence sur des biens à valorisation incertaine — le rapport produit verrouille l’évaluation.
Oui — modèle révisé par avocat partenaire d’Actav, calé sur les articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com., sur l’article L. 223-9 al. 2 fixant la dispense en EURL et sur le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils chiffrés.
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Personnaliser la trame
Personnalisation : coordonnées de l’associé unique (régime matrimonial inclus si pertinent), ventilation du capital entre portion numéraire (attestation bancaire de dépôt) et portion nature (valorisation argumentée et pièces justificatives), tableau des parts sociales émises, dénomination, capital, siège, durée et objet de l’EURL, identité du gérant, modalités du mandat.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : production des exemplaires nécessaires (siège, greffe, formalités d’enregistrement), signature par l’associé unique, mention manuscrite d’acceptation au pied du tableau des apports, transmission du dossier complet au guichet unique des entreprises avec attestation de dépôt en pièce jointe.