EURL – Statuts – apport en nature sans commissaire aux apports
Categories: Création d'entreprise
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EURL – Statuts apport en nature sans commissaire : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à apports en nature sans recours à un commissaire aux apports — configuration où l’associé unique apporte directement, en plus ou à la place d’un apport en numéraire, un ou plusieurs biens identifiables (matériel, fonds artisanal ou commercial, brevet, créance) au capital de l’EURL, et écarte la désignation d’un commissaire aux apports en s’inscrivant dans les seuils de l’article L. 223-9 alinéa 2 du Code de commerce — modèle rédigé par les avocats partenaires Actav et conforme à la pratique RCS 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez une EURL dont le capital est libéré, en tout ou partie, par des apports en nature : équipements professionnels, fonds artisanal ou commercial, droits incorporels (marque, brevet, logiciel, base de données), créance liquide et exigible. Le bien apporté n’excède pas 30 000 euros pris isolément et la valeur totale des apports en nature reste inférieure à 50 % du capital social — les deux conditions cumulatives ouvertes par le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 sont réunies. Cas fréquents : transformation d’une activité d’auto-entrepreneur en EURL avec apport du matériel, structuration d’une activité de consultant par apport du parc informatique, création d’une EURL artisanale par apport de l’outillage et du véhicule professionnel. La rédaction articule l’unipersonnalité, le régime SARL applicable à l’EURL et l’évaluation par l’associé unique, qui assume cinq ans la responsabilité d’une éventuelle surévaluation.
Le choix d’écarter le commissaire aux apports répond à deux logiques en EURL. Économique : un commissaire facture entre 1 500 et 5 000 euros selon la complexité — somme significative pour une EURL au capital modeste. Pratique : le délai d’immatriculation se trouve raccourci puisqu’aucun rapport n’est attendu. Le revers : l’associé unique reste responsable pendant cinq ans pour la valeur attribuée aux apports en nature (article L. 223-9 al. 4 C. com.) — un créancier social peut agir directement contre lui sur son patrimoine personnel pour le différentiel entre la valeur déclarée et la valeur réelle. La prudence d’évaluation, documentée par pièces (factures, expertises libres, états comptables), est déterminante. Avec ce modèle, vous obtenez une rédaction qui structure l’article 7 (apports), motive la dispense par référence à L. 223-9 al. 2 C. com., mentionne la responsabilité quinquennale et anticipe le contrôle RCS.
Points de vigilance
La trame se décline ainsi :
Une fois les statuts datés et signés par l’associé unique avec acceptation expresse des fonctions de gérant le cas échéant et mention manuscrite sur le tableau des apports en nature, ils viennent compléter le dossier RCS routé via le guichet unique des entreprises avec la déclaration d’honorabilité, l’acte de nomination distinct éventuel et la convention de domiciliation.
Cinq fautes récurrentes sur les statuts EURL à apports en nature sans commissaire :
Ces erreurs sont neutralisées par la rédaction du modèle.
Références juridiques
Le modèle s’inscrit dans le cadre normatif suivant : régime SARL et EURL aux articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce ; dispense du commissaire aux apports à l’article L. 223-9 al. 2 C. com. (apport ≤ 30 000 € et total ≤ 50 % du capital) ; responsabilité quinquennale solidaire à l’article L. 223-9 al. 4 (en EURL, l’associé unique étant seul, la responsabilité n’est pas solidaire — elle est individuelle, mais la rédaction reprend la mécanique du texte) ; article D. 223-6-1 C. com. issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils chiffrés ; loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 instituant l’EURL ; articles 1832, 1843-3 et 1424 du Code civil ; loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 (guichet unique des entreprises) ; articles 8, 8 ter, 206 et 239 du Code général des impôts pour la fiscalité (IR de plein droit avec option IS) ; jurisprudence commerciale 2024-2026 sur l’évaluation et la responsabilité de l’apporteur unique.
Questions fréquentes
Deux conditions cumulatives fixées par l’article L. 223-9 al. 2 C. com. et précisées par l’article D. 223-6-1 issu du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 : la valeur d’aucun apport en nature pris isolément ne dépasse 30 000 euros ; la valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social. Le franchissement d’un seul des deux seuils impose la désignation d’un commissaire aux apports.
Par insertion d’une clause spécifique à l’article 7 (Apports), où l’associé unique consigne avoir personnellement valorisé chaque bien apporté et engage sa responsabilité personnelle envers les tiers en cas de surévaluation, pour une durée de cinq ans courant de l’immatriculation. La seule signature des statuts par l’associé unique suffit à caractériser la décision en EURL — pas de PV distinct requis.
Cinq ans à compter de l’immatriculation, indéfinie sur le patrimoine personnel à hauteur du différentiel entre valeur déclarée et valeur réelle des biens apportés. Tout créancier social justifiant d’un préjudice peut agir directement contre l’associé unique. Extinction au cinquième anniversaire de l’immatriculation.
L’article 1424 du Code civil exige le consentement écrit du conjoint marié sous régime de communauté pour qu’un époux puisse seul apporter un bien commun à une société. Le modèle inclut une annexe de consentement à recueillir, puis une mention dans les statuts attestant du consentement obtenu. À défaut, l’apport est annulable à la demande du conjoint dans les deux ans suivant la connaissance qu’il en a eue, et au plus tard deux ans après la dissolution du régime.
L’apport est une cession à titre onéreux susceptible de générer une plus-value imposable. Dispositifs de neutralisation : art. 151 octies CGI (report), art. 41 CGI (transmission PME), sous conditions strictes. Conseil fiscal personnalisé recommandé pour les apports valorisés (fonds, immeuble, incorporels).
Oui, à titre de précaution. L’associé unique peut désigner un commissaire même en deçà des seuils, ce qui sécurise l’évaluation et fait écran à la responsabilité quinquennale dans la limite de la valeur retenue. Précaution rare pour les apports modestes mais courante pour les apports délicats (parts sociales, marques, créances complexes).
Oui par option. L’EURL relève par défaut de l’IR lorsque l’associé unique est une personne physique (article 8 CGI), et de l’IS de plein droit lorsque l’associé unique est une personne morale. L’option pour l’IS est ouverte par l’article 239 CGI ; révocable durant les cinq premiers exercices puis irrévocable.
Trois voies : cession partielle des parts (transformation automatique en SARL pluripersonnelle) ; transformation en autre forme sociale par décision unilatérale extraordinaire ; dissolution par décision unilatérale, avec liquidation classique ou transmission universelle du patrimoine selon le statut de l’associé unique (article 1844-5 du Code civil).
Oui — modèle révisé par avocat partenaire d’Actav, aligné sur les articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com., sur l’article L. 223-9 al. 2 fixant le principe de la dispense en EURL et sur le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 fixant les seuils chiffrés (30 000 € par apport et 50 % du capital cumulé).
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de EURL – Statuts apport en nature sans commissaire
Conduite des opérations
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Personnaliser la trame
Personnalisation : identité de l’associé unique avec régime matrimonial le cas échéant, description précise des biens apportés et valorisation argumentée, tableau des parts sociales attribuées, dénomination, capital et siège de l’EURL, durée et objet, identité du gérant retenu, modalités du mandat.
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : édition des originaux requis (siège, greffe, enregistrement), apposition de la signature de l’associé unique, mention manuscrite « lu et approuvé » au pied du tableau des apports, transmission du dossier au guichet unique des entreprises.