EURL – Statuts – apport en numéraire – gérant salarié
Categories: Création d'entreprise
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EURL – Statuts apport en numéraire gérant salarié : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de statuts constitutifs d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à apports en numéraire avec un gérant tiers salarié — configuration spécifique où l’associé unique nomme une personne distincte pour exercer la gérance avec un véritable contrat de travail technique, dans le respect des trois conditions cumulatives jurisprudentielles du cumul mandat social / contrat de travail — rédigé par un avocat Actav et conforme au droit français 2026. Statuts au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous constituez une EURL avec une particularité : l’associé unique ne se nomme pas lui-même gérant. Un tiers — personne physique distincte de l’associé — est désigné comme gérant et bénéficie d’un cumul de son mandat social avec un contrat de travail technique pour des fonctions opérationnelles distinctes. Configuration moins fréquente que l’EURL classique (associé unique = gérant) mais juridiquement intéressante : l’associé unique est typiquement une personne morale (par exemple une holding patrimoniale qui détient une filiale opérationnelle), ou une personne physique qui souhaite professionnaliser la direction sans s’impliquer opérationnellement. Le gérant tiers cumule alors mandat social et contrat de travail, en respectant les trois conditions cumulatives admises par la chambre sociale de la Cour de cassation : fonctions techniques distinctes des fonctions de gérance, lien de subordination effectif vis-à-vis de l’associé unique (employeur tiers), rémunération spécifique au titre du contrat de travail séparée de la rémunération éventuelle du mandat. Vous voulez une rédaction qui anticipe ces enjeux et qui passe sans réserve les contrôles URSSAF et juridictionnels ultérieurs.
La distinction entre associé unique et gérant tiers est précieuse pour structurer une EURL à gouvernance professionnelle. L’associé unique conserve la propriété de la société et ses droits politiques (décisions unilatérales en lieu et place des décisions collectives, distribution des dividendes, agrément de la cession des parts), mais délègue la direction opérationnelle à un gérant compétent. Le gérant tiers — non associé — peut alors valablement exercer ses fonctions techniques sous un contrat de travail conclu avec l’EURL, le lien de subordination vis-à-vis de l’associé unique étant juridiquement établi. Ce schéma est notamment utilisé pour les EURL filiales d’un groupe (le groupe est associé unique, le directeur opérationnel est gérant salarié), pour les EURL professionnelles où le titulaire d’un savoir-faire spécialisé est employé par la structure tout en exerçant la gérance, ou pour les EURL patrimoniales actives où la gestion immobilière est confiée à un gestionnaire professionnel. Avec ce modèle, vous achetez la rédaction adaptée à cette configuration spécifique — articulation de l’unipersonnalité, du régime de la SARL applicable à l’EURL et des conditions du cumul.
Points de vigilance
La trame couvre les blocs suivants :
Une fois les statuts datés et signés par l’associé unique avec acceptation expresse du gérant tiers, ils intègrent le dossier d’immatriculation transmis sur le guichet unique INPI avec la déclaration d’honorabilité du gérant, l’acte de nomination distinct et la convention de domiciliation.
Quatre fautes reviennent fréquemment sur les statuts EURL avec gérant tiers salarié :
Ces erreurs sont neutralisées par la rédaction du modèle.
Références juridiques
Le modèle s’inscrit dans le cadre normatif suivant : régime de la SARL et de l’EURL aux articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce, gérance par L. 223-18 (pouvoirs vis-à-vis des tiers), L. 223-20 (responsabilité), L. 223-31 (décisions unilatérales en EURL) ; régime des parts par L. 223-13 et suivants ; loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 instituant l’EURL ; régime social du gérant tiers salarié à l’article L. 311-3, 13° du Code de la sécurité sociale et articles L. 1221-1 et L. 8221-6 du Code du travail (trois conditions cumulatives jurisprudentielles) ; fiscalité aux articles 8 et 206 et suivants du Code général des impôts (IR par défaut, option IS possible) ; ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 ; loi PACTE n° 2019-486 ; jurisprudence sociale constante 2002-2026 et doctrine BOFiP 2024-2026.
Questions fréquentes
Trois motivations classiques. (1) Professionnalisation : l’associé unique souhaite confier la direction à un cadre opérationnel compétent. (2) Structuration en groupe : l’associé unique est une holding, le gérant est le directeur opérationnel salarié. (3) Sécurité juridique : le cumul mandat social / contrat de travail est juridiquement viable lorsque le gérant est tiers (lien de subordination établi vis-à-vis de l’associé unique), alors qu’il est quasi impossible quand l’associé unique se nomme lui-même gérant.
La chambre sociale de la Cour de cassation impose : (1) des fonctions techniques distinctes des fonctions de gérance — pas de recouvrement entre les deux missions ; (2) un lien de subordination effectif et démontrable vis-à-vis de l’associé unique (qui doit donner des directives et exercer un pouvoir de contrôle réel) ; (3) une rémunération spécifique au titre du contrat de travail, séparée de la rémunération éventuelle du mandat.
Lorsque les trois conditions du cumul sont réunies, le gérant tiers salarié relève du régime général de la sécurité sociale (article L. 311-3, 13° CSS) au titre du contrat de travail, avec cotisations URSSAF complètes et ouverture des droits à l’assurance chômage Pôle emploi. Au titre du mandat de gérance, il relève du régime applicable selon sa qualification (TNS s’il devient associé minoritaire ou majoritaire, régime général s’il reste tiers et minoritaire).
Deux flux distincts et tracés. La rémunération du mandat de gérance est arrêtée par décision unilatérale de l’associé unique et inscrite au registre des décisions. Le salaire au titre du contrat de travail est arrêté par contrat écrit, conforme à la convention collective applicable s’il y en a une, avec bulletin de salaire mensuel et déclarations sociales correspondantes. La séparation comptable et déclarative est essentielle pour passer un éventuel contrôle URSSAF.
Si la chambre sociale, l’URSSAF ou le juge du fond estime que les trois conditions du cumul ne sont pas réunies, le contrat de travail est requalifié en mandat social pur. Conséquences : reprise des cotisations sociales sur cinq ans (différentiel TNS / régime général), perte de l’assurance chômage Pôle emploi, redressement fiscal sur les charges déduites au titre du salaire, contentieux prud’homal éventuel.
Oui, par décision unilatérale révoquant le gérant tiers et le nommant à sa place. La bascule entraîne la disparition du contrat de travail et le passage au régime TNS pour l’associé unique nouvellement gérant. Le calendrier doit être anticipé pour éviter les ruptures de droits sociaux du gérant tiers sortant.
Aucun capital minimum imposé par la loi — un euro symbolique est juridiquement possible. Le choix du capital relève d’une logique opérationnelle : capital cohérent avec l’activité, image vis-à-vis des partenaires, capacité de mobilisation. Pour une EURL avec gérant tiers salarié, un capital plus consistant (5 000 à 15 000 euros) facilite généralement la crédibilité auprès des banques et fournisseurs.
Trois voies principales : (1) cession partielle des parts par l’associé unique à un tiers, transformant automatiquement l’EURL en SARL pluripersonnelle ; (2) transformation en autre forme sociale (SAS, SA) par décision unilatérale extraordinaire ; (3) dissolution par décision unilatérale, avec liquidation classique si l’associé unique est une personne physique ou transmission universelle du patrimoine si l’associé unique est une personne morale (article 1844-5 du Code civil).
Oui — modèle revu par avocat partenaire d’Actav, à jour de l’article L. 223-18 du Code de commerce, du régime de l’article L. 311-3, 13° CSS pour le gérant tiers salarié et de la jurisprudence sociale 2024-2026 sur les conditions du cumul mandat social et contrat de travail dans une structure unipersonnelle.
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de EURL – Statuts apport en numéraire gérant salarié
Étapes pratiques
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Personnaliser la trame
Renseignement : identité de l’associé unique, identité du gérant tiers retenu (avec adresse personnelle), dénomination et capital de l’EURL, adresse du siège, objet social, durée du mandat de gérance, conditions du cumul (description des fonctions techniques distinctes).
Signer et déposer au RCS
Signature et dépôt : impression des originaux requis, signature par l’associé unique, contresignature du gérant tiers acceptant ses fonctions, transmission au guichet unique INPI dans le dossier d’immatriculation.