SAS – Lettre du président au conjoint – apport de biens communs
Categories: Création d'entreprise
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SAS – Lettre du président au conjoint – apport de biens : Pourquoi ce modèle ?
Modèle de lettre du président de SAS adressée au conjoint d’un actionnaire dont l’apport porte sur des biens communs — courrier d’information préalable imposé par l’article 1832-2 du Code civil, ouvrant au conjoint le droit de revendiquer la qualité d’actionnaire pour la moitié des actions souscrites — rédigé par un avocat Actav et conforme au droit français 2026. Lettre recommandée avec accusé de réception, livrée au format Word modifiable, téléchargement immédiat.
Vous êtes président d’une société par actions simplifiée en cours de formation et l’un de vos actionnaires fondateurs marié sous un régime de communauté apporte une somme prélevée sur la communauté ou un bien commun (matériel professionnel, fonds de commerce, véhicule, parts sociales antérieures, droits de propriété intellectuelle communs). Le Code civil impose dans ce cas, au moment de la souscription, d’avertir formellement le conjoint et de lui ouvrir un droit de revendication sur la moitié des actions. Vous voulez sécuriser cette formalité par une lettre rédigée d’un seul tenant, datée et envoyée en recommandé, qui verrouille la chaîne contractuelle de la SAS dès l’origine.
L’omission de la notification au conjoint est l’un des contentieux les plus dévastateurs en droit des sociétés : le conjoint, parfois plusieurs années plus tard à l’occasion d’un divorce ou d’une succession, peut revendiquer la moitié des actions et bouleverser rétroactivement la cartographie capitalistique. Pour une SAS qui aura levé des fonds, signé un pacte d’actionnaires, octroyé des BSPCE et conclu des conventions de mandat, c’est une remise en cause potentielle des opérations capitalistiques accomplies entre-temps. Avec ce modèle, vous achetez la sécurité contractuelle : la lettre vise expressément l’article 1832-2 du Code civil, mentionne le bien apporté de manière identifiable, indique le nombre d’actions attribuées et leur valeur nominale, et précise la date limite de revendication. Vous achetez le formalisme : envoi en recommandé avec accusé de réception, qui constitue la preuve de la notification — élément central pour repousser une demande tardive. Et vous achetez la cohérence : la lettre s’inscrit dans le standard rédactionnel SAS Actav, en harmonie avec vos statuts, votre acte de nomination de président et votre liste des souscripteurs.
Points de vigilance
Voici les défauts les plus fréquents sur cette formalité, et que ce modèle traite directement :
Chacun de ces points est posé dans le corps de la lettre.
Une fois la lettre envoyée et l’AR reçu, l’ensemble est conservé dans le dossier constitutif de la SAS, en parallèle des statuts, de la liste des souscripteurs, du certificat de dépôt des fonds et des autres pièces réglementaires.
Les fautes les plus fréquentes côté SAS dans cette notification :
Ces quatre points concentrent l’essentiel du contentieux ultérieur sur les apports en biens communs. Le modèle les neutralise par un formalisme strict.
Références juridiques
Le modèle s’inscrit dans l’article 1832-2 du Code civil (information du conjoint et droit de revendication), complété par les articles 1421 (pouvoirs des époux sur les biens communs), 1424 et 1425 (cogestion des biens communs de valeur), 220-1 et suivants (régimes matrimoniaux), les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce (régime de la SAS), L. 225-3 (souscription d’actions), L. 225-7 (libération des actions de numéraire), l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 (modernisation du droit des sociétés), la loi n° 65-570 du 13 juillet 1965 sur les régimes matrimoniaux, le décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 sur les formalités au RCS, et la jurisprudence constante de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la sanction de l’omission d’information du conjoint. Tout est intégré.
Questions fréquentes
Dès qu’un actionnaire marié sous un régime de communauté finance sa souscription au moyen de biens communs (somme prélevée sur la communauté, bien commun apporté en nature), l’article 1832-2 du Code civil impose à la société d’informer le conjoint et de lui ouvrir le droit de revendiquer la qualité d’actionnaire pour la moitié des actions souscrites. À défaut, l’apport peut être contesté ultérieurement.
Tous les apports financés par des biens communs : apport en numéraire prélevé sur la communauté, apport en nature d’un bien commun (véhicule, matériel, fonds de commerce, valeurs mobilières, droits de propriété intellectuelle communs). En revanche, les apports réalisés au moyen de biens propres ne sont pas soumis à l’article 1832-2.
Non. Le conjoint dispose seulement d’un droit de revendiquer la qualité d’actionnaire pour la moitié des actions. Il ne peut empêcher la souscription elle-même, mais en demander le partage. La SAS peut ensuite, le cas échéant, statuer en application de la clause d’agrément des statuts.
Oui, c’est la forme constamment exigée par la pratique. La lettre simple ou le courriel n’apportent pas de preuve opposable au conjoint en cas de contestation. L’AR signé constitue l’élément central du dossier de notification.
Aucun délai n’est fixé par la loi, mais la pratique retient un délai raisonnable de quinze jours à un mois. Au-delà, le conjoint conserve la faculté de revendiquer ultérieurement, sous réserve de l’agrément des autres actionnaires et des conditions de majorité prévues aux statuts.
La moitié des actions souscrites est attribuée au conjoint, qui devient actionnaire à part entière de la SAS. Le pacte d’actionnaires éventuel doit alors être étendu, la cap-table mise à jour, et les droits de vote redistribués. La présence d’une clause d’agrément aux statuts permet à la SAS de filtrer cette entrée.
Uniquement si les partenaires ont opté pour le régime de l’indivision (régime conventionnel du PACS) et que l’apport porte sur un bien indivis. Le régime légal du PACS, de séparation de patrimoines, n’entre pas dans le champ de l’article 1832-2.
Non. L’article 1832-2 vise spécifiquement les apports en biens communs. Les époux mariés sous séparation de biens conservent chacun la pleine propriété de leurs biens — la souscription est libre et ne donne pas lieu à information préalable.
Le président de la SAS, en sa qualité de représentant légal de la société émettrice des actions. C’est la société, et non l’actionnaire-apporteur, qui doit informer le conjoint.
Oui. Rédaction et relecture par les avocats partenaires d’Actav, à jour de la jurisprudence 2024-2026 de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur l’article 1832-2 et la sanction de son omission.
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Guide d’utilisation
Comment utiliser ce modèle de SAS – Lettre du président au conjoint – apport de biens
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Personnaliser la lettre
Personnalisation guidée : compléter l’identité du président, la dénomination de la SAS, le capital, le siège, l’identité du conjoint destinataire, la nature et la description du bien apporté, le nombre d’actions, leur valeur nominale, la date limite de revendication et l’adresse de retour.
Envoyer en recommandé AR
Envoi recommandé avec AR : impression, signature manuscrite par le président, dépôt en bureau de poste ou envoi via lettre recommandée électronique conforme. Conservation de l’AR signé au dossier juridique de la société.