Quelle cession d'entreprise
me concerne ?
Fonds de commerce, parts sociales ou droits au bail ? Les obligations légales, les protections et les frais sont différents selon l'opération. Répondez à 5 questions et découvrez immédiatement laquelle s'applique à votre situation.
Fonds, parts sociales, droits au bail :
trois opérations, trois procédures
Lorsqu'on parle de "céder son entreprise", la question la plus importante n'est pas le prix — c'est quoi, exactement, est-ce qu'on cède ? La réponse détermine le régime juridique applicable, les formalités obligatoires, la fiscalité du cédant, et les protections dont bénéficie l'acheteur.
Les trois opérations ne concernent pas les mêmes situations. On cède un fonds de commerce quand on vend l'activité elle-même — la clientèle, l'enseigne, le matériel — sans la société qui l'exploite. On cède des parts sociales ou des actions quand on vend les titres d'une société (SARL, SAS, etc.) — l'acheteur reprend alors tout, y compris le passif historique. On cède des droits au bail quand on vend uniquement le droit d'occuper des locaux commerciaux, sans le fonds ni la société.
Ces distinctions ne sont pas que théoriques. Elles changent les obligations concrètes : séquestre légal obligatoire pour le fonds, GAP indispensable pour les parts, agrément du bailleur pour le bail. Confondre les trois, c'est s'exposer à des formalités manquées, des délais perdus, ou des litiges coûteux.
Les 3 critères qui définissent votre opération
Est-ce que vous vendez votre société ou son activité ? Si vous cédez les titres (parts ou actions), c'est une cession de parts. Si vous cédez l'activité que la société exerce, c'est une cession de fonds.
Y a-t-il des locaux commerciaux ? Le bail commercial peut être cédé séparément du fonds — notamment quand l'activité s'arrête mais que l'emplacement conserve une valeur commerciale.
Qui reprend le passif ? Dans une cession de fonds, l'acheteur repart d'une ardoise vierge. Dans une cession de parts, il reprend la société avec toutes ses dettes — d'où l'importance d'une GAP solide.
Cession de fonds de commerce
Séquestre légal CARPA obligatoire (3–5 mois), publication au JAL, droit de préemption des salariés. Enregistrement DGFiP 3 %. Passif antérieur conservé par le vendeur.
Cession de parts sociales ou d'actions
GAP indispensable pour protéger l'acheteur. Agrément des associés selon statuts. Enregistrement 0,1 % (SAS) ou 3 % (SARL). Le passif historique suit les titres.
Cession de droits au bail
Agrément du bailleur souvent obligatoire. Vérification des clauses (durée, destination, charges). Pas de séquestre obligatoire. L'emplacement commercial a une valeur propre indépendante du fonds.
Acte d'avocat art. 1374 — pour les trois
Quelle que soit l'opération, en contresignant l'acte, l'avocat certifie avoir éclairé son client et atteste de la réalité du consentement des deux parties. Valeur probante renforcée, contestations limitées.
Quelle opération correspond à votre situation ?
Les trois opérations face à face
Un tableau objectif pour comparer les obligations légales, protections et fiscalité de chaque type de cession.
| Critère | 🏢 Fonds de commerce | 📊 Parts sociales / Actions | 📋 Droits au bail |
|---|---|---|---|
| Ce qui est cédé | Clientèle, enseigne, matériel, contrats | Titres de la société (parts ou actions) | Droit d'occuper des locaux commerciaux |
| Passif antérieur | Conservé par le vendeur | Repris par l'acheteur — GAP indispensable | Non concerné |
| Séquestre légal CARPA | Obligatoire — 3 à 5 mois (art. L. 141-14) | Non applicable | Non applicable |
| Garantie d'Actif et Passif | Non obligatoire | Indispensable — rédigée par l'avocat | Non applicable |
| Publication légale (JAL) | Obligatoire (~200–260 €) | Non obligatoire | Non obligatoire |
| Droit de préemption | Salariés (L. 141-23 C. com.) | Associés selon statuts | Bailleur selon clause |
| Agrément requis | Bailleur si locaux loués | Associés selon statuts | Bailleur — souvent obligatoire |
| Droits d'enregistrement DGFiP | 3 % sur le prix (tranches légales) | 0,1 % SAS/SA — 3 % SARL/EURL | Variable selon l'acte |
| Fiscalité cédant (plus-values) | Plus-value professionnelle (IR ou IS) | Plus-value sur cession de titres — abattements possibles | Variable selon le régime |
| Acte d'avocat art. 1374 | ✓ Art. 1374 — valeur probante | ✓ Art. 1374 — valeur probante | ✓ Art. 1374 — valeur probante |
| Délai moyen de finalisation | 3 à 5 mois (séquestre obligatoire) | 1 à 3 mois | 1 à 2 mois |
💡 Note : ces données sont indicatives et valables en France métropolitaine (taux DGFiP 2026). Certaines cessions combinent plusieurs opérations — par exemple, cession simultanée du fonds et des droits au bail. Actav Suite adapte le dossier à votre situation précise. Une question ? Actav Connect →
Tout ce que vous devez savoir sur les trois opérations
La cession de parts sociales ou d'actions transfère les titres de la société avec la totalité de son patrimoine, passif historique inclus. L'acheteur reprend tout — y compris les dettes et litiges en cours. Une Garantie d'Actif et de Passif (GAP), rédigée par l'avocat, est indispensable pour le protéger.
La cession de fonds de commerce inclut généralement le bail commercial (la clientèle et le droit au bail sont souvent cédés ensemble), mais les deux peuvent être séparés. L'avocat vérifie les clauses d'agrément du bailleur, la durée restante et les conditions de renouvellement.
L'acte d'avocat (art. 1374 C. civ.) va plus loin : en le contresignant, l'avocat certifie qu'il a examiné l'acte, pleinement informé son client sur les conséquences juridiques de son engagement, et que les parties ont signé en connaissance de cause. Cette certification renforce la valeur probante de l'acte et limite considérablement les possibilités de contestation ultérieure. L'acte d'avocat est applicable dans toutes les situations où l'acte notarié authentique n'est pas obligatoire — ce qui est le cas pour les cessions de fonds, de parts sociales et de droits au bail. Actav Suite le propose pour les trois opérations.
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