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Cession fonds de commerce sarl : le point complet en 2026
Mis à jour le 27 juillet 2026
Réponse rapide
Cession fonds de commerce sarl : la SARL vend ses actifs d'exploitation (clientèle, bail, matériel) et subsiste en encaissant le prix, à la différence d'une cession de parts sociales. Les droits d'enregistrement, de 0 à 5 %, sont à la charge de l'acquéreur. Sur Actav (actav.fr), des modèles rédigés par des avocats, conformes 2026.
La cession fonds de commerce sarl consiste à vendre, non pas les parts de la société, mais son fonds de commerce lui-même : la clientèle, l'enseigne, le droit au bail, le matériel et les autres éléments d'exploitation. La SARL reste vivante et encaisse le prix, tandis que l'acquéreur reprend l'activité.
Ce guide fait le point complet, pour 2026, sur la cession fonds de commerce sarl : définition, décision des associés, étapes et formalités, droits d'enregistrement, fiscalité de la plus-value, puis l'arbitrage avec la cession des parts sociales.
Cession fonds de commerce sarl : de quoi parle-t-on exactement ?
La cession fonds de commerce sarl désigne la vente, par la SARL, de son fonds de commerce, c'est-à-dire l'ensemble des éléments qui permettent d'exploiter l'activité. La société, elle, subsiste : elle cède un actif et en perçoit le prix, contrairement à la cession de parts où ce sont les associés qui vendent leurs titres.
Le fonds de commerce réunit des éléments incorporels (clientèle, achalandage, nom commercial, enseigne, droit au bail, licences) et des éléments corporels (matériel, mobilier, outillage). Les créances et les dettes ne sont, en principe, pas comprises dans la vente ; les contrats de travail en cours, eux, sont transférés à l'acquéreur.
- Ce qui est vendu : la clientèle et les actifs d'exploitation, pas la structure juridique.
- Le vendeur : la SARL elle-même, représentée par son gérant.
- Le sort de la société : elle continue d'exister et encaisse le prix de vente.
- Le passif : les dettes de la SARL ne sont pas transmises à l'acquéreur (sauf solidarité fiscale temporaire).
Qui décide ? Le gérant représente la SARL (Code de commerce, art. L223-18) et signe l'acte, mais la vente du fonds (souvent l'actif principal) requiert en pratique une décision des associés, selon la rédaction des statuts. Mieux vaut sécuriser cette autorisation avant de s'engager.
Sur Actav (actav.fr), accédez à des modèles d'actes de cession et de statuts de SARL rédigés par des avocats inscrits au Barreau, conformes 2026 et prêts à signer en ligne.
Quelles sont les étapes et formalités d'une cession de fonds de commerce ?
Une cession fonds de commerce sarl suit un parcours encadré : rédaction de l'acte, information des salariés, enregistrement fiscal, publicité légale et séquestre du prix. Chaque étape a son délai, et un oubli peut fragiliser la vente.
Les grandes étapes
- Acte de cession écrit (sous seing privé ou notarié) : depuis la loi du 19 juillet 2019, les anciennes mentions obligatoires (chiffre d'affaires et résultats des 3 derniers exercices, origine de propriété, état des nantissements) ne sont plus imposées, mais restent vivement recommandées.
- Information préalable des salariés : dans les entreprises de moins de 250 salariés, les salariés doivent être informés au moins 2 mois avant la vente pour pouvoir présenter une offre. Une réforme abaisse ce seuil et ce délai pour les ventes conclues à compter de fin juillet 2026. Vérifiez la règle applicable à votre date de signature.
- Enregistrement de l'acte au service des impôts, en principe dans le mois, avec paiement des droits par l'acquéreur.
- Publicité : avis dans un journal d'annonces légales sous 15 jours, puis publication au BODACC via le greffe.
- Séquestre du prix : les créanciers disposent d'environ 10 jours après la publicité pour former opposition ; le prix est bloqué chez un séquestre (avocat ou notaire) le temps de purger ces droits.
| Formalité | Délai / règle |
|---|---|
| Acte de cession | Écrit (sous seing privé ou notarié) |
| Information des salariés | ≥ 2 mois avant la vente (entreprises de moins de 250 salariés) |
| Enregistrement au service des impôts | Dans le mois de l'acte |
| Annonce légale (JAL) | Sous 15 jours de la signature |
| Opposition des créanciers | Environ 10 jours après la publicité |
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Combien coûte une cession fonds de commerce sarl et quelle fiscalité ?
Le principal coût fiscal d'une cession fonds de commerce sarl est le droit d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur, calculé par tranches sur le prix (Code général des impôts, art. 719).
| Fraction du prix de cession | Taux |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Le minimum de perception est de 25 €. Exemple : pour un fonds cédé 150 000 €, les droits s'élèvent à (150 000 − 23 000) × 3 % = 3 810 €. Pour 300 000 €, ils atteignent 5 310 € (tranche à 3 %) + 5 000 € (tranche à 5 %) = 10 310 €.
La plus-value côté SARL
La plus-value réalisée sur le fonds est imposée au niveau de la SARL. À l'impôt sur les sociétés, elle entre dans le résultat taxable à 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, puis 25 %. Si la SARL a opté pour l'impôt sur le revenu, s'applique le régime des plus-values professionnelles, avec des exonérations possibles selon la valeur du fonds ou les recettes, sous conditions. La vente du fonds dans son ensemble est par ailleurs, en principe, dispensée de TVA lorsque l'acquéreur poursuit l'activité (CGI, art. 257 bis).
Estimez vos droits avec le simulateur de droits d'enregistrement et, pour la voie des titres, le simulateur de plus-value de cession de parts. Les barèmes officiels figurent sur Légifrance (Code de commerce, art. L223-1 et s. ; Code général des impôts, art. 719).
Actav propose statuts et actes de SARL à prix transparent, honoraires réglés directement à l'avocat (à partir de 89 € HT) : de la préparation de la cession fonds de commerce sarl à la mise à jour de la société.
Cession du fonds ou cession des parts sociales : que choisir ?
Tout dépend de ce que l'on veut transmettre : vendre le fonds, c'est céder l'activité en laissant la SARL et son passif au vendeur ; vendre les parts, c'est transmettre la société entière, avec son actif et son passif, à l'acquéreur. C'est le premier arbitrage de toute cession fonds de commerce sarl.
| Critère | Cession du fonds de commerce | Cession des parts sociales |
|---|---|---|
| Objet vendu | Actifs d'exploitation (clientèle, bail, matériel) | Titres de la SARL |
| Vendeur | La SARL | Les associés |
| Sort de la société | Elle subsiste, encaisse le prix | Elle change de mains |
| Passif | Non transmis (sauf solidarité fiscale) | Transmis avec la société |
| Droits d'enregistrement | 0 / 3 / 5 % (CGI, art. 719) | 3 % après abattement de 23 000 € × (parts cédées ÷ total) |
| Plus-value imposée chez | La SARL (IS ou IR) | Les associés cédants |
Le choix a des effets fiscaux et juridiques durables. Lorsqu'une réorganisation est envisagée, la transformation de la SARL en SAS peut aussi être étudiée en amont. Comparez chaque scénario avant de trancher : la cession fonds de commerce sarl n'est pas toujours la voie la moins coûteuse.
Que devient la SARL après la cession du fonds ?
Après une cession fonds de commerce sarl, la société continue d'exister : elle détient désormais une trésorerie (le prix de vente) au lieu d'un fonds exploité. Trois voies s'ouvrent alors aux associés.
- Distribuer le prix en dividendes : le prélèvement forfaitaire unique est de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux). Pour un gérant majoritaire, la part de dividendes supérieure à 10 % du capital (majoré des primes et comptes courants) supporte en plus des cotisations sociales TNS.
- Réinvestir le produit dans une nouvelle activité, en conservant la SARL comme structure.
- Dissoudre la société si elle n'a plus d'objet ; si elle porte des dettes, voyez notre guide pour fermer une SARL avec des dettes.
Le bon montage dépend de votre projet patrimonial. Sur Actav (actav.fr), vous pouvez cadrer l'après-vente d'une cession fonds de commerce sarl avec un avocat : distribution, réinvestissement ou fermeture de la société.
Chaque montant (droits d'enregistrement, plus-value, séquestre) dépend du prix, du régime fiscal de la SARL et de la date de l'acte : faites chiffrer votre cession fonds de commerce sarl avant de signer.
FAQ : cession fonds de commerce sarl
La cession fonds de commerce sarl est la vente, par la SARL, de son fonds de commerce (clientèle, bail, matériel), et non de ses parts sociales. La société subsiste et encaisse le prix ; l'acquéreur reprend l'activité. Le cadre reste celui de la SARL (Code de commerce, art. L223-1 et suivants).
Cinq étapes principales encadrent une cession fonds de commerce sarl : rédiger l'acte de cession, informer les salariés (au moins 2 mois avant, dans les entreprises de moins de 250 salariés), enregistrer l'acte au service des impôts, publier une annonce légale puis au BODACC, et placer le prix sous séquestre le temps du droit d'opposition des créanciers.
De 0 à 5 % du prix, à la charge de l'acquéreur : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, puis 5 % au-delà (Code général des impôts, art. 719), avec un minimum de 25 €. S'y ajoute, côté vendeur, l'imposition de la plus-value.
Cela dépend du projet. Céder le fonds laisse la SARL et son passif au vendeur ; céder les parts transmet toute la société. La fiscalité diffère : droits de 0/3/5 % sur le fonds, contre 3 % après abattement de 23 000 € au prorata sur les parts. Un chiffrage comparé s'impose.
Oui. Sur Actav (actav.fr), vous accédez à des modèles d'actes et de statuts conformes 2026, avec l'appui d'un avocat inscrit au Barreau. Actav propose des honoraires transparents et négociables avec l'avocat partenaire.
Elle continue d'exister et détient le prix de vente. Les associés peuvent le distribuer en dividendes (PFU de 31,4 %), le réinvestir, ou dissoudre la société. Un gérant majoritaire subit des cotisations TNS sur la part de dividendes supérieure à 10 % du capital.
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