Holding SAS et fille SARL : ce montage réunit une société holding constituée en SAS, qui détient tout ou partie du capital d'une filiale (« fille ») exploitée en SARL. La SAS apporte la liberté statutaire au sommet ; la SARL encadre l'activité opérationnelle avec un gérant souvent TNS. Bien construit, ce schéma fait remonter les dividendes de la fille vers la mère quasi en franchise d'impôt grâce au régime mère-fille. Sur Actav (actav.fr), des statuts rédigés par avocats, conformes 2026.
Structurer son activité autour d'une holding sas et fille sarl séduit de plus en plus de créateurs : une société mère par actions au sommet, une filiale à responsabilité limitée en dessous. Ce montage combine la souplesse de la SAS et le cadre protecteur de la SARL, tout en optimisant la remontée des bénéfices.
Ce guide 2026 explique ce qu'est cette structure, ce que dit la loi, comment procéder étape par étape, puis quels délais et quels coûts prévoir. Pour la société par actions elle-même, voyez aussi notre article sur la définition de la SAS.
Qu'est-ce que holding sas et fille sarl ?
Une holding est une société qui détient des participations dans une ou plusieurs autres sociétés, appelées filiales. Elle n'est pas une forme juridique en soi : on choisit sa structure. Dans ce montage à deux étages, la société mère est une SAS (société par actions simplifiée) et la filiale, la « fille », est exploitée en SARL (société à responsabilité limitée).
La holding SAS détient tout ou partie des parts de la fille SARL et centralise la stratégie, la trésorerie et parfois des fonctions support. La SAS, régie par les articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce, offre une grande liberté statutaire au sommet ; la SARL, encadrée par les articles L223-1 et suivants, sécurise l'activité opérationnelle. Pour la forme par actions, lisez notre guide sur l'entreprise SAS et son statut.
- La holding SAS : société mère par actions, président assimilé salarié, statuts très libres, idéale pour piloter le groupe et faire entrer des investisseurs.
- La fille SARL : filiale à responsabilité limitée, gérant souvent majoritaire au régime TNS, cadre légal protecteur, adaptée à l'exploitation.
- Le lien : la mère détient les parts de la fille et perçoit ses dividendes, avec une responsabilité limitée aux apports à chaque étage.
Que dit la loi sur holding sas et fille sarl ?
Aucun texte ne définit la « holding » comme une forme juridique : la loi encadre les sociétés qui la composent et les régimes fiscaux applicables au groupe. Dans ce type de structure, ce sont donc le Code de commerce (pour les statuts) et le Code général des impôts (pour la fiscalité) qui fixent les règles. Deux régimes de faveur méritent l'attention.
Le régime mère-fille : dividendes quasi exonérés
Si la holding SAS détient au moins 5 % du capital de la fille SARL et conserve les titres pendant au moins deux ans, elle peut opter pour le régime des sociétés mères (BOFiP) prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Les dividendes versés par la fille remontent alors en franchise d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 %. La forme SARL de la filiale est sans incidence sur ce régime.
L'intégration fiscale : un seul IS de groupe
Si la holding SAS détient au moins 95 % du capital de la fille SARL, les deux sociétés peuvent former un groupe fiscalement intégré (BOFiP) au sens de l'article 223 A du CGI. La mère devient seule redevable de l'impôt sur les sociétés du groupe : les bénéfices de l'une compensent les pertes de l'autre. Ce régime suppose des exercices ouverts et clos aux mêmes dates.
Comment procéder : les étapes
Monter ce type de groupe suit une logique en trois temps : créer la société mère, y rattacher la filiale, puis activer les régimes fiscaux utiles. Chaque société se dépose au guichet unique de l'INPI.
Étape 1 : créer la holding SAS
Vous rédigez les statuts de la SAS (liberté d'organisation offerte par l'article L227-1 du Code de commerce), nommez le président, déposez le capital (1 € minimum) et publiez une annonce légale. L'immatriculation se fait en ligne au guichet unique. Cette société mère n'a, au départ, qu'un objet de détention et d'animation du groupe.
Étape 2 : loger la fille SARL et activer les régimes
Deux voies : créer directement la SARL avec la holding pour associée, ou apporter les titres d'une SARL existante à la société mère. L'apport de titres à une société que vous contrôlez ouvre un report d'imposition de la plus-value (article 150-0 B ter du CGI). Attention : si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, le report tombe, sauf réinvestissement d'au moins 60 % du produit. Vous pouvez ensuite opter pour le régime mère-fille, voire l'intégration fiscale.
Quels avantages fiscaux offre ce montage ?
L'intérêt d'une holding coiffant une filiale est d'abord fiscal et patrimonial. Le tableau ci-dessous résume les mécanismes vérifiés pour 2026 et leurs conditions clés.
| Mécanisme | Condition clé | Effet |
|---|---|---|
| Régime mère-fille | Détenir ≥ 5 % de la fille SARL, titres conservés ≥ 2 ans | Dividendes exonérés d'IS, sauf quote-part de 5 % |
| Intégration fiscale | Détenir ≥ 95 % du capital de la fille SARL | Un seul IS de groupe ; les résultats se compensent |
| Apport-cession | Apport des titres à la holding contrôlée | Report d'imposition de la plus-value (art. 150-0 B ter) |
| Remontée de trésorerie | Dividendes de la fille vers la mère | Réemploi pour investir, racheter ou se diversifier |
| Imposition des bénéfices | Chaque société relève de l'IS | IS : 15 % jusqu'à 42 500 €, puis 25 % |
Aucun montage n'est universellement « meilleur » : tout dépend du projet. Ce schéma se justifie surtout pour piloter plusieurs activités, préparer une transmission ou réinvestir les bénéfices. Pour situer le budget de création, comparez nos tarifs.
Quels délais et quels coûts prévoir ?
Un montage à deux sociétés suppose de créer une holding SAS et une fille SARL : les formalités et les coûts se comptent donc en double. Pour chaque société, prévoyez la rédaction des statuts, une annonce légale, puis l'immatriculation au guichet unique de l'INPI.
- Statuts : gratuits si rédigés seul, ou à partir de 29 € pour un modèle d'avocat (par société).
- Annonce légale de constitution : forfait de 199 € HT en métropole pour la holding SAS et de 148 € HT pour la fille SARL.
- Frais de greffe / immatriculation au registre du commerce : 33,83 € par société.
- Apport de titres : un commissaire aux apports peut être requis pour évaluer les parts apportées à la holding.
- Délai : quelques jours à deux semaines par société après dépôt d'un dossier complet.
La vraie difficulté n'est pas le coût, mais l'articulation juridique entre les deux étages : clauses statutaires de la SAS, gouvernance de la SARL et conventions entre la mère et la fille. Les barèmes et règles officiels de la SAS sont détaillés sur la page de l'administration consacrée à la société par actions simplifiée (entreprendre.service-public.gouv.fr). Si vous hésitez encore avec un régime plus simple, lisez aussi SAS ou micro-entreprise.
À plusieurs associés : pourquoi l’avocat
SAS ou SARL, la vraie bascule n’est pas le sigle : c’est le nombre d’associés. Notre grille de lecture, appliquée partout sur Actav : « Seul, sans actif à protéger et avec un apport simple en numéraire : une legaltech de création suffit. Dès qu’un des 3 A est présent — plusieurs Associés, un Actif (fonds de commerce, immobilier), des Apports complexes — les statuts deviennent un acte sur mesure : il faut un avocat, qui engage sa responsabilité professionnelle. »
À plusieurs, les clauses d’agrément, de sortie et le pacte d’associés font la différence au premier désaccord ; en famille, la SARL de famille ouvre en plus l’option IR sans limitation de durée. Le raisonnement complet est dans notre page legaltech ou avocat pour créer sa société, et le verdict personnalisé dans le simulateur de statut.
FAQ : vos questions fréquentes
Holding SAS et fille SARL : de quoi s'agit-il exactement ?
D'un groupe à deux étages. Une société holding constituée en SAS détient tout ou partie du capital d'une filiale exploitée en SARL. La SAS, société mère, pilote et centralise ; la SARL, la « fille », porte l'activité opérationnelle. Ce montage combine liberté statutaire au sommet et cadre protecteur en bas.
Peut-on vraiment avoir une holding SAS avec une filiale SARL ?
Oui, sans difficulté. Une holding n'est pas une forme juridique : la société mère peut être une SAS et la fille une SARL. Le régime mère-fille des articles 145 et 216 du CGI s'applique quelle que soit la forme de la filiale, dès lors que la mère détient au moins 5 % du capital pendant deux ans.
Comment remontent les dividendes de la fille SARL vers la holding SAS ?
Grâce au régime mère-fille. Si la holding détient au moins 5 % de la fille SARL et conserve les titres pendant deux ans, les dividendes remontent en franchise d'impôt sur les sociétés, sauf une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée. La trésorerie peut ensuite être réinvestie au niveau du groupe.
Quel est l'intérêt fiscal de ce montage ?
Deux régimes de faveur. Le régime mère-fille exonère l'essentiel des dividendes remontés ; l'intégration fiscale, ouverte dès 95 % de détention (article 223 A du CGI), permet de n'acquitter qu'un seul impôt sur les sociétés de groupe en compensant bénéfices et pertes. S'y ajoute le report d'imposition en cas d'apport de titres.
Combien coûte la création d'une holding SAS et d'une fille SARL ?
Environ le double d'une société seule. Comptez l'annonce légale (199 € HT en métropole pour la holding SAS, 148 € HT pour la fille SARL), les frais de greffe (33,83 € par société) et les statuts (gratuits ou à partir de 29 € pour un modèle d'avocat). Le délai d'immatriculation va de quelques jours à deux semaines par entité.
Faut-il un avocat pour monter une holding SAS et une fille SARL ?
C'est fortement conseillé. L'articulation entre les deux étages (statuts, apports de titres, régimes fiscaux) suppose des clauses précises. Sur Actav (actav.fr), des modèles de statuts de SAS et de SARL rédigés par un avocat inscrit au Barreau, conformes 2026, sont personnalisables avant signature en ligne.
