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Protocole dissolution : étapes, majorités, délais, coûts 2026 et radiation. Textes vérifiés sur Légifrance, sous la direction d'un avocat.
Le protocole dissolution désigne l’enchaînement d’actes qui met fin à une société, dans un ordre imposé par la loi : décision des associés, nomination d’un liquidateur, publicité, opérations de liquidation, approbation des comptes définitifs, puis radiation. L’article 1844-7 du Code civil énumère huit causes de fin de société, dont la « dissolution anticipée décidée par les associés ». La dissolution entraîne la liquidation, et la personnalité morale « subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci » (article 1844-8 du Code civil). Trois délais commandent le calendrier : un mois pour déclarer la dissolution au guichet des formalités des entreprises, trois ans au maximum pour le mandat du liquidateur, un mois après la publicité de clôture pour demander la radiation. Deux annonces légales sont obligatoires : en métropole, 153 € HT pour la nomination du liquidateur et 111 € HT pour la clôture de liquidation, forfaits fixés par arrêté et facturés par le support d’annonces légales.
Sur Actav (actav.fr), retrouvez des modèles rédigés par avocat dans la bibliothèque de modèles.Aucun article du Code civil ni du Code de commerce n’emploie l’expression « protocole de dissolution ». Le droit français ne connaît pas cet acte sous ce nom. Pourtant, l’expression décrit bien ce que vivent les associés qui ferment leur société : une suite d’actes obligatoires, dans un ordre précis, avec des délais qui courent les uns après les autres. Sauter une étape ou en inverser deux coûte cher dans un protocole dissolution, car chaque formalité conditionne la suivante.
Ce guide déroule le protocole dissolution dans l’ordre réel des opérations : les conditions à réunir avant de convoquer l’assemblée, la majorité applicable selon la forme sociale, la nomination du liquidateur et l’étendue de ses pouvoirs, la publicité au support d’annonces légales, la déclaration au guichet unique, la clôture des comptes de liquidation, le sort du boni et la radiation. Deux sections traitent à part le cas des sociétés dont les capitaux propres sont passés sous la moitié du capital, où la loi impose de choisir entre reconstituer le capital, ce qui dilue l’associé qui ne suit pas, et dissoudre. Chaque règle citée renvoie au texte en vigueur sur Légifrance ou à la fiche officielle de l’administration.
Le protocole dissolution recouvre trois temps juridiques distincts, que la pratique confond souvent. Le premier est la dissolution : c’est une décision, prise par les associés ou prononcée par un tribunal, qui met fin à l’exploitation. Le deuxième est la liquidation : c’est une période pendant laquelle un liquidateur vend l’actif, paie les créanciers et arrête les comptes. Le troisième est la radiation : c’est la formalité qui efface la société des registres et qui, seule, la fait disparaître.
Le lien entre ces trois temps est posé par l’article 1844-8 du Code civil : « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5. Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. » Le même article ajoute la règle qui gouverne tout le calendrier : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Une société dissoute existe donc encore. Elle conserve son numéro SIREN, ses comptes bancaires et ses obligations déclaratives, mais son objet se réduit à une seule chose : se liquider.
Reste à identifier ce qui déclenche la dissolution. L’article 1844-7 du Code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er juillet 2014, en dresse la liste complète en huit points.
| Cause de dissolution (article 1844-7 du Code civil) | Ce qu’elle suppose | Qui la décide |
|---|---|---|
| 1° Expiration du temps pour lequel la société a été constituée | La durée statutaire est atteinte, sans prorogation régulière | Personne : la dissolution est de plein droit |
| 2° Réalisation ou extinction de l’objet | L’opération pour laquelle la société existait est achevée ou devenue impossible | Constat, le cas échéant judiciaire |
| 3° Annulation du contrat de société | Un vice affecte le pacte social | Le tribunal |
| 4° Dissolution anticipée décidée par les associés | C’est la voie amiable, la plus fréquente | Les associés, à la majorité applicable aux statuts |
| 5° Dissolution anticipée prononcée pour justes motifs | Inexécution par un associé de ses obligations, ou mésentente « paralysant le fonctionnement de la société » | Le tribunal, à la demande d’un associé |
| 6° Dissolution prononcée dans le cas prévu à l’article 1844-5 | Toutes les parts sont réunies en une seule main et la situation n’est pas régularisée | Le tribunal, à la demande de tout intéressé |
| 7° Clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif | La société n’a pas assez d’actif pour désintéresser ses créanciers | Le tribunal, dans le cadre d’une procédure collective |
| 8° Toute autre cause prévue par les statuts | Une clause statutaire prévoit un événement déclencheur | Selon la clause |
Une seule de ces huit causes ouvre le protocole dissolution décrit dans ce guide : la dissolution anticipée décidée par les associés, au 4°. Les autres relèvent d’un constat, d’une clause statutaire ou d’une décision du tribunal.
Une société qui ne peut plus payer ses dettes ne relève pas du protocole amiable. L’article L. 631-4 du Code de commerce impose au dirigeant de demander l’ouverture d’un redressement judiciaire « au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s’il n’a pas, dans ce délai, demandé l’ouverture d’une procédure de conciliation ». Une liquidation amiable engagée alors que la société est en cessation des paiements expose le dirigeant, en plus de ne pas régler le problème.
Trois vérifications précèdent l’ouverture du protocole dissolution, et elles se font dans cet ordre.
Première vérification : la société peut-elle payer ses dettes ? La liquidation amiable suppose un actif suffisant. Si les dettes exigibles dépassent l’actif disponible, la voie est celle du livre VI du Code de commerce, avec le délai de quarante-cinq jours de l’article L. 631-4 rappelé plus haut.
Deuxième vérification : que disent les statuts ? Ils désignent parfois le liquidateur par avance, fixent ses pouvoirs ou prévoient une majorité renforcée. L’article L. 237-1 du Code de commerce pose d’ailleurs le principe : « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts. »
Troisième vérification : quelle majorité faut-il réunir ? La dissolution anticipée modifie le pacte social, donc elle relève des décisions extraordinaires. Le seuil dépend de la forme sociale et, pour les SARL, de la date de constitution.
| Forme sociale | Majorité pour décider la dissolution anticipée | Texte |
|---|---|---|
| SARL constituée avant le 3 août 2005 | Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. « Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. » | Art. L. 223-30, al. 2, C. com. |
| SARL constituée après la publication de la loi du 2 août 2005 | Quorum d’un quart des parts sur première convocation, d’un cinquième sur deuxième convocation, puis majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés | Art. L. 223-30, al. 3, C. com. |
| SAS et SASU | Les statuts fixent les formes et conditions, mais la dissolution est obligatoirement une décision collective des associés | Art. L. 227-9, al. 2, C. com. |
| Société anonyme | Assemblée générale extraordinaire : quorum du quart des actions sur première convocation, du cinquième sur deuxième convocation, majorité des deux tiers des voix exprimées | Art. L. 225-96 C. com. |
| Société civile, dont SCI | Selon les statuts et, à défaut de clause, à l’unanimité des associés | Art. 1852 C. civ. |
Chaque ligne renvoie à un texte précis : l’article L. 223-30 du Code de commerce pour les SARL, l’article L. 225-96 pour les sociétés anonymes, l’article L. 227-9 pour les SAS, qui range expressément la dissolution parmi les attributions « exercées collectivement par les associés », et l’article 1852 du Code civil pour les sociétés civiles. Un point mérite d’être signalé aux associés de SAS : leurs statuts fixent les formes et conditions du vote, mais ils ne peuvent pas retirer la dissolution du champ des décisions collectives.
Le procès-verbal est l’acte que les associés appellent spontanément le protocole de dissolution. C’est lui qui sera exigé par le guichet des formalités des entreprises. Il gagne à comporter les mentions suivantes, parce que chacune sera reprise dans l’annonce légale ou dans le dossier de formalité.
L’enregistrement du procès-verbal de dissolution est gratuit. L’article 811 du Code général des impôts énonce que sont enregistrés gratuitement « les actes de dissolution de sociétés qui ne portent aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes ». Les contenus qui annoncent un droit fixe de 375 € ou de 500 € au stade de la dissolution sont périmés. Un droit reste dû plus tard, mais seulement en cas de boni de liquidation, et il se calcule autrement.
Voici le protocole dissolution au complet, de la convocation à la radiation. Les délais indiqués courent chacun à partir d’un événement précis, ce qui explique qu’ils ne se cumulent pas.
| Étape du protocole | Acte produit | Délai | Texte |
|---|---|---|---|
| Décision de dissolution et nomination du liquidateur | Procès-verbal d’assemblée | Point de départ de tous les autres délais | Art. 1844-7, 4° C. civ. et L. 237-18 C. com. |
| Publicité de la dissolution et du liquidateur | Avis dans un support d’annonces légales | 1 mois | Art. R. 237-2 C. com. |
| Déclaration au guichet des formalités | Formalité de dissolution en ligne | 1 mois | Fiche F23744, service-public |
| Rapport du liquidateur aux associés | Rapport sur la situation active et passive | 6 mois, portés à 12 mois sur décision de justice | Art. L. 237-23 C. com. |
| Opérations de liquidation | Réalisation de l’actif, apurement du passif | Mandat du liquidateur : 3 ans au maximum, renouvelable | Art. L. 237-21 C. com. |
| Approbation des comptes définitifs et quitus | Procès-verbal de clôture | Clôture attendue dans les 3 ans de la dissolution | Art. L. 237-9 C. com. et 1844-8, al. 4, C. civ. |
| Publicité de la clôture | Avis de clôture de liquidation | Après l’assemblée de clôture | Art. L. 237-11 C. com. |
| Radiation | Formalité de radiation en ligne | 1 mois à compter de la publicité de clôture | Art. R. 123-75 C. com. |
Le délai de trois ans mérite une attention particulière, car il borne tout le protocole dissolution et il n’est pas indicatif. Le dernier alinéa de l’article 1844-8 du Code civil prévoit que « si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement ». Une liquidation oubliée finit donc devant le juge, à l’initiative d’un créancier ou du parquet.
Le liquidateur est la pièce centrale du protocole dissolution. L’article 1844-8 du Code civil pose l’ordre de désignation : « Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. » Pour les sociétés commerciales, l’article L. 237-18 du Code de commerce détaille la majorité applicable, forme par forme, lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d’une décision des associés.
| Forme sociale | Majorité de nomination du liquidateur (art. L. 237-18, II) |
|---|---|
| Société en nom collectif | Unanimité des associés |
| Société en commandite simple | Unanimité des commandités et majorité en capital des commanditaires |
| Société à responsabilité limitée | Majorité en capital des associés |
| Société anonyme | Conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires |
| Société en commandite par actions | Conditions des assemblées générales ordinaires, la majorité devant comprendre l’unanimité des commandités |
| Société par actions simplifiée | Unanimité des associés, sauf clause contraire des statuts |
Le mandat n’est pas indéfini. L’article L. 237-21 du Code de commerce dispose que « la durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans », mandat renouvelable « par les associés ou le président du tribunal de commerce, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice ». Le liquidateur qui demande ce renouvellement doit indiquer « les raisons pour lesquelles la liquidation n’a pu être clôturée, les mesures qu’il envisage de prendre et les délais que nécessite l’achèvement de la liquidation ».
L’article L. 237-24 du Code de commerce donne la mesure de la fonction : « Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l’acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. » Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. En revanche, il ne peut « continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation » que s’il y a été autorisé par les associés ou par décision de justice.
Deux garde-fous encadrent la vente de l’actif, et ce sont eux qui font tomber les liquidations mal préparées. L’article L. 237-6 du Code de commerce soumet à l’autorisation du tribunal de commerce, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif à une personne ayant eu dans la société la qualité d’associé en nom, de commandité, de gérant, d’administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance ou du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur. L’article L. 237-7 va plus loin pour le liquidateur lui-même : « La cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite. » Le gérant qui se nomme liquidateur et rachète le véhicule ou le fonds de la société tombe donc soit sous l’autorisation préalable, soit sous une interdiction pure et simple.
Le protocole dissolution se termine par une assemblée et par trois formalités. L’article L. 237-9 du Code de commerce énonce que « les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation ». À défaut, « tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation ».
Les comptes définitifs sont ensuite déposés au greffe. L’article R. 237-7 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2024, y joint la décision de l’assemblée statuant sur ces comptes et sur le quitus, « ainsi que l’attestation mentionnée à l’article L. 243-15 du code de la sécurité sociale et le certificat relatif à certains impôts et taxes ». Autrement dit, une société qui doit encore des cotisations ou des impôts ne peut pas boucler sa radiation.
Vient la publicité : l’article L. 237-11 du Code de commerce prévoit que « l’avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par décret en Conseil d’Etat ». La fiche officielle traduit cette obligation en pratique : après l’assemblée d’approbation des comptes de liquidation, « le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation » dans un support d’annonces légales. La radiation suit, dans le mois, sur le site du guichet des formalités des entreprises.
Les comptes de liquidation se soldent de deux façons. Il y a boni lorsqu’il reste des sommes après remboursement des apports, mali dans le cas contraire. La différence a des conséquences fiscales immédiates.
| Résultat de la liquidation | Ce qu’il faut faire | Coût fiscal |
|---|---|---|
| Boni de liquidation | Faire enregistrer le procès-verbal de liquidation auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement dont dépend la société | « Le boni est soumis à une taxation de 2,5 % » selon la fiche officielle, taux du droit de partage de l’article 746 du Code général des impôts |
| Mali de liquidation | Constater la perte dans les comptes définitifs | Pas de droit de partage, puisqu’il n’y a rien à partager |
| Ni boni ni mali | Clôturer et radier | L’acte de dissolution reste enregistré gratuitement (article 811 du CGI) |
Le taux de 2,5 % vient de l’article 746 du Code général des impôts, aux termes duquel « les partages de biens meubles et immeubles entre copropriétaires, cohéritiers et coassociés, à quelque titre que ce soit, pourvu qu’il en soit justifié, sont assujettis à un droit d’enregistrement ou à une taxe de publicité foncière de 2,50 % ». Le taux réduit de 1,10 % mentionné par le même article ne concerne que les partages consécutifs à une séparation de corps, à un divorce ou à une rupture de pacte civil de solidarité : il ne s’applique pas au partage entre associés.
La radiation n’efface pas les obligations fiscales du dernier exercice. La fiche officielle F23744 rappelle les délais de déclaration à respecter au moment de la cessation : 60 jours pour la déclaration de résultat, 60 jours en TVA au régime simplifié et 30 jours au régime réel normal. Ces déclarations se préparent pendant la liquidation, pas après la radiation.
Il existe une situation où la loi force les associés à choisir entre diluer et dissoudre : celle des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social. C’est un vrai carrefour de gestion, où le protocole dissolution n’est qu’une des deux issues possibles.
Le mécanisme est identique dans les SARL et dans les sociétés par actions. L’article L. 223-42 du Code de commerce pour les SARL et l’article L. 225-248 pour les sociétés anonymes, tous deux en vigueur depuis le 11 mars 2023, imposent de convoquer les associés « dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte » pour décider « s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ». Deux issues sont alors ouvertes.
| Voie choisie | Ce qu’elle implique | Effet sur les associés | Délai |
|---|---|---|---|
| Dissolution anticipée | Ouverture du protocole de dissolution : liquidateur, publicité, comptes définitifs, radiation | Chacun récupère sa quote-part du boni s’il en existe un | Décision dans les 4 mois de l’approbation des comptes |
| Poursuite avec reconstitution des capitaux propres | Augmentation de capital, abandon de compte courant ou apport en compte courant bloqué | Dilution mécanique de l’associé qui ne souscrit pas à l’augmentation | Au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes |
| Poursuite avec réduction du capital | Réduction du capital « du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant » | Pas de dilution en soi, mais perte de la valeur nominale | Même échéance que ci-dessus |
Dans les deux cas de poursuite, « la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d’Etat ». Cette annonce de non-dissolution a son propre forfait dans le tarif des annonces légales : 83 € HT en métropole depuis le 1er janvier 2026.
La sanction de l’inaction est claire, et elle ramène à la dissolution. Le dernier alinéa des deux articles prévoit qu’à défaut de réunion de l’assemblée, ou si celle-ci n’a pas pu délibérer valablement, « tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ». Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser, et « il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu ». Ces règles ne s’appliquent pas aux sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire, ni à celles qui bénéficient d’un plan.
Une seconde échéance existe depuis la loi du 9 mars 2023. Si les capitaux propres n’ont toujours pas été reconstitués à l’échéance des deux exercices et que le capital social dépasse un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan, la société doit réduire son capital pour le ramener à ce seuil, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant. Le manquement à cette obligation ouvre, lui aussi, une action en dissolution ouverte à tout intéressé.
Quand une opération sur le capital et un protocole dissolution sont envisagés ensemble, l’ordre n’est pas une question de préférence. Il est commandé par l’objet de la société après la dissolution. L’article L. 237-2 du Code de commerce place la société en liquidation « dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit », et l’article L. 237-24 limite le liquidateur à la réalisation de l’actif, au paiement des créanciers et à la répartition du solde. Toute opération de haut de bilan se décide donc avant la dissolution, jamais après.
C’est le montage le plus fréquent dans les groupes. Une société mère monte à 100 % du capital de sa filiale, par rachat des minoritaires ou par une augmentation de capital à laquelle eux seuls ne souscrivent pas, puis dissout la filiale sans passer par une liquidation. Le fondement est le troisième alinéa de l’article 1844-5 du Code civil : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. » Trois conditions et un délai encadrent cette voie.
La seconde configuration est celle de la mésentente. Un associé bloque les décisions, et la question devient : faut-il restructurer le capital ou demander la fin de la société ? La dissolution judiciaire existe, mais elle est étroitement encadrée. L’article 1844-7, 5°, du Code civil ne l’ouvre qu’« à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Deux mots limitent la portée du texte : la demande vient d’un associé, et la mésentente doit paralyser le fonctionnement, pas seulement le rendre inconfortable.
Économiquement, les deux voies ne se valent pas. La dissolution transforme une entreprise en une somme d’actifs vendus dans un contexte de fermeture, souvent sous leur valeur d’usage. Une opération sur le capital, une cession de titres ou une cession du fonds conservent la valeur d’exploitation. C’est la raison pour laquelle la dissolution mérite d’être examinée en dernier, après avoir chiffré ce que vaudrait l’entreprise vendue.
Le coût du protocole dissolution se décompose en trois blocs qui n’ont ni la même base ni le même destinataire : les annonces légales, les frais de greffe et la fiscalité. Les honoraires du liquidateur ou de l’avocat, eux, sont libres et s’ajoutent.
| Poste | Montant | Qui l’encaisse | Source |
|---|---|---|---|
| Annonce légale de nomination du liquidateur | 153 € HT (forfait métropole, annexes I à VI) | Le support d’annonces légales | Arrêté du 19 novembre 2021, version en vigueur au 1er janvier 2026 |
| Annonce légale de clôture de liquidation | 111 € HT (forfait métropole) | Le support d’annonces légales | Même arrêté |
| Annonce légale de non-dissolution (capitaux propres) | 83 € HT (forfait métropole) | Le support d’annonces légales | Même arrêté |
| Inscription modificative au registre (dissolution) | 42,26 € HT d’émolument | Le greffe, via le guichet unique | Tableau des tarifs du guichet unique, prestation n° 44 |
| Dépôt d’actes ou de pièces | 6,05 € HT d’émolument | Le greffe, via le guichet unique | Tableau des tarifs, prestation n° 52 |
| Radiation d’une personne morale | 44,27 € HT d’émolument | Le greffe, via le guichet unique | Tableau des tarifs, prestation n° 40 |
| Enregistrement du procès-verbal de dissolution | Gratuit | Sans objet | Art. 811 du Code général des impôts |
| Droit de partage en cas de boni de liquidation | 2,5 % du boni | Le service de la publicité foncière et de l’enregistrement | Art. 746 du CGI et fiche F23744 |
Deux précautions avant d’additionner ces lignes. Les forfaits d’annonces légales sont fixés hors taxe par l’arrêté, et le support facture la TVA en sus. Les montants de greffe sont des émoluments hors taxe issus du tarif réglementé, auxquels s’ajoutent la TVA et, selon le dossier, plusieurs lignes : le montant exact dû est calculé par le guichet des formalités des entreprises au moment du dépôt. Additionner un forfait hors taxe et un total toutes taxes comprises est l’erreur la plus fréquente dans les budgets de dissolution que l’on rencontre en ligne.
Le tarif au forfait ne vaut d’ailleurs que pour la métropole et les annexes I à VI de l’arrêté. À La Réunion et à Mayotte, les forfaits sont plus élevés. Enfin, les honoraires du liquidateur amiable, lorsqu’il n’est pas l’un des associés, et ceux de l’avocat qui rédige les actes, sont libres et se fixent dans une convention.
Un protocole dissolution échoue rarement sur une question de fond. Il échoue sur une date manquée, sur une majorité mal calculée ou sur une pièce absente. Les dossiers qui bloquent au guichet ou qui reviennent devant le juge répètent presque toujours les mêmes fautes. Les voici, dans l’ordre où elles se produisent.
Aucun texte n’impose l’intervention d’un avocat dans un protocole dissolution amiable. Le liquidateur peut être le gérant, un associé ou un tiers, et les formalités se font en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Trois situations changent pourtant la donne, parce que l’erreur y est difficilement réparable.
Sur Actav (actav.fr), deux services touchent directement ce sujet. Le premier est la cession d’entreprise : l’estimation, la soumission du dossier et la consultation des propositions ne coûtent rien, et les 99 € de frais de plateforme, encaissés par Actav, ne sont dus que pour ouvrir votre espace de travail, les honoraires de l’avocat étant libres et réglés directement à l’avocat. Le second est Actav Vigilance : la surveillance BODACC de vos clients et débiteurs est gratuite, sans limite de SIREN, et un dossier de déclaration de créance coûte 29 € TTC, encaissés par Actav. Les frais officiels de greffe, d’annonces légales et d’enregistrement décrits dans ce guide sont toujours dus en plus, et ne reviennent ni à Actav ni à l’avocat.
Quatre délais structurent le calendrier. Un mois d’abord, pour publier l’acte de nomination du liquidateur dans un support habilité à recevoir les annonces légales, en application de l’article R. 237-2 du Code de commerce, et un mois également pour déclarer la dissolution sur le site du guichet des formalités des entreprises. Six mois ensuite : le liquidateur convoque l’assemblée et lui présente un rapport sur la situation active et passive de la société, délai porté à douze mois sur sa demande par décision de justice (article L. 237-23). Trois ans enfin, durée maximale du mandat du liquidateur (article L. 237-21) et délai au-delà duquel le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal si la clôture n’est pas intervenue (article 1844-8 du Code civil). Après la publicité de clôture, la radiation doit être demandée dans le mois (article R. 123-75).
Huit démarches, dans cet ordre. Réunir les associés et voter la dissolution anticipée à la majorité applicable aux modifications statutaires. Nommer le liquidateur dans le même procès-verbal. Publier l’avis de nomination dans un support d’annonces légales, dans le mois. Déclarer la dissolution sur le guichet des formalités des entreprises, dans le mois également. Faire suivre la dénomination sociale de la mention « société en liquidation ». Présenter le rapport des six mois aux associés. Réaliser l’actif, payer les créanciers, arrêter les comptes définitifs et les faire approuver avec le quitus du liquidateur (article L. 237-9 du Code de commerce). Publier l’avis de clôture, déposer les comptes définitifs au greffe avec l’attestation sociale et le certificat fiscal (article R. 237-7), puis demander la radiation dans le mois.
Deux jeux de pièces, un par formalité. Pour la dissolution, la fiche officielle F23744 demande le procès-verbal d’assemblée décidant la dissolution et nommant le liquidateur, l’attestation de parution dans un support d’annonces légales, la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur, ainsi que la copie recto verso de sa carte nationale d’identité en cours de validité. Pour la radiation, elle exige le procès-verbal d’approbation des comptes de liquidation certifié conforme, un exemplaire des comptes définitifs de liquidation, l’attestation de parution de l’avis de clôture, le certificat fiscal et l’attestation de régularité sociale. Les statuts à jour et les comptes de la période de liquidation complètent utilement le dossier.
Les plus coûteuses tiennent au calendrier, à la majorité et à la vente des actifs. Dissoudre à l’amiable une société en cessation des paiements, alors que l’article L. 631-4 du Code de commerce impose de demander un redressement judiciaire dans les quarante-cinq jours. Voter à une majorité inadaptée à la forme sociale et à la date de constitution. Laisser filer les délais d’un mois de l’annonce légale et de la déclaration au guichet. Omettre la mention « société en liquidation », dont l’absence est punie d’une amende de 1 500 €. Racheter un actif de la société que l’on liquide, alors que la cession au liquidateur et à ses proches est interdite par l’article L. 237-7. Enfin, confondre clôture et radiation : tant que la radiation n’est pas demandée, la société reste immatriculée.
Le socle est inchangé, deux paramètres ont bougé. Les causes de dissolution restent celles de l’article 1844-7 du Code civil, en vigueur depuis le 1er juillet 2014, et la liquidation reste régie par les articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce. Ce qui a changé, c’est d’abord le régime des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : depuis la loi du 9 mars 2023, les articles L. 223-42 et L. 225-248 imposent, en cas de non-dissolution, de reconstituer les capitaux propres ou de réduire le capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant, puis, à défaut et au-delà d’un seuil fixé par décret, une réduction de capital supplémentaire. Ensuite, les tarifs : depuis le 1er janvier 2026, l’annonce de nomination du liquidateur est à 153 € HT et l’avis de clôture à 111 € HT en métropole. Enfin, toutes les formalités passent par le guichet des formalités des entreprises depuis le 1er janvier 2023.
Aucun texte ne l’impose dans un protocole dissolution, trois situations le rendent utile. La première est la présence d’un actif à céder : les articles L. 237-6 et L. 237-7 du Code de commerce encadrent strictement les ventes à un ancien dirigeant, à un associé en nom ou au liquidateur lui-même, et la valorisation engage la responsabilité de ce dernier. La deuxième est le désaccord entre associés : la dissolution judiciaire pour justes motifs suppose de démontrer une mésentente « paralysant le fonctionnement de la société » au sens de l’article 1844-7, 5°, du Code civil. La troisième est l’existence d’un passif incertain, car la frontière avec la cessation des paiements se vérifie avant l’assemblée. Dans les cas simples, sans actif ni contentieux, le protocole peut être mené par le dirigeant devenu liquidateur.
Trois blocs de frais dans un protocole dissolution, plus les honoraires libres. Les annonces légales d’abord, au forfait fixé par l’arrêté du 19 novembre 2021 dans sa version applicable depuis le 1er janvier 2026 : 153 € HT pour la nomination du liquidateur et 111 € HT pour la clôture de la liquidation en métropole, montants hors taxe auxquels le support ajoute la TVA. Les frais de greffe ensuite, sous forme d’émoluments hors taxe du tarif réglementé : 42,26 € pour une inscription modificative, 6,05 € pour un dépôt d’actes et 44,27 € pour la radiation d’une personne morale, le montant exact étant calculé par le guichet des formalités au moment du dépôt. La fiscalité enfin : l’acte de dissolution est enregistré gratuitement en application de l’article 811 du Code général des impôts, mais un boni de liquidation supporte un droit de partage de 2,5 %.
Oui, tant que l’actif disponible permet de payer le passif exigible. La liquidation amiable consiste précisément à réaliser l’actif et à désintéresser les créanciers : l’article L. 237-24 du Code de commerce habilite le liquidateur « à payer les créanciers et répartir le solde disponible ». En revanche, dès que la société ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, elle est en cessation des paiements, et l’article L. 631-4 du même code impose de demander l’ouverture d’un redressement judiciaire dans les quarante-cinq jours, sauf demande de conciliation dans ce délai. Poursuivre une liquidation amiable dans cette situation expose le dirigeant. Il faut donc arrêter une situation comptable avant de convoquer l’assemblée.
De quelques mois à trois ans, la loi fixant la borne haute. Une société sans salarié, sans immobilier et sans contentieux peut être dissoute et radiée en deux à trois mois, le temps des deux annonces légales et des deux formalités en ligne. Le plafond, lui, est double : l’article L. 237-21 du Code de commerce limite le mandat du liquidateur à trois ans, renouvelable par les associés ou par le président du tribunal de commerce, et l’article 1844-8 du Code civil prévoit que si la clôture n’est pas intervenue dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire achever la liquidation. Les dossiers longs sont ceux qui comportent un bail, un litige en cours ou un actif difficile à vendre.
Oui, dans un seul cas : la transmission universelle de patrimoine. Le troisième alinéa de l’article 1844-5 du Code civil prévoit que la dissolution « entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation ». Deux conditions sont exigées : la société n’a qu’un seul associé, et cet associé est une personne morale. Lorsque l’associé unique est une personne physique, le même article écarte le mécanisme et impose la dissolution suivie de la liquidation. Les créanciers disposent de trente jours à compter de la publication pour faire opposition, le transfert n’étant réalisé qu’à l’issue de ce délai ou après rejet de l’opposition. La radiation est ensuite requise dans le mois de la réalisation du transfert, selon l’article R. 123-75 du Code de commerce.
Une entreprise vendue conserve sa valeur d’exploitation, qu’une liquidation disperse. Estimez d’abord, décidez ensuite : le dossier est soumis au réseau d’avocats inscrits au Barreau, qui vous adressent leurs propositions.
