Transformation SAS en SARL commissaire à la transformation : ce qu'il faut savoir en 2026

Transformation d'une SAS en SARL : de quoi parle-t-on ?

Transformer une SAS en SARL, c'est faire adopter à votre société par actions simplifiée le régime de la société à responsabilité limitée, sans créer de personne morale nouvelle. L'opération relève d'abord des règles propres à la SAS, puis du régime de la SARL (Code de commerce, art. L223-1 et s.).

Point essentiel : la transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle (art. L210-6 du Code de commerce). La société garde son numéro SIREN, ses contrats en cours, son ancienneté et ses éventuelles dettes. Ce qui change, ce sont surtout la gouvernance et la nature des titres. Quant au commissaire à la transformation, la question se règle vite : il n'intervient pas dans ce sens.

• Les actions deviennent des parts sociales.
• Le président laisse place à un ou plusieurs gérants.
• Les statuts très libres de la SAS cèdent la place à des statuts de SARL encadrés par la loi.
• La personnalité morale, le SIREN et l'ancienneté sont conservés.

Transformation SAS en SARL commissaire à la transformation : que dit la loi ?

La loi est nette : le commissaire à la transformation n'est pas obligatoire pour transformer une SAS en SARL. L'article L224-3 du Code de commerce ne l'impose que « lorsqu'une société […] qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions », c'est-à-dire dans le sens inverse.

Autrement dit, ce professionnel est requis pour aller vers une SAS, une SA ou une SCA, mais pas pour quitter la SAS au profit d'une SARL. C'est l'un des points qui allègent nettement la transformation SAS en SARL par rapport à l'opération inverse, où le commissaire à la transformation évalue l'actif et les avantages particuliers.

La décision, elle, se prend collectivement. L'article L227-9 range la « transformation en une société d'une autre forme » parmi les décisions que les associés exercent collectivement, dans les conditions fixées par les statuts. Vérifiez donc la clause de majorité de vos statuts avant de convoquer l'assemblée : c'est elle, et non la loi, qui fixe le seuil requis.

Le changement le plus concret concerne le dirigeant : le président de SAS est assimilé salarié, alors qu'un gérant majoritaire de SARL est travailleur non salarié (TNS). Pour un tel gérant, la part de dividendes supérieure à 10 % du capital (majoré des primes et comptes courants) supporte des cotisations TNS, ce que le président de SAS ne subit pas. Pour comparer les formes, consultez notre guide quel statut juridique choisir.

Comment procéder : les étapes de la transformation

La transformation d'une SAS en SARL se déroule en plusieurs étapes, de la décision collective des associés à la mise à jour du Kbis. Elle est encadrée par le Code de commerce et suppose, en 2026, plusieurs actes à ne pas manquer, mais pas de commissaire à la transformation.

• 1. Décision collective des associés — la transformation est prise collectivement, dans les conditions prévues par les statuts (art. L227-9 du Code de commerce) ; vérifiez la clause de majorité applicable.
• 2. Rédaction des nouveaux statuts de SARL et désignation du ou des gérants.
• 3. Procès-verbal de l'assemblée actant la transformation et l'adoption des statuts de SARL.
• 4. Consultation du comité social et économique (CSE) au préalable, si la société emploie des salariés et en est dotée.
• 5. Annonce légale de modification dans un support habilité du département du siège.
• 6. Dépôt du dossier au Guichet unique de l'INPI (procedures.inpi.fr) puis mise à jour au RCS et obtention du nouveau Kbis.

Contrairement au passage en SAS, aucune étape de commissaire à la transformation ne s'ajoute ici (art. L224-3) : c'est un allègement réel de la procédure. Le sens inverse obéit à d'autres règles : voyez la transformation d'une SAS en SARL, formalités détaillées. Les textes de référence sont publiés sur Légifrance (Code de commerce, art. L224-3 et L227-9).

Quels délais et quels coûts prévoir ?

Le coût d'une transformation SAS en SARL additionne principalement l'annonce légale de modification et les frais de greffe, soit le plus souvent quelques centaines d'euros. Faute de commissaire à la transformation, ce poste de dépense, présent dans le sens inverse, disparaît ici. Le montant exact dépend du support d'annonce et du département.

Côté délai, comptez quelques semaines : rédaction des actes, publication de l'annonce légale, puis instruction du dossier au Guichet unique de l'INPI. Anticiper la transformation SAS en SARL, pièces réunies, évite les allers-retours qui rallongent la procédure.

Quels effets juridiques, fiscaux et sociaux ?

La transformation ne change pas la personnalité morale de la société mais modifie durablement le statut du dirigeant, la fiscalité des cessions de titres et le régime des dividendes. La société reste, par défaut, soumise à l'impôt sur les sociétés.

En pratique, l'IS demeure : 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice puis 25 % au-delà, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires n'excède pas 10 M€ et dont le capital, entièrement libéré, est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques. Les dividendes de l'associé relèvent du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux) ; mais, devenu gérant majoritaire de SARL, le dirigeant voit la part de dividendes supérieure à 10 % du capital soumise aux cotisations TNS. La cession des titres, enfin, passe de 0,1 % (actions) à 3 % (parts sociales, après abattement). Comme en SAS, un commissaire aux comptes devient obligatoire si la société dépasse deux des trois seuils : 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires, 50 salariés.

Chaque transformation mérite un chiffrage personnalisé : mesurez l'impact sur votre rémunération avec notre guide imposition de la SARL, ou explorez une autre voie avec la transformation d'une SARL en SCI.