Société à prépondérance immobilière : votre SCI est-elle concernée ?

Société à prépondérance immobilière : quelle définition légale ?

La définition de la société à prépondérance immobilière tient en une phrase du code général des impôts, et cette phrase pose deux conditions cumulatives, sans aucune condition de forme sociale. Le texte vise « la personne morale, quelle que soit sa nationalité » : une société civile, une société commerciale, une société étrangère peuvent toutes y entrer.

Première condition : la société n'est pas cotée

Une société à prépondérance immobilière est nécessairement une société dont les droits sociaux ne sont négociés ni sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L. 421-1 du code monétaire et financier, ni sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code. Ce n'est pas une exception ajoutée au texte : c'est une condition de la qualification elle-même. Une société cotée n'y entre jamais, quand bien même la totalité de son actif serait immobilière.

Seconde condition : la composition de l'actif

L'actif doit être « principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ». Deux précisions changent tout. La première tient aux mots « situés en France » : un immeuble détenu à l'étranger ne compte pas au numérateur du rapport. La seconde tient au temps, puisque le texte vise l'actif qui « est, ou a été au cours de l'année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué » de ces biens. Il suffit donc que le critère ait été rempli à un moment de l'année qui précède pour qu'une société à prépondérance immobilière soit caractérisée, même si l'actif a été remanié depuis. C'est cette seconde branche qui élargit le plus la définition.

Le texte referme enfin une porte de sortie classique : entrent aussi au numérateur les participations détenues dans des personnes morales non cotées elles-mêmes à prépondérance immobilière. Loger l'immeuble un étage plus bas ne fait donc pas disparaître la qualification.

D'où vient le seuil chiffré que tout le monde cite ?

Aucune définition de la société à prépondérance immobilière ne circule sans un pourcentage, et pourtant le texte légal n'en écrit aucun : il retient l'adverbe « principalement ». Le chiffre vient de la doctrine administrative et doit lui être attribué. Dans son commentaire BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, publié le 24 avril 2024, l'administration fiscale retient que l'actif brut total doit être constitué pour plus de la moitié d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France. Elle précise la composition du rapport : au numérateur, la valeur des immeubles et des droits réels immobiliers détenus en France, augmentée de la valeur des participations détenues dans des personnes morales elles-mêmes concernées ; au dénominateur, la valeur de la totalité des éléments d'actif, meubles et immeubles, français ou étrangers.

Que dit l'article 726 du code général des impôts ?

L'article 726 fixe le droit d'enregistrement dû sur les cessions de droits sociaux, et c'est dans son 2° que la définition de la société à prépondérance immobilière se loge. Le I hiérarchise trois taux, et le dernier absorbe les deux autres dès que la qualification est acquise.

Le 2° du I fixe d'abord le taux de 5 %, puis pose la qualification en une seule phrase, celle qui sert de renvoi à tout le reste du droit applicable. Elle mérite d'être lue en entier :

Deux points de vocabulaire méritent d'être fixés. Le texte parle de « participations » et non de « parts sociales » : la définition couvre aussi bien des parts de société civile que des actions de société par actions. Et il vise la personne morale, pas l'immeuble : ce n'est pas la vente d'un bien qui est taxée, c'est la cession des titres d'une société à prépondérance immobilière.

Votre société est-elle une société à prépondérance immobilière ? Le test en cinq questions

Le raisonnement se conduit toujours dans le même ordre. Les deux premières questions écartent d'emblée certaines sociétés, les trois suivantes construisent le rapport. Un « non » aux deux premières et un « oui » à la cinquième signifient que vous avez affaire à une société à prépondérance immobilière.

Deux précisions de méthode encadrent ce test. Les éléments d'actif retenus au numérateur et au dénominateur « doivent être estimés à leur valeur vénale réelle » (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 110). Quant à la date, l'appréciation s'effectue au jour de la cession ou à tout moment au cours de l'année précédant la cession des participations en cause : « même si au jour de la cession, la personne morale concernée n'est pas à prépondérance immobilière, il convient de s'assurer qu'elle ne l'a pas été à un moment quelconque au cours de l'année précédant la cession » (même document, § 120). Une société qui a cédé son immeuble six mois avant la cession des parts peut donc encore être une société à prépondérance immobilière : c'est une vérification à conduire sur l'année écoulée, pas une qualification acquise d'avance.

Quelles sociétés le texte exclut-il expressément de la définition ?

Trois catégories ne peuvent jamais être qualifiées de société à prépondérance immobilière, quel que soit le contenu de leur actif : les organismes d'habitations à loyer modéré, les sociétés foncières qui remplissent les conditions prévues au 1°, au a du 2° et aux 3° et 4° du 1 du II de l'article 199 terdecies-0 AB du code général des impôts, et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux.

La formule employée par le texte a son importance. Il ne dit pas que ces organismes bénéficient d'une exonération : il dit qu'ils « ne sont pas considérés comme des personnes morales à prépondérance immobilière ». C'est une exclusion de la qualification, pas un régime de faveur sur le droit. La différence n'est pas théorique : la qualification étant écartée, les taux ordinaires de 0,1 % ou de 3 % reprennent leur place, et l'obligation de forme issue de la réforme de 2026 ne s'applique pas davantage.

Une confusion revient souvent : les placements collectifs ne figurent pas dans cette liste. Leur exclusion existe, mais elle est ailleurs, dans le code civil, et elle ne joue que sur la forme de l'acte. Nous y revenons dans la section suivante.

Quel acte faut-il depuis le 27 juin 2026 pour céder ces parts ?

C'est la conséquence la plus lourde de la qualification de société à prépondérance immobilière, et la plus récente. L'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, a créé l'article 1865-1 du code civil, en vigueur depuis le 27 juin 2026.

Ce texte dispose que, à peine de nullité, la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l'article 726 du code général des impôts, est constatée par un acte authentique, par un acte contresigné par avocat au sens de l'article 1374 du code civil, ou, dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger, par un acte sous signature privée rédigé par celui-ci.

Trois voies, donc, et non une seule. L'acte authentique n'est que l'une des trois formes admises : le législateur a placé l'acte contresigné par avocat au même rang, et a ouvert une troisième voie, étroitement bornée, pour l'expert-comptable. La loi ne qualifie pas la nullité qu'elle prévoit et ne précise ni qui peut l'invoquer ni dans quel délai : nous nous en tenons à ce qu'elle écrit, et l'analyse de cette nullité mérite un traitement à part.

Une réforme qui vise la cession, pas la création

L'article 1865-1 du code civil ne vise que « la cession de parts sociales ou d'actions ». La constitution de la société, les apports d'immeubles au capital et les augmentations de capital ne sont pas dans son champ : le texte ne les mentionne pas. Créer une SCI reste donc possible par acte sous signature privée. Ce sont les cessions ultérieures de ses parts qui sont encadrées, dès lors que la société est devenue une société à prépondérance immobilière.

Les placements collectifs, seule exclusion de forme

Le II de l'article 1865-1 écarte l'obligation dans un seul cas : « Le I du présent article n'est pas applicable aux cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l'article L. 214-1 du code monétaire et financier. » Cette exclusion est propre au code civil : elle ne touche ni la définition fiscale, ni le taux de 5 %. À l'inverse, les trois catégories écartées par le code général des impôts ne relèvent pas de ce texte. Deux registres, deux listes, à ne jamais fusionner.

Le volet fiscal : plus d'enregistrement sans acte

Le même article 68 a créé l'article 635-0 A du code général des impôts : l'enregistrement des cessions visées par l'article 1865-1 du code civil « est subordonné à la présentation de la copie de l'acte authentique ou de l'acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l'acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable ». La voie déclarative sans acte, longtemps pratiquée sur le formulaire n° 2759-SD, est donc fermée pour les cessions de titres d'une société à prépondérance immobilière depuis le 27 juin 2026.

Quels droits d'enregistrement pour une société à prépondérance immobilière ?

La cession de titres d'une société à prépondérance immobilière supporte un droit d'enregistrement de 5 %, contre 0,1 % pour une cession d'actions ordinaire et 3 % pour une cession de parts sociales ordinaire. L'écart est le premier effet concret de la qualification, et il est payé au moment de l'enregistrement de l'acte.

L'assiette est définie par le II de l'article 726 : le droit « est assis sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent ajouter au prix ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges ». Un prix de complaisance inférieur à la valeur réelle n'allège donc pas le droit dû. Un plancher existe par ailleurs : conformément à l'article 674 du code général des impôts, la doctrine administrative rappelle qu'« il ne peut être perçu moins de 25 € de droits d'enregistrement à titre de minimum de perception » (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, § 150).

À titre d'illustration, une cession de titres d'une société à prépondérance immobilière au prix de 400 000 € supporte 20 000 € de droits au taux de 5 %, contre 12 000 € si le taux de 3 % s'appliquait. Ce calcul est donné à titre d'exemple : il dépend de l'assiette réellement retenue.

L'abattement de 23 000 € ne s'applique pas

C'est une erreur fréquente sur les cessions de parts d'une société à prépondérance immobilière. L'abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales figure au 1° bis du I, qui vise « les cessions, autres que celles soumises au taux mentionné au 2°, de parts sociales dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions ». Les cessions taxées à 5 % sont donc mises hors de son champ par le texte lui-même.

Même remarque pour les exclusions du II de l'article 726 (rachat de titres destinés à un plan d'épargne d'entreprise, sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire, opérations intragroupe) : le texte les réserve aux « perceptions mentionnées aux 1° et 1° bis du I ». Le taux du 2° n'y est pas mentionné, ce qui justifie une vérification dédiée avant toute restructuration portant sur des titres d'une société à prépondérance immobilière.

Une société à prépondérance immobilière peut-elle être à l'impôt sur les sociétés ?

Oui, sans difficulté. Le 2° du I de l'article 726 ne pose aucune condition tenant au régime fiscal. Une SCI ayant opté pour l'impôt sur les sociétés, une SARL immobilière ou une SAS patrimoniale peuvent donc être une société à prépondérance immobilière, relever du taux de 5 % et de l'obligation de forme de l'article 1865-1 du code civil, exactement comme une société civile translucide.

La confusion vient d'ailleurs. Le régime fiscal de la société commande la manière dont la plus-value du vendeur est imposée, et cette question relève d'un second texte, qui emploie la même expression sans lui donner la même définition. C'est la distinction la plus utile à retenir de cet article.

Société translucide : le régime des plus-values immobilières

L'article 150 UB du code général des impôts dispose que « les gains nets retirés de cessions à titre onéreux de droits sociaux de sociétés ou groupements qui relèvent des articles 8 à 8 ter, dont l'actif est principalement constitué d'immeubles ou de droits portant sur ces biens, sont soumis exclusivement au régime d'imposition prévu au I et au 1° du II de l'article 150 U ». La cession des parts suit alors le sort d'une vente d'immeuble.

Concrètement, la plus-value est imposée à l'impôt sur le revenu au taux de 19 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux, après application d'un abattement pour durée de détention : l'exonération d'impôt sur le revenu est acquise au-delà de vingt-deux ans de détention, celle des prélèvements sociaux au-delà de trente ans (fiche service-public F10864, vérifiée le 15 avril 2026).

Le test n'est pas non plus le même, et il ne vient pas de la doctrine : il est écrit dans la loi. La deuxième phrase du I de l'article 150 UB retient les sociétés « dont l'actif est, à la clôture des trois exercices qui précèdent la cession, constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles ou des droits portant sur des immeubles, non affectés par ces sociétés à leur propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou à l'exercice d'une profession non commerciale ». Le même texte ajoute que, si la société n'a pas encore clos son troisième exercice, la composition de l'actif est appréciée à la clôture du ou des seuls exercices clos ou, à défaut, à la date de la cession. La doctrine administrative reprend ce critère sans le modifier (BOI-RFPI-SPI-10-20, § 50).

Trois écarts apparaissent immédiatement avec la définition vue plus haut : la période d'observation diffère, les immeubles affectés à l'exploitation propre de la société sont ici neutralisés, et le champ est limité aux sociétés relevant des articles 8 à 8 ter. Une même société peut donc être une société à prépondérance immobilière pour le droit d'enregistrement sans l'être pour la plus-value, ou l'inverse.

Société à l'impôt sur les sociétés : plus-value de cession de valeurs mobilières

La doctrine est explicite : « Pour l'application des dispositions du I de l'article 150 UB du CGI, le régime de la prépondérance immobilière ne s'applique pas aux cessions de titres de sociétés de capitaux ou de sociétés de personnes ayant opté pour l'impôt sur les sociétés » (BOI-RFPI-SPI-10-20, § 140).

La cession relève alors du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. Depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique s'établit à 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, la hausse provenant d'une évolution de la CSG de 1,4 point. L'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu reste possible.

Comment ça marche avec Actav ?

Une fois la qualification posée, reste la question que personne ne pose à voix haute : combien doit coûter l'avocat qui rédigera l'acte. Actav y répond avant tout engagement, en cinq étapes.

Pourquoi c'est moins cher qu'en cabinet

Le principe tient en trois temps. La plateforme prépare : elle épargne à l'avocat la collecte d'informations et les tâches répétitives. L'avocat décide : il interroge, vérifie, sécurise, rédige et reste seul responsable de l'acte. Vous économisez la différence : moins d'heures passées sur la mise en route, donc des forfaits que le marché suit difficilement.

Pour situer l'écart, voici ce qui est généralement constaté en cabinet sur une cession, selon le prix de l'opération. Ces montants décrivent le marché, pas les tarifs d'Actav.

L'usage, en cabinet, est de calculer ces honoraires en pourcentage du prix de vente, souvent de 2 à 5 %, parfois augmentés d'environ 1 % lorsque le prix est séquestré. Le budget calculé par NégocIA ne suit pas cette logique : il dépend des caractéristiques de l'opération, pas de son montant. Une cession de parts de société à prépondérance immobilière n'est pas un dossier plus lourd parce que l'immeuble vaut cher.

Combien ça coûte

Deux lignes, et rien d'autre. Les frais de plateforme s'élèvent à 99 €, une seule fois, pour débloquer votre dossier et négocier. Ils sont fixes : le montant est le même pour une cession à 1 000 € et pour une cession à un million d'euros. Aucune commission n'est prélevée sur le prix de vente.

Viennent ensuite les honoraires de l'avocat, librement négociés à partir du budget calculé par NégocIA. Les avocats du réseau se positionnent avec des honoraires qui sont libres, à partir de 89 € HT selon le dossier, et chacun reste libre de sa proposition. L'estimation, la soumission du dossier et la consultation des propositions restent gratuites : vous voyez la valeur avant de payer.

L'autre partie que vous invitez au dossier ne paie pas de frais de plateforme. La répartition des honoraires, elle, se décide librement entre les parties et l'avocat, comme le séquestre du prix et les droits d'enregistrement.

Sur une cession de parts de société à prépondérance immobilière, l'acte d'avocat imposé depuis le 27 juin 2026 est inclus dans l'accompagnement : l'avocat rédige et contresigne l'acte, la signature est électronique, tout se fait 100 % en ligne, sans passer chez le notaire. Et le choix de cet avocat se fait toujours à deux : personne ne se voit imposer le conseil de l'autre.