La cession de parts de SCI transfère tout ou partie des parts d'une société civile immobilière à un acquéreur. Agrément des associés, acte écrit, droits d'enregistrement de 5 % et mise à jour des statuts : sécurisez chaque étape avec un avocat dédié.
Une cession de parts de SCI est le transfert, à titre onéreux ou gratuit, de tout ou partie des parts sociales détenues par un associé d'une société civile immobilière au profit d'un acquéreur. Contrairement à la vente directe de l'immeuble, c'est la quote-part du capital social qui change de mains : l'acquéreur entre au capital et reprend la part correspondante de l'actif (le ou les biens détenus par la SCI) comme du passif social.
Vendre des parts de SCI ne revient pas à vendre l'immeuble. La SCI reste propriétaire du bien ; seule la répartition des parts entre associés évolue. Cette distinction a des conséquences directes sur le formalisme (un acte sous seing privé ou un acte d'avocat suffit le plus souvent, sans intervention notariale obligatoire) et sur la fiscalité (droits d'enregistrement de 5 % au lieu des droits de mutation immobilière). C'est précisément ce qui rend la cession de parts SCI attractive dans une logique patrimoniale, à condition d'en respecter les règles.
La cession peut être totale (l'associé sort de la société) ou partielle (il conserve une participation tout en accueillant un nouvel associé). Dans les deux cas, la procédure d'agrément et les formalités d'une cession de parts de SCI décrites ci-dessous s'appliquent.
Oui, par principe : les parts d'une SCI ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. C'est la règle posée par l'article 1861 du Code civil, qui traduit le caractère intuitu personae de la société civile : chaque associé doit pouvoir accepter ou refuser l'entrée d'un nouvel associé.
Les statuts peuvent toutefois assouplir cette exigence d'unanimité. Le tableau suivant récapitule les régimes d'agrément d'une cession de parts de SCI selon la qualité de l'acquéreur.
| Cession au profit de… | Agrément requis | Aménagement statutaire possible |
|---|---|---|
| Un tiers (non-associé) | Unanimité | Majorité déterminée par les statuts, ou agrément confié au gérant |
| Un autre associé | Oui par défaut | Dispense possible si les statuts le prévoient |
| Le conjoint d'un associé | Oui par défaut | Dispense possible si les statuts le prévoient |
| Un ascendant ou descendant du cédant | Non | Sauf clause contraire des statuts |
Le projet de cession doit être notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés — sauf lorsque les statuts confient l'agrément au gérant, auquel cas la notification n'est faite qu'à la société. En pratique, cette notification s'effectue par acte de commissaire de justice (ex-huissier) ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsque le cédant est marié sous un régime de communauté et que les parts de SCI cédées sont des biens communs, son conjoint doit consentir à la cession ou intervenir à l'acte (article 1424 du Code civil). À défaut, la cession peut être annulée à la demande du conjoint, même à l'égard d'un acquéreur de bonne foi. Cette vérification du régime matrimonial est donc systématique avant toute vente de parts de SCI.
En cas de refus, la SCI dispose d'un délai de six mois pour faire racheter les parts par un associé, un tiers ou la société elle-même (en vue de leur annulation), le prix étant fixé à l'amiable ou, à défaut, par expert (art. 1843-4 du Code civil). Si aucune offre n'est faite dans ce délai, l'agrément est réputé acquis, à moins que les associés ne décident la dissolution de la société. Le cédant reste libre de conserver ses parts.
Une cession de parts de SCI suit six étapes ordonnées, de la vérification des statuts jusqu'à la publication au registre du commerce et des sociétés. Les négliger expose la cession de parts de SCI à l'inopposabilité à la société ou aux tiers.
On commence par lire les statuts pour identifier la majorité requise, l'éventuel agrément par le gérant et les dispenses prévues. Cette lecture conditionne toute la suite de la procédure.
Le projet de cession est notifié à la société et aux associés. L'agrément est constaté par une décision collective (procès-verbal d'assemblée), sauf dispense statutaire applicable au cessionnaire.
La cession doit être constatée par écrit (art. 1865 du Code civil). Un acte d'avocat (art. 1374 du Code civil) sécurise le prix, les déclarations du cédant et la répartition des frais entre les parties.
L'opposabilité à la société s'obtient par signification, acceptation dans un acte authentique, dépôt d'un original au siège contre attestation du gérant, ou transfert sur les registres si les statuts le prévoient.
L'acte est enregistré au service des impôts dans le mois de la signature. Les droits d'enregistrement (5 % pour une SCI à prépondérance immobilière) sont en principe à la charge de l'acquéreur.
La nouvelle répartition des parts est intégrée aux statuts, puis déposée au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique de l'INPI pour rendre la cession opposable aux tiers.
La fiscalité d'une cession de parts de SCI repose sur deux postes distincts : les droits d'enregistrement, dus par l'acquéreur, et l'imposition de la plus-value, due par le vendeur. Le régime de la plus-value dépend du régime fiscal de la SCI (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés).
Les cessions de parts d'une société à prépondérance immobilière sont taxées à 5 % du prix de cession, sans abattement (article 726, I, 2° du CGI). Une SCI est dite « à prépondérance immobilière » lorsque son actif est composé à plus de 50 % d'immeubles non affectés à sa propre exploitation : c'est le cas de la quasi-totalité des SCI patrimoniales. Pour une cession de parts de SCI à 200 000 €, les droits atteignent ainsi 10 000 €, à la charge de l'acquéreur sauf clause contraire.
Le régime d'imposition de la plus-value diffère radicalement selon que la SCI relève de l'impôt sur le revenu (régime par défaut) ou de l'impôt sur les sociétés. C'est le point fiscal le plus sensible d'une vente de parts de SCI en 2026.
| Critère | SCI à l'IR (par défaut) | SCI à l'IS (sur option) |
|---|---|---|
| Régime de plus-value | Plus-value immobilière des particuliers (art. 150 UB CGI) | Plus-value de valeurs mobilières (art. 150-0 A CGI) |
| Taux global 2026 | 36,2 % | 31,4 % |
| Détail | 19 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux | 12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux (PFU) |
| Abattement pour durée de détention | Oui : exonération d'IR à 22 ans, de PS à 30 ans | Non (pas d'abattement immobilier) |
| Surtaxe au-delà de 50 000 € | Oui (2 % à 6 %, art. 1609 nonies G CGI) | Non |
Point de conformité 2026 : la hausse des prélèvements sociaux à 18,6 % issue de la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) ne concerne que les plus-values mobilières. Les plus-values immobilières — donc la cession de parts d'une SCI à l'IR — restent soumises aux prélèvements sociaux à 17,2 %, soit un taux global inchangé de 36,2 %. Pour estimer votre imposition, utilisez le simulateur de plus-value de cession de parts.
Non, dans la plupart des cas une cession de parts de SCI ne génère pas de frais de notaire. La cession peut être constatée par un acte sous seing privé ou, mieux, par un acte d'avocat : l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire, contrairement à la vente de l'immeuble lui-même. La recherche « frais de notaire pour cession de parts SCI » traduit une confusion fréquente entre la vente du bien (qui passe par notaire) et la cession des parts (qui n'y passe pas).
Le coût réel d'une cession de parts SCI se compose donc :
Une attention particulière s'impose pour une cession entre époux : au-delà de l'exigence de forme, la forme notariée y est recommandée pour écarter tout risque de requalification en donation déguisée (article 1832-1 du Code civil), qui exposerait l'acte à la nullité ou à un redressement fiscal.
Pour comparer ce coût à celui d'une vente immobilière classique, vous pouvez consulter le simulateur de frais de notaire.
La modification des statuts d'une SCI à la suite d'une cession de parts de SCI est obligatoire dès lors que la répartition du capital change. Les statuts mentionnant nominativement les associés et le nombre de parts détenues, ils doivent être mis à jour, puis déposés au greffe pour rendre la cession opposable aux tiers (article 1865 du Code civil).
Concrètement, la modification des statuts d'une SCI suite à une cession de parts se déroule ainsi : une décision collective des associés (en principe une assemblée générale) constate la cession et acte la nouvelle répartition ; les statuts sont réécrits en conséquence ; enfin, le dépôt des statuts modifiés est effectué au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique de l'INPI, obligatoire pour toutes les formalités depuis le 1er janvier 2023. Le greffe met alors à jour l'extrait Kbis de la société.
Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, la cession reste inopposable aux tiers : un créancier pourrait, par exemple, continuer à considérer le cédant comme associé. C'est pourquoi un accompagnement juridique sécurise l'ensemble de la chaîne, de l'acte à la publication.
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Vendre des parts de SCI familiale est souvent plus souple, mais rarement « totalement libre ». La loi dispense d'agrément les cessions consenties à un ascendant ou un descendant du cédant, sauf clause contraire des statuts (art. 1861 du Code civil) ; et les statuts peuvent dispenser d'agrément les cessions entre associés ou au conjoint. En revanche, droits d'enregistrement et plus-value restent dus dès qu'il s'agit d'une vente à titre onéreux.
Voici les profils qui recourent le plus souvent à la cession de parts de SCI familiale.
Une cession (ou une donation) progressive de parts permet d'organiser la transmission du patrimoine immobilier en douceur, sans vendre le bien.
Un associé qui souhaite sortir, ou rééquilibrer les quotes-parts entre membres de la famille, procède par cession partielle ou totale de ses parts.
Céder les parts plutôt que le bien peut alléger la fiscalité de sortie et faciliter l'entrée d'un repreneur au capital de la SCI.
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Voir aussi : Créer une SCI (page pilier) · Modèle de statuts de SCI · Cession de parts sociales (SARL et SAS) · Cession de fonds de commerce · Lexique juridique
Par principe, oui. L'article 1861 du Code civil impose l'agrément de tous les associés pour céder des parts de SCI à un tiers. Les statuts peuvent toutefois prévoir une majorité moindre, confier la décision au gérant, ou dispenser d'agrément les cessions entre associés ou au conjoint. Les cessions à un ascendant ou descendant du cédant ne sont pas soumises à agrément, sauf clause contraire. La vérification des statuts est donc la toute première étape de la procédure.
Non, dans la majorité des cas. Une cession de parts de SCI se constate par acte sous seing privé ou acte d'avocat : le notaire n'est pas obligatoire, à la différence de la vente de l'immeuble lui-même. Les seules exceptions sont la donation de parts (acte notarié), la cession entre époux co-associés (acte notarié ou acte sous seing privé à date certaine) et les opérations portant directement sur le bien. Les coûts réels d'une cession de parts SCI sont donc les droits d'enregistrement de 5 % et, le cas échéant, l'imposition de la plus-value.
5 % du prix de cession pour une SCI à prépondérance immobilière, sans abattement (article 726, I, 2° du CGI). Une SCI est à prépondérance immobilière lorsque plus de 50 % de son actif est constitué d'immeubles non affectés à sa propre exploitation, ce qui couvre la quasi-totalité des SCI patrimoniales. L'acte doit être enregistré dans le mois de sa signature ; un retard entraîne une majoration de 10 % et des intérêts de retard. Les droits sont en principe supportés par l'acquéreur, sauf clause contraire de l'acte.
Cela dépend du régime fiscal de la SCI. Pour une SCI à l'impôt sur le revenu (régime par défaut), la plus-value relève du régime des plus-values immobilières des particuliers : 19 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 36,2 %, avec exonération d'IR après 22 ans de détention et de prélèvements sociaux après 30 ans. Pour une SCI à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est imposée comme une plus-value mobilière au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % + 18,6 %), sans abattement pour durée de détention. À noter : la hausse 2026 des prélèvements sociaux à 18,6 % ne touche pas les plus-values immobilières, qui restent à 17,2 %.
Plus librement, mais pas sans cadre. Les cessions à un ascendant ou un descendant du cédant échappent à l'agrément, sauf disposition contraire des statuts, et les statuts peuvent dispenser d'agrément les cessions entre associés ou au conjoint. En revanche, une vente de parts de SCI familiale à titre onéreux reste soumise aux droits d'enregistrement de 5 % et à l'imposition de la plus-value. Pour transmettre sans contrepartie financière, mieux vaut envisager une donation de parts, qui relève des droits de mutation à titre gratuit et de leurs abattements familiaux — mais exige un acte notarié.
Oui, c'est obligatoire. Dès que la répartition du capital change, la modification des statuts de la SCI suite à la cession de parts s'impose : une décision collective des associés constate la cession, les statuts sont réécrits, puis déposés au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique de l'INPI. Cette publication rend la cession opposable aux tiers (article 1865 du Code civil) et déclenche la mise à jour du Kbis. Tant qu'elle n'est pas accomplie, le cédant peut encore être regardé comme associé vis-à-vis des tiers. Un modèle de statuts de SCI à jour facilite cette étape.
Oui. La cession partielle de parts de SCI est parfaitement possible et fréquente : elle permet d'accueillir un nouvel associé tout en conservant une participation, ou de rééquilibrer les quotes-parts entre associés existants. La procédure d'agrément et les formalités (acte écrit, opposabilité, enregistrement, mise à jour des statuts) s'appliquent de la même manière que pour une cession totale. Seul le nombre de parts transférées, et donc l'assiette des droits et de la plus-value, varie.
La société doit proposer une solution de sortie. En cas de refus, la SCI dispose de six mois pour faire racheter les parts par un autre associé, un tiers, ou par elle-même en vue de leur annulation. Le prix est fixé d'un commun accord ou, à défaut, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Si aucune offre n'intervient dans ce délai, l'agrément est réputé acquis, sauf si les associés décident la dissolution de la société. Le cédant conserve par ailleurs le droit de garder ses parts.
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