Cession parts SCI notaire obligatoire : que dit la loi du 25 juin 2026 ?

Cession parts SCI notaire obligatoire : vrai ou faux en 2026 ?

Faux. La loi n'impose pas le notaire pour une cession de parts de société civile immobilière à titre onéreux. Ce que la loi impose, depuis le 27 juin 2026 et pour les seules sociétés à prépondérance immobilière, c'est un acte qualifié : un acte établi ou contresigné par un professionnel habilité par le texte. L'article 1865-1 du Code civil en admet trois, et le notaire n'en est qu'un.

Les trois voies sont énumérées sans hiérarchie ni ordre de préférence. Choisir l'avocat plutôt que le notaire n'affaiblit donc en rien la cession, dès lors que l'acte est contresigné au sens de l'article 1374 du Code civil. Pour être accompagné de bout en bout, découvrez notre service de cession de parts de SCI avec un avocat. La nuance à retenir tient en deux temps : la loi n'impose pas le notaire, mais elle impose un acte qualifié dès que la société est à prépondérance immobilière.

Que prévoit la loi du 25 juin 2026 pour les cessions de parts de SCI ?

Elle crée une exigence de forme, et elle la place dans le Code civil. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, insère à son article 68 un article 1865-1 dans le Code civil et un article 635-0 A dans le Code général des impôts. L'article 1865-1 est en vigueur depuis le 27 juin 2026 ; l'article 68 ne comporte aucune disposition transitoire, la nouvelle exigence vise donc les cessions conclues à compter de cette date. Le texte de la loi est consultable sur Légifrance (article 68 de la loi n° 2026-534).

Le second volet est fiscal, et c'est lui qui rend la règle difficile à contourner. L'article 635-0 A du Code général des impôts dispose : « L'enregistrement des cessions mentionnées à l'article 1865-1 du code civil est subordonné à la présentation de la copie de l'acte authentique ou de l'acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l'acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. » Autrement dit, la voie déclarative sans acte, celle du formulaire n° 2759-SD, est fermée pour les sociétés concernées : sans copie d'un acte qualifié, le service de l'enregistrement n'enregistre pas la cession.

Où lire le texte : l'article 1865-1 du Code civil

Le texte tient en deux paragraphes. Le I pose l'exigence : « A peine de nullité, la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l'article 726 du code général des impôts, est constatée par : 1° Un acte authentique ; 2° Un acte contresigné par avocat, au sens de l'article 1374 du présent code ; 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger […], un acte sous signature privée rédigé par celui-ci. » Un dernier alinéa referme ce I : « Les professionnels concernés réalisent ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d'information prévues au titre VI du livre V du code monétaire et financier. » Le II écarte un seul cas : « Le I du présent article n'est pas applicable aux cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l'article L. 214-1 du code monétaire et financier. »

Deux précisions comptent pour un associé de SCI. D'abord, le texte vise « la cession de parts sociales ou d'actions » : il s'applique donc aussi bien à une société civile immobilière qu'à une SARL ou à une SAS dont l'actif est immobilier. Ensuite, il ne qualifie pas la nullité qu'il prononce : ni son régime, ni les personnes qui peuvent l'invoquer, ni le délai pour agir ne figurent dans la loi. Ce point est détaillé dans notre article sur la nullité d'une cession de parts de SCI. La version consolidée est publiée sur Légifrance (article 1865-1 du Code civil).

Acte authentique ou acte d'avocat : quelle forme choisir ?

Les deux sont valables au regard de l'article 1865-1 ; elles n'ont simplement pas la même nature. L'acte authentique est reçu par un notaire, officier public. L'acte contresigné par avocat reste, lui, un acte sous signature privée, mais à force probante renforcée. L'article 1374 du Code civil dispose : « L'acte sous signature privée contresigné par les avocats de chacune des parties ou par l'avocat de toutes les parties fait foi de l'écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause. La procédure de faux prévue par le code de procédure civile lui est applicable. Cet acte est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi. » Il ne comporte en revanche pas de force exécutoire propre.

En pratique, le choix se joue sur trois critères : le délai pour obtenir un rendez-vous, le coût, et le fait que l'avocat rédige aussi les clauses négociées de l'opération, comme les garanties consenties par le cédant, l'échelonnement du prix ou le sort des comptes courants d'associés. L'acte d'avocat peut par ailleurs être signé et contresigné à distance : le parapheur électronique est hébergé sur la plateforme e-Barreau, gérée par le Conseil national des barreaux, et cet acte d'avocat électronique a « toute la valeur d'un acte d'avocat papier ». Le fonctionnement complet est décrit sur notre page acte contresigné par avocat. Pour le coût d'un acte reçu par notaire, voyez notre article dédié aux frais de notaire pour une cession de parts de SCI.

Peut-on céder ses parts de SCI sans notaire ?

Oui, dans les deux cas de figure. Si la société est à prépondérance immobilière, l'acte contresigné par avocat satisfait l'article 1865-1 du Code civil au même titre que l'acte authentique. Si elle ne l'est pas, l'exigence d'acte qualifié ne s'applique pas du tout ; seule joue la règle générale posée par l'article 1865 du Code civil : « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. » Un acte sous signature privée reste alors parfaitement valable.

Deux formalités restent dues dans tous les cas. La première est l'agrément. L'article 1861 du Code civil pose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. » Les statuts peuvent aménager cette règle, puisqu'ils « peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants » et « aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux ». Une seule exception est légale : « Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » Elle vise la ligne directe, et elle seule : un frère, une sœur ou un cousin reste soumis à l'agrément. Relisez donc vos statuts avant toute chose. La seconde formalité est l'opposabilité de la cession, que l'article 1865 du Code civil règle ainsi : « Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique. » Ni l'agrément ni ces formalités n'exigent l'intervention d'un notaire : l'agrément se règle entre associés selon ce que prévoient les statuts, et l'opposabilité s'obtient dans les formes de l'article 1690 ou par le transfert sur les registres, puis par la publication au registre du commerce et des sociétés.

Votre SCI est-elle une société à prépondérance immobilière ?

C'est la seule question qui commande l'application de la réforme, et la réponse n'est jamais automatique. Une société est à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts lorsque deux conditions sont réunies. Première condition : ses droits sociaux ne sont négociés ni sur un marché réglementé au sens de l'article L. 421-1 du Code monétaire et financier, ni sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code. Seconde condition : son actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière et elles aussi non cotées. La loi écrit « principalement constitué » : l'administration fiscale précise que l'actif brut total doit être constitué pour plus de la moitié de ces biens (BOFiP BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 110). Le test s'apprécie au jour de la cession ou à tout moment au cours de l'année précédente.

Le texte écarte par ailleurs expressément trois catégories : les organismes d'habitations à loyer modéré, les sociétés foncières qui remplissent les conditions prévues au 1°, au a du 2° et aux 3° et 4° du 1 du II de l'article 199 terdecies-0 AB du Code général des impôts, et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux. Ces personnes morales ne sont pas considérées comme à prépondérance immobilière, quel que soit le contenu de leur actif.

Une SCI n'est donc pas concernée par nature : c'est le résultat d'un test portant sur son actif, à refaire à chaque cession. Une SCI dont l'actif est majoritairement composé de liquidités, de créances ou de valeurs mobilières non immobilières ne remplit pas la seconde condition. À l'inverse, une SAS ou une SARL peut être visée : le texte parle de « la personne morale, quelle que soit sa nationalité », sans condition de forme. Le mode d'emploi complet du test figure dans notre article sur la société à prépondérance immobilière, et le texte de référence est publié sur Légifrance (article 726 du Code général des impôts).

Que risque une cession de parts de SCI signée sans acte qualifié ?

La nullité de la cession. L'article 1865-1 du Code civil s'ouvre par les mots « A peine de nullité ». Le texte s'arrête là : il ne précise ni le régime de cette nullité, ni les personnes qui peuvent l'invoquer, ni le délai pour agir, et aucune source officielle ne tranche ces points à ce jour. Toute affirmation plus précise sur ce point relève, en l'état, de l'interprétation.

S'y ajoute un blocage très concret : sans copie d'un acte qualifié, l'enregistrement est refusé (article 635-0 A du Code général des impôts). Une cession qui ne peut pas être enregistrée se retrouve bloquée au stade des formalités. C'est la raison pour laquelle un modèle d'acte téléchargé et signé entre associés ne suffit plus dès que la société est à prépondérance immobilière. L'acte contresigné par avocat, lui, remplit la condition posée par l'article 1865-1.

D'où vient la confusion sur le rôle du notaire ?

Trois raisons se combinent. La réforme est récente, elle a été portée par une loi de lutte contre les fraudes, et l'acte authentique reste la forme la plus connue du grand public : beaucoup de résumés retiennent donc le seul mot « notarié ». Le texte, lui, énumère trois formes et n'en privilégie aucune. Lire successivement le 1°, le 2° et le 3° de l'article 1865-1 du Code civil suffit à lever le malentendu.

La réforme concerne-t-elle aussi la création d'une SCI ?

Non. L'article 1865-1 vise « la cession de parts sociales ou d'actions » : il porte sur les mouvements de titres, pas sur la constitution de la société. Créer une SCI n'impose donc aucun acte qualifié au titre de ce texte, et les statuts constitutifs peuvent être établis comme auparavant. La distinction est nette : la réforme s'applique à la sortie d'un associé, pas à l'entrée en société. Le parcours de constitution est décrit sur notre page créer une SCI.

Combien coûte une cession de parts de SCI en 2026 ?

Trois postes se cumulent, et un seul est fixé par la loi. Le droit d'enregistrement d'abord : l'article 726 du Code général des impôts le fixe à 5 % pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, et à 3 % pour les autres cessions de parts sociales, après un abattement de 23 000 € réparti sur le nombre total de parts de la société, donc proratisé au nombre de parts cédées. Viennent ensuite les honoraires du professionnel qui établit l'acte, puis les frais annexes éventuels comme une évaluation des parts.

Les honoraires d'avocat ne sont pas tarifés. L'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 prévoit qu'ils sont « fixés en accord avec le client » et que l'avocat « conclut par écrit avec son client une convention d'honoraires ». Le mécanisme se déroule donc en trois temps : le budget objectif calculé par NégocIA, les propositions d'honoraires que les avocats du réseau vous adressent, puis le choix de l'avocat, validé à deux avec l'autre partie et formalisé par la convention d'honoraires signée avant toute intervention. Le texte est consultable sur Légifrance (article 10 de la loi n° 71-1130).

Comment céder ses parts de SCI en 2026, étape par étape ?

Cinq étapes suffisent, dans cet ordre. Toutes se déroulent sans notaire si vous retenez l'acte d'avocat.

1. Relire les statuts et purger l'agrément. L'agrément de tous les associés est la règle par défaut (article 1861 du Code civil) ; seules les cessions consenties à un ascendant ou à un descendant du cédant en sont dispensées par la loi, sauf clause contraire des statuts. Le projet de cession se notifie à la société et aux associés.
2. Tester la prépondérance immobilière. Comparez la valeur des immeubles et droits immobiliers situés en France au total de l'actif brut, au jour de la cession et sur l'année précédente (article 726, I, 2° du Code général des impôts).
3. Choisir la forme de l'acte. Si le test est positif, retenez l'une des trois formes de l'article 1865-1 du Code civil. Sinon, l'écrit de l'article 1865 suffit.
4. Signer l'acte de cession. Avec un avocat, l'acte est contresigné au sens de l'article 1374 du Code civil, sur support papier ou par voie électronique.
5. Enregistrer et rendre la cession opposable. L'acte est présenté à l'enregistrement, avec la copie exigée par l'article 635-0 A du Code général des impôts, puis les formalités d'opposabilité de l'article 1865 sont accomplies et la publication au registre du commerce et des sociétés est effectuée.

Comment ça marche : céder vos parts de SCI avec un avocat, en 5 étapes

Depuis le 27 juin 2026, une SCI à prépondérance immobilière ne peut plus changer d'associé par un simple acte signé entre soi (article 1865-1 du Code civil). Sur Actav, l'acte d'avocat est inclus dans l'accompagnement : tout se fait en ligne, sans passer chez le notaire, et vous savez ce que vaut votre dossier avant de parler à quiconque.

1. Estimez. NégocIA identifie votre opération et calcule votre budget d'avocat en 3 minutes, en langage courant. C'est gratuit et sans compte.
2. Soumettez. Vous précisez votre situation dans un message libre (agrément à purger, prépondérance immobilière, comptes courants d'associés), puis vous soumettez votre dossier aux avocats du réseau. Cette étape reste gratuite.
3. Comparez. Les avocats se positionnent sur votre budget : vous consultez gratuitement leurs propositions d'honoraires, leurs délais, leur expérience et leur notation.
4. Débloquez et négociez. Pour 99 € HT de frais de plateforme, vous débloquez votre dossier : les identités sont révélées et la négociation s'ouvre, un avocat à la fois.
5. Choisissez à deux et signez. Vous invitez l'autre partie, qui ne paie pas de frais de plateforme. Vous validez ensemble le même avocat : il collecte les pièces, rédige l'acte, le contresigne au sens de l'article 1374 du Code civil et la signature se fait par voie électronique.

Pourquoi c'est moins cher qu'en cabinet

Le travail est réparti autrement. La plateforme prépare : elle épargne à l'avocat la collecte des informations et les tâches répétitives du début de dossier. L'avocat décide : il vérifie le test de prépondérance immobilière, contrôle l'agrément prévu par vos statuts, rédige l'acte et reste seul responsable de ce qu'il contresigne. Vous économisez la différence, car les heures gagnées sur la préparation ne vous sont pas facturées.

Pour une cession, les honoraires généralement constatés en cabinet vont de 1 500 à 3 000 € HT en dessous de 25 000 € de prix, de 2 500 à 4 000 € entre 25 000 et 100 000 €, de 4 000 à 8 000 € entre 100 000 et 300 000 €, et de 8 000 à 20 000 € entre 300 000 € et 1 million d'euros. L'usage du marché est de facturer un pourcentage du prix de vente, de 2 à 5 %. Sur Actav, le budget dépend des caractéristiques de l'opération, pas du prix des parts.

Combien vous payez sur Actav

Deux montants, et un seul revient à Actav. Les frais de plateforme, 99 € HT fixes quel que soit le prix de cession, débloquent votre dossier pour négocier et choisir : c'est le seul paiement versé à Actav, et aucune commission n'est prélevée sur le prix des parts. Les honoraires de l'avocat, à partir de 89 € HT selon le dossier, se négocient à partir du budget calculé par NégocIA et lui sont réglés directement, après la convention d'honoraires. L'estimation, la soumission du dossier et la consultation des propositions ne coûtent rien.