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Clause léonine : définition, exemples et sanction

Définition en clair, exemples concrets, ce qui est permis (promesses de rachat) et testeur de clause gratuit : tout est sur cette page.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisSous la direction de la publication de Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisDernière vérification juridique : 05/07/2026·Sources : 1844-1 Code civil · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, vérifiée par avocat le 05/07/2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

Est léonine la clause qui attribue à un associé la totalité du profit de la société, l'en exclut totalement, l'exonère de toutes les pertes ou les met toutes à sa charge. L'article 1844-1 du Code civil la répute non écrite : la clause tombe, la société et le reste du pacte survivent. La répartition inégalitaire, elle, reste libre.

À quoi elle sertInterdire la « part du lion » : nul associé ne peut capter tout le profit ni échapper à toute perte.
Condition cléSeule la privation TOTALE est prohibée : une répartition inégale, même très déséquilibrée, est licite si chacun garde une vocation réelle aux résultats.
Le risqueLa sanction est ciblée : la clause est réputée non écrite, mais la société et les autres stipulations restent valables.

Modèle de clause léonine (clause de répartition valide (anti-léonine))

Générateur inversé : on ne rédige pas une clause léonine (interdite), on rédige la répartition inégalitaire VALABLE qui s'en approche sans tomber sous le coup de l'article 1844-1.

151015

Article X — Répartition des bénéfices et des pertes. Les bénéfices distribuables sont répartis entre les associés dans la proportion suivante : [répartition des bénéfices]. Les associés contribuent aux pertes selon la répartition suivante : Identique à la répartition des bénéfices. En toute hypothèse, chaque associé participe aux bénéfices et contribue aux pertes, conformément à l'article 1844-1 du Code civil.

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ComprendreDéfinition et fondement légal

La clause léonine en droit des sociétés tire son nom de la fable : la part du lion. La clause léonine, article 1844-1 du Code civil (alinéa 2) à l'appui, est réputée non écrite : est visée la stipulation qui attribue à un associé la totalité du profit, l'exonère de toutes les pertes, l'exclut totalement du profit ou met à sa charge la totalité des pertes. Léonine, la clause tombe seule : la société et le reste du pacte survivent.

Tout le contentieux de la clause léonine (droit des sociétés, pactes d'associés, promesses de rachat) tourne autour de la frontière : la répartition inégalitaire reste libre (90/10 est valable), seule la suppression totale de la vocation aux profits ou aux pertes est prohibée. C'est pourquoi le générateur ci-dessus est inversé : il produit une répartition inégalitaire valable, jamais une clause interdite.

VérifierLes 4 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    L'inégalité est permiseLes statuts peuvent répartir bénéfices et pertes dans une proportion différente des apports (90/10 est licite) : seule l'exclusion TOTALE est prohibée.1844-1 al. 1 C. civ.
  • 2
    Les quatre interditsAttribuer tout le profit à un associé, l'exonérer de toutes les pertes, l'exclure totalement du profit ou lui faire supporter toutes les pertes : quatre stipulations réputées non écrites.1844-1 al. 2 C. civ.
  • 3
    Une sanction chirurgicaleLa clause léonine est réputée non écrite : elle disparaît seule, la société et les statuts survivent, et la répartition légale (proportion des apports) s'applique.1844-1 C. civ.
  • 4
    Un champ limité au pacte socialSeules les clauses portant atteinte au pacte social sont visées : une promesse d'achat de titres à prix plancher, dont l'objet est la transmission, y échappe (sauf fraude).Cass. com., 20 mai 1986 (Bowater)

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« Les bénéfices sont répartis : 60 % A, 40 % B » : Parfaitement licite même si les apports sont 50/50 : l'article 1844-1 autorise expressément une répartition différente des apports.
« M. A est exonéré de toute contribution aux pertes » — INTERDIT : L'exemple type de la stipulation léonine : réputée non écrite, elle s'efface et la contribution redevient proportionnelle aux apports.
« En toute hypothèse, chaque associé participe aux bénéfices et contribue aux pertes » : Le verrou de sécurité de notre modèle : il rend impossible une lecture léonine de la clé de répartition choisie.
« X s'engage à racheter les titres de Y au prix minimum de … » (pacte) : Pas léonin : l'objet est la transmission des titres, pas le pacte social (Bowater) : surtout au profit d'un investisseur entré pour financer (Belkhelfa).

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Croire que l'inégalité est interdite La prohibition ne vise que l'exclusion totale : une répartition 90/10 assumée est valable. Ne bridez pas vos statuts par excès de prudence.
✕
Le dividende prioritaire qui absorbe tout Un « préciput » de dividendes mal calibré qui capte systématiquement 100 % du distribuable prive les autres de tout profit : léonin en pratique.
✕
L'exonération de pertes déguisée Garantir à un associé la récupération intégrale de son apport quoi qu'il arrive, dans les statuts, revient à l'exonérer des pertes : réputé non écrit.
✕
Attaquer un prix plancher en croyant tenir une clause léonine Depuis Bowater (1986), la promesse d'achat de titres à prix minimum échappe à 1844-1 si son objet est la transmission : le moyen échoue presque toujours.
✕
Confondre « réputé non écrit » et nullité de la société La clause s'efface, la société survit et la répartition légale s'applique : inutile d'espérer (ou de craindre) l'anéantissement des statuts.

SuivreCette clause évolue : restez informé

Le suivi jurisprudentiel de cette clause est en cours d'intégration : les prochains arrêts publiés seront ajoutés ici après vérification à la source et validation par avocat.

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Questions fréquentesClause léonine : vos questions

Définition clause léonine : qu'est-ce que la « part du lion » ?▼

La stipulation qui attribue à un associé la totalité du profit, l'exonère de la totalité des pertes, l'exclut totalement du profit ou met à sa charge la totalité des pertes (article 1844-1 alinéa 2 du Code civil). Elle donne à un associé « la part du lion » : d'où son nom, hérité de la fable.

Article clause léonine (1844-1 du Code civil) : quelle est la sanction ?▼

Elle est réputée non écrite : censée n'avoir jamais existé, elle s'efface sans procès en annulation de la société, qui survit. La répartition redevient alors proportionnelle aux apports.

Une répartition très inégalitaire (90/10) est-elle léonine ?▼

Non. L'article 1844-1 autorise expressément une répartition différente des apports ; seule l'exclusion TOTALE du profit ou des pertes est prohibée. L'inégalité, même forte, relève de la liberté statutaire.

Une promesse de rachat de mes titres à prix garanti est-elle léonine ?▼

En principe non : depuis l'arrêt Bowater (Cass. com., 20 mai 1986), la convention dont l'objet est d'assurer la transmission de droits sociaux moyennant un prix librement convenu échappe à la prohibition, sauf fraude. La solution est constante au profit de l'investisseur bailleur de fonds (Cass. com., 16 novembre 2004, n° 00-22.713).

La prohibition s'applique-t-elle aux SCI et aux pactes d'associés ?▼

Elle s'applique à toutes les sociétés (1844-1 est un texte du droit commun des sociétés). Pour les pactes extra-statutaires, seuls ceux qui portent réellement atteinte au pacte social sont visés : les conventions de cession y échappent.

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Sources juridiques : 1844-1 Code civil ; jurisprudence de la Cour de cassation (décisions publiées, liens vers les textes officiels). Information générale à jour au 05/07/2026 ; ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

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