ComprendreDéfinition et fondement légal
La clause d'agrément verrouille le tour de table : aucune cession à un tiers (parfois même entre associés) sans l'autorisation prévue par les statuts ou le pacte. Le régime dépend de la forme sociale : en SARL, l'agrément des cessions à des tiers est légal et d'ordre public (article L. 223-14 du Code de commerce), la clause ne peut que l'aménager dans les limites permises ; en SAS, tout est statutaire et la sanction d'une cession sans agrément est la nullité (articles L. 227-14 et L. 227-15) ; en SA cotée, les articles L. 228-23 et L. 228-24 encadrent strictement la clause.
Une clause agrément efficace organise toute la procédure : notification du projet de cession, délai de réponse de la société, conséquences du refus (rachat par les associés, par la société ou par un tiers agréé, à un prix d'expert à défaut d'accord). Le générateur ci-dessus adapte l'exemple à la SAS, à la SCI et à la SARL.
VérifierLes 4 conditions de validité (cumulatives)
- 1Des opérations visées définiesCessions à des tiers, entre associés, transmissions, apports, fusions : tout ce qui n'est pas visé échappe à l'agrément.L227-14 / L223-14 C. com.
- 2Un organe et une procédureQui statue, à quelle majorité, sur quelle notification.L227-14 C. com.
- 3Un délai de réponseÀ défaut de réponse dans le délai, l'agrément est réputé acquis : le délai protège les deux parties.L228-24 par analogie
- 4Le sort du refus organiséObligation de rachat ou liberté retrouvée de céder : éviter l'associé prisonnier.L223-14 C. com. (SARL : rachat légal)
RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne
Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :
ÉviterPièges et erreurs fréquentes
SuivreCe que disent les juges
La nullité de l'article L227-15 sanctionne uniquement la violation d'une clause statutaire ayant pour objet la cession d'actions librement consentie ; elle ne régit pas l'exclusion d'un associé et la cession forcée qui en résulte.
En clair : Vendre ses titres de SAS en violation des statuts, c'est vendre dans le vide : mais cette sanction ne s'étend pas aux mécanismes d'exclusion.
La nullité d'une cession de parts de SARL pour défaut de notification du projet aux associés et à la société (L223-14) est relative : seuls les destinataires de la notification peuvent l'invoquer, pas le cédant.
En clair : L'associé qui a vendu sans suivre la procédure ne peut pas s'en servir ensuite pour annuler sa propre vente.
Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.
Questions fréquentesClause d'agrément : vos questions
L'agrément des cessions à des tiers est LÉGAL et d'ordre public en SARL (article L223-14 du Code de commerce) : il existe même sans clause. La clause statutaire sert à l'étendre (cessions entre associés, famille) ou à en aménager la majorité.
En SAS, la cession intervenue en violation d'une clause statutaire d'agrément est NULLE (article L227-15 du Code de commerce). En SARL, la cession consentie sans l'agrément de l'article L223-14 est également nulle : nullité relative, que seuls la société et les associés peuvent invoquer ; le cédant lui-même est irrecevable à s'en prévaloir (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-13.520). Dans les deux cas, le cessionnaire n'entre pas au capital.
Le silence prolongé au-delà du délai prévu (par la loi ou les statuts) vaut agrément : la cession devient libre. D'où l'importance d'un délai de réponse maîtrisé et d'une procédure de notification propre.
En SARL, la société doit faire racheter ses parts dans les trois mois, sinon la cession initiale peut se faire. En SAS, tout dépend de ce que prévoient les statuts : sans mécanisme de rachat, l'associé peut rester prisonnier de ses titres.
Dans les statuts d'abord : en SAS, seule la violation de la clause STATUTAIRE entraîne la nullité de la cession. Le pacte peut compléter (confidentialité, modalités) mais ne doit jamais contredire les statuts.
Quatre temps, tous datés : la notification du projet de cession à la société et aux associés, le délai de réponse (à défaut de réponse, l'agrément est réputé acquis dans les cas prévus), la décision d'agrément ou de refus, et, en cas de refus, le rachat des titres du cédant à un prix fixé d'un commun accord ou à dire d'expert. Un exemple clause agrément en main (le modèle en haut de page), vérifiez que ces quatre temps y figurent.
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