Définition et fondement légal
Les 5 conditions de validité (cumulatives)
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1Une protection contre le « down round »
Le ratchet ajuste le prix d'entrée de l'investisseur si un tour ultérieur se fait à valorisation inférieure : il reçoit des titres complémentaires comme s'il avait investi au prix du nouveau tour : c'est la principale protection anti-dilution des pactes de capital-investissement.
Pratique de marché recoupée multi-sources — vérifié 16/07/2026 -
2Full ratchet vs weighted average
Le full ratchet aligne intégralement le prix de référence sur le nouveau prix ; le weighted average le pondère par l'ampleur du tour dilutif (variantes broad based et narrow based selon l'assiette retenue) : la formule choisie commande l'ampleur de la dilution des fondateurs.
Pratique recoupée multi-sources (Etic, DataLegal, swim.legal) — vérifié 16/07/2026 -
3Le véhicule : BSA ratchet ou actions de préférence
L'ajustement s'exécute par des BSA émis dès l'investissement (exerçables à la valeur nominale en cas de down round) ou par des actions de préférence à parité de conversion ajustable : deux techniques assises sur le régime des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Art. L.228-91 et s. C. com. ; pratique recoupée — vérifié 16/07/2026 -
4La grille léonine
La prohibition des clauses léonines vise l'attribution de la totalité du profit ou l'exonération de la totalité des pertes ; la Cour de cassation juge de longue date que les cessions et promesses à prix minimum entre associés n'y contreviennent pas, sauf fraude : le ratchet, dont le bénéficiaire a payé sa souscription, s'inscrit dans cette tolérance.
Art. 1844-1 C. civ. ; Cass. com., 20/05/1986 (Bowater) — vérifié 16/07/2026 -
5Les tempéraments négociés
La pratique borne le ratchet : durée de validité (souvent 24 à 36 mois), prix plancher préservant l'intéressement du management, condition de réinvestissement (« pay to play »), exclusion des émissions d'intéressement (BSPCE) : autant de curseurs qui font la différence entre protection et confiscation.
Pratique recoupée multi-sources — vérifié 16/07/2026
Exemple de rédaction, commenté ligne à ligne
Extraits commentés : pourquoi chaque membre de phrase d'une clause bien rédigée est là :
« En cas d'émission de titres à un prix inférieur au Prix de Souscription Initial dans les 30 mois, l'Investisseur pourra exercer ses BSA Ratchet et souscrire, à la valeur nominale, le nombre d'actions déterminé selon la formule de moyenne pondérée (broad based weighted average) figurant en Annexe. »
Ratchet équilibré : véhicule auto-exécutoire (BSA émis dès l'origine), formule pondérée, durée bornée (30 mois) : les trois curseurs de négociation au rendez-vous.
« Sont exclues du déclenchement du présent ajustement les émissions réalisées au titre de plans d'intéressement des salariés et dirigeants (BSPCE, actions gratuites) dans la limite de 10 % du capital. »
La clause d'exclusions (« carve-out ») : sans elle, chaque attribution de BSPCE déclencherait mécaniquement l'anti-dilution : le plafond chiffré évite l'abus en sens inverse.
« En cas de tour ultérieur à toute valorisation inférieure, l'Investisseur recevra gratuitement le nombre d'actions nécessaire pour ramener son prix de revient au prix du nouveau tour, sans limitation de durée. »
Contre-exemple : full ratchet perpétuel et « gratuit » : la gratuité pose la question de la souscription à valeur nominale (technique correcte) et l'absence de toute borne en fait une épée de Damoclès permanente sur les fondateurs.
Pièges et erreurs fréquentes
Cette clause évolue : restez informé
Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.
Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.
Clause de ratchet : vos questions
Qu'est-ce qu'une clause de ratchet ?
La clause d'un pacte d'investissement qui protège l'investisseur contre un tour de financement ultérieur à valorisation inférieure : il reçoit des actions complémentaires (généralement en exerçant des BSA ratchet à la valeur nominale) comme s'il avait investi au prix du nouveau tour. C'est la principale protection « anti-dilution » du capital-risque.
Quelle différence entre full ratchet et weighted average ratchet ?
Le full ratchet ramène intégralement le prix de référence de l'investisseur au prix du nouveau tour, quelle que soit la taille de celui-ci : solution la plus dure pour les fondateurs. Le weighted average pondère l'ajustement par l'ampleur du tour dilutif (variantes broad based ou narrow based selon l'assiette de calcul) : c'est le compromis dominant en pratique.
La clause de ratchet est-elle une clause léonine ?
En principe non : la prohibition de l'article 1844-1 vise les clauses privant un associé de toute vocation aux bénéfices ou l'exonérant de toutes les pertes. La jurisprudence valide de longue date les mécanismes de prix entre associés (sauf fraude), et l'investisseur titulaire de BSA a payé sa souscription : il contribue donc aux pertes. Un ratchet extrême reste néanmoins à examiner au cas par cas.
Comment un fondateur peut-il limiter les effets d'un ratchet ?
Quatre curseurs de négociation : préférer le weighted average au full ratchet ; borner la durée (24 à 36 mois est l'usage) ; exclure les émissions d'intéressement (BSPCE, plans salariés) du déclenchement ; et conditionner la protection à la participation de l'investisseur au nouveau tour (« pay to play »). Un prix plancher préservant l'intéressement du management complète le dispositif.
