Définition et fondement légal
Les 5 conditions de validité (cumulatives)
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1Un fondement contractuel ou statutaire libre
La clause d'entraînement repose sur la liberté contractuelle : pacte d'associés entre signataires, ou statuts de SAS pour l'opposabilité à tous (l'adoption et la modification statutaires obéissent aux conditions prévues par les statuts).
Art. 1103 C. civ. · L.227-19 C. com. — vérifié 11/07/2026 -
2Un prix déterminé ou déterminable
Qualifiée de promesse de vente, la clause doit fixer le prix ou ses éléments de calcul dans l'acte lui-même : même prix que les cédants, formule, plancher : jamais un renvoi à un accord futur.
Art. 1591 C. civ. · Cass. com. 27/11/2024, n°23-10.385 — vérifié 11/07/2026 -
3L'égalité des conditions de sortie
Les associés entraînés cèdent au même prix par titre et aux mêmes conditions (garanties comprises) que les majoritaires : c'est la contrepartie de la contrainte.
Art. 1103 C. civ. · pratique des pactes — vérifié 11/07/2026 -
4Une exécution assurée selon le support
Clause statutaire de SAS : la cession contraire est nulle (L.227-15 C. com.). Clause de pacte : responsabilité contractuelle et, depuis la réforme de 2016, exécution forcée en nature envisageable (art. 1221, 1124 C. civ.).
L.227-15 C. com. · art. 1221 et 1124 C. civ. — vérifié 11/07/2026 -
5Des garanties pour les entraînés
Plancher de prix, tiers de bonne foi, périmètre à 100 % : ces garde-fous évitent la spoliation du minoritaire et le grief de contrepartie dérisoire.
Art. 1169 C. civ. — vérifié 11/07/2026
Exemple de rédaction, commenté ligne à ligne
Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :
« …une offre ferme et irrévocable portant sur la totalité (100 %) du capital et des droits de vote… »
Le périmètre verrouille le déclenchement : seule une offre de reprise intégrale peut entraîner les minoritaires : pas une simple prise de participation.
« …au même prix par titre et aux mêmes conditions que les Cédants… »
L'égalité de traitement rend le prix déterminable (art. 1591 C. civ.) et constitue la contrepartie de la contrainte imposée aux entraînés.
« …sans que ce prix puisse être inférieur à [1,5 fois le prix de souscription]. »
Le plancher protège les minoritaires contre une sortie à vil prix et désamorce le grief de contrepartie dérisoire.
« …arrêté par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil… »
La sortie de crise : en cas de désaccord sur le prix, un tiers évaluateur tranche : le juge ne peut pas fixer le prix à la place des parties.
Pièges et erreurs fréquentes
Cette clause évolue : restez informé
Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.
Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.
À lire aussi
Clause de drag along : vos questions
Clause de sortie forcée (drag along) : comment fonctionne-t-elle ?
C'est une obligation de sortie conjointe : si un tiers offre d'acquérir 100 % du capital et que les majoritaires acceptent, les minoritaires sont tenus de céder leurs titres au même prix et aux mêmes conditions. Elle garantit à l'acquéreur d'obtenir la totalité de la société.
Quelle différence entre drag along et tag along ?
Le drag along protège les majoritaires : il leur permet d'entraîner les minoritaires dans la vente. Le tag along protège les minoritaires : il leur permet de suivre la vente du majoritaire aux mêmes conditions. Les deux clauses sont généralement négociées ensemble.
Une clause de drag along peut-elle être annulée ?
Oui, si le prix n'est ni déterminé ni déterminable : la Cour de cassation a annulé une clause qualifiée de promesse de vente dont le pacte ne fixait aucun élément de prix (Cass. com. 27/11/2024). Même prix que les cédants, formule ou plancher : le prix doit résulter de la clause.
Que risque un minoritaire qui refuse de céder ?
Si la clause figure dans un pacte, il engage sa responsabilité contractuelle (dommages-intérêts) et l'exécution forcée en nature peut être recherchée. Si elle figure dans les statuts d'une SAS, la cession réalisée en violation est nulle et l'obligation s'impose à lui.
Faut-il un prix plancher dans un drag along ?
Ce n'est pas une exigence légale, mais c'est une protection essentielle : le plancher (montant par titre ou multiple de l'investissement) évite l'entraînement à vil prix et rend la clause acceptable pour les minoritaires qui la signent.
