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Le Clausier · Sources officielles

Clause de tag along (sortie conjointe) : définition, modèle et validité 2026

Définition en clair, modèle rédigé par avocat à copier, générateur personnalisé et analyseur de validité : tout est gratuit sur cette page.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisDirection de la publication : Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisSources officielles vérifiées : 6 juillet 2026·Sources : 1103, 1221, 1231-1 Code civil ; L.227-15, L.227-19 Code de commerce · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, établie à partir de sources officielles (Légifrance, Cour de cassation) vérifiées le 6 juillet 2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

La clause de tag along (droit de sortie conjointe) permet aux associés minoritaires, lorsque le majoritaire cède ses titres à un tiers, d'exiger que leurs propres titres soient rachetés au même prix et aux mêmes conditions. Stipulée dans un pacte d'associés ou les statuts, elle évite au minoritaire de rester prisonnier d'un capital dont le contrôle a changé.

À quoi elle sertProtéger le minoritaire lors d'un changement de contrôle : il sort aux mêmes conditions financières que le majoritaire au lieu de subir un nouvel associé qu'il n'a pas choisi.
Condition cléUn fait déclencheur précis (seuil de cession), une procédure de notification et un délai d'exercice chiffré : sans cela, le droit de suite reste théorique.
Le risqueDans un simple pacte, la cession conclue au mépris du tag along reste valable : le minoritaire n'obtient que des dommages-intérêts, sauf clause statutaire (nullité, L.227-15 C. com.).

Modèle de clause de tag along (sortie conjointe totale)

Modèle clause de sortie conjointe : version prête à adapter ; la version commentée ligne à ligne figure plus bas sur la page.

151015

Article X — Droit de sortie conjointe (tag along). Dans le cas où un ou plusieurs associés envisageraient de céder à un tiers des titres dans les conditions suivantes : Toute cession entraînant un changement de contrôle (plus de 50 %), le ou les cédants s'engagent à notifier le projet à chacun des autres signataires par Lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité du cessionnaire, le nombre de titres, le prix par titre et les conditions de la cession. Chaque bénéficiaire pourra, dans un délai de [délai d'exercice du droit], exiger que la totalité de ses titres soit acquise par le cessionnaire, simultanément, au même prix par titre et aux mêmes conditions. À défaut d'acquisition de ses titres dans ces conditions, le cédant ne pourra pas réaliser la cession projetée.

Voir la version commentée ↓✓ Clause copiée

ComprendreDéfinition et fondement légal

Exemple clause de sortie conjointe : la stipulation type est reproduite et commentée ligne à ligne plus bas sur la page, avec les points de négociation habituels (périmètre des cessions visées, prix, procédure de notification).

VérifierLes 5 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    Un engagement contractuel valableLe droit de sortie conjointe relève de la liberté contractuelle : il s'insère dans un pacte (souplesse, confidentialité) ou dans les statuts d'une SAS (opposabilité renforcée).Art. 1103 C. civ. · L.227-19 C. com. — vérifié 11/07/2026
  • 2
    Un fait déclencheur et un délai définisSeuil de cession déclenchant le droit, notification du projet, fenêtre d'exercice chiffrée : la clause doit fonctionner sans nouvel accord des parties.Art. 1103 C. civ. · pratique des pactes — vérifié 11/07/2026
  • 3
    L'identité de prix et de conditionsLe bénéficiaire sort au même prix par titre et aux mêmes conditions que le cédant : toute dérogation doit être expresse et justifiée.Art. 1103 C. civ. — vérifié 11/07/2026
  • 4
    Une sanction anticipéeDans un pacte, la violation se résout en dommages-intérêts (la cession au tiers reste valable) ; l'exécution forcée en nature peut être stipulée (art. 1221). Dans les statuts d'une SAS, la cession contraire est nulle.Art. 1231-1 et 1221 C. civ. · L.227-15 C. com. — vérifié 11/07/2026
  • 5
    Une articulation avec les autres clauses de titresPréemption, agrément, inaliénabilité, drag along : l'ordre d'application doit être expressément réglé pour éviter les conflits d'interprétation.Pratique des pactes d'associés — vérifié 11/07/2026

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« …toute cession entraînant un changement de contrôle de la Société… » : Le fait déclencheur est objectif : le droit de suite s'ouvre quand l'équilibre du capital bascule, pas à chaque micro-cession.
« …exiger que la totalité de ses titres soit acquise simultanément, au même prix par titre… » : Le cœur du tag along : le minoritaire sort en même temps et aux mêmes conditions financières que le majoritaire.
« …dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification… » : La fenêtre d'exercice chiffrée protège les deux camps : le bénéficiaire sait quand agir, le cédant sait quand il est libéré.
« À défaut d'acquisition de ses titres dans ces conditions, le cédant ne pourra pas réaliser la cession projetée. » : Le verrou d'effectivité : si le tiers refuse d'acheter les titres des bénéficiaires, la cession du majoritaire est bloquée : sans lui, la clause resterait théorique.

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Rédiger un droit de suite sans verrou d'effectivité Si le tiers refuse d'acheter les titres des bénéficiaires et que la clause n'interdit pas la cession dans ce cas, le minoritaire n'obtient que des dommages-intérêts difficiles à chiffrer.
✕
Omettre le délai d'exercice Sans fenêtre chiffrée, le droit de sortie paralyse indéfiniment la cession du majoritaire : ou s'éteint dans l'ambiguïté au premier contentieux.
✕
Confondre tag along et drag along Le tag along est un droit du minoritaire de suivre ; le drag along est une obligation de céder imposée par les majoritaires. Les deux se négocient ensemble mais ne se remplacent pas.
✕
Ignorer les clauses statutaires concurrentes Une préemption statutaire peut vider le tag along du pacte de sa substance : vérifier la hiérarchie entre statuts et pacte avant de signer.

SuivreCette clause évolue : restez informé

Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.

Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.

Questions fréquentesClause de tag along : vos questions

Qu'est-ce qu'une clause de tag along ?▼

C'est un droit de sortie conjointe : lorsque le majoritaire cède ses titres à un tiers, chaque bénéficiaire peut exiger que ses propres titres soient rachetés en même temps, au même prix et aux mêmes conditions. Le minoritaire n'est pas prisonnier d'un changement de contrôle.

Clause de sortie conjointe : la sortie conjointe est-elle totale ou proportionnelle ?▼

Les deux existent. La sortie totale permet au minoritaire de céder tous ses titres en cas de changement de contrôle ; la sortie proportionnelle répartit une offre partielle au prorata des participations. La clause doit trancher expressément.

Que se passe-t-il si le majoritaire vend sans respecter le tag along ?▼

Si la clause est dans un pacte, la cession reste valable : le cédant doit des dommages-intérêts aux bénéficiaires lésés. Si elle est statutaire (SAS), la cession contraire est nulle (art. L.227-15 C. com.). D'où l'intérêt de doubler le pacte dans les statuts.

Le tiers acquéreur est-il obligé d'acheter les titres des minoritaires ?▼

Non : le tiers n'est pas partie au pacte. C'est pourquoi la clause doit interdire au majoritaire de céder si le tiers n'acquiert pas les titres des bénéficiaires : ce verrou reporte la contrainte sur le cédant, seul engagé.

Le tag along s'applique-t-il aux cessions intrafamiliales ou intragroupe ?▼

Uniquement si la clause le prévoit : les « transferts libres » (à un conjoint, une holding, un autre signataire) sont habituellement exclus par une liste expresse. Sans exclusion écrite, toute cession au sens large peut déclencher le droit.

ContinuerClauses liées

Clause de drag along (sortie forcée)Définition, modèle et pièges à éviterClause de préemptionAcheter en priorité les titres cédésClause d'agrémentContrôler l'entrée de nouveaux associésClause buy or sell (dite texane)Définition, modèle et pièges à éviter

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Sources juridiques : 1103, 1221, 1231-1 Code civil ; L.227-15, L.227-19 Code de commerce ; jurisprudence de la Cour de cassation (décisions publiées, liens vers les textes officiels). Information générale à jour au ; ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

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