Définition et fondement légal
La clause d'inaliénabilité (code civil, art. 900-1) interdit temporairement au bénéficiaire d'une donation, d'un legs ou à un associé de céder le bien ou les titres reçus. Elle n'est valable que si elle est limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux et légitime ; en SAS, les statuts peuvent l'imposer pour dix ans au plus (code de commerce, art. L227-13).
Les 5 conditions de validité (cumulatives)
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1Une durée temporaire (libéralités)
L'interdiction doit être limitée dans le temps : la jurisprudence admet une inaliénabilité pendant la vie du donateur, mais pas pendant toute la vie du donataire, qui doit pouvoir un jour disposer du bien.
Art. 900-1, al. 1, C. civ. — vérifié 06/07/2026 -
2Un intérêt sérieux et légitime, apprécié au jour de l'acte
Garantir une rente viagère due au donateur, protéger un donataire dépensier ou conserver un bien dans la famille sont des intérêts admis ; l'intérêt s'apprécie au moment de la stipulation.
Cass. 1re civ., 20 juillet 1982, n° 81-13.192 · Cass. 1re civ., 20 novembre 1985 — vérifié 06/07/2026 -
3La levée judiciaire toujours possible
Même valable, la clause peut être neutralisée : le juge peut autoriser le bénéficiaire à disposer du bien si l'intérêt qui la justifiait a disparu ou si un intérêt plus important l'exige.
Art. 900-1, al. 2, C. civ. — vérifié 06/07/2026 -
4L'extension aux actes à titre onéreux
Une clause d'inaliénabilité peut être stipulée dans un acte à titre onéreux (vente, pacte), aux mêmes conditions : limitation dans le temps et intérêt sérieux et légitime.
Cass. 1re civ., 31 octobre 2007, n° 05-14.238 — vérifié 06/07/2026 -
5En SAS : dix ans maximum et nullité des cessions contraires
Les statuts d'une SAS peuvent rendre les actions inaliénables pour dix ans au plus ; toute cession violant la clause est nulle. L'adoption ou la modification de la clause exige l'unanimité des associés : la loi Soilihi du 19 juillet 2019 n'a écarté l'unanimité que pour l'agrément et l'exclusion (al. 2), l'inaliénabilité (L227-13) et le changement de contrôle (L227-17) restant à l'unanimité (al. 1).
Art. L227-13, L227-15 et L227-19, al. 1, C. com. (texte en vigueur vérifié sur Légifrance le 06/07/2026)
Exemple de rédaction, commenté ligne à ligne
Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :
« …s'interdit, pendant [dix ans], de les vendre, donner, apporter en société, échanger, nantir ou hypothéquer… »
Durée chiffrée et énumération complète des actes : l'inaliénabilité bien rédigée couvre aussi les sûretés, sans quoi un nantissement suivi d'une réalisation forcée viderait la clause.
« La présente interdiction, temporaire, est stipulée dans l'intérêt sérieux et légitime suivant : [garantir le paiement de la rente viagère réservée au donateur]. »
Le motif est écrit dans l'acte : la garantie d'une rente viagère a été expressément jugée constitutive d'un intérêt légitime : et l'énoncé exprès inverse le rapport de force probatoire.
« …solliciter du juge… l'autorisation de disposer si l'intérêt qui a justifié la clause a disparu… »
Rappeler la soupape de l'article 900-1, alinéa 2, informe loyalement le donataire : l'inaliénabilité n'est jamais un mur définitif, le juge peut la lever.
« …inaliénables pendant une durée de [sept ans]…, dans la limite de dix ans prévue par l'article L227-13… Toute cession réalisée en violation de la présente clause est nulle. »
Version SAS : le plafond légal est visé et la sanction (nullité, L227-15) est rappelée : c'est la protection la plus énergique du pacte fondateur.
Pièges et erreurs fréquentes
Ce que disent les juges
Est valable la clause d'inaliénabilité limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux et légitime, tel que la garantie du paiement d'une rente viagère stipulée au profit des donateurs et du survivant d'eux.
Dès lors qu'elle est limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux et légitime, une clause d'inaliénabilité peut être stipulée dans un acte à titre onéreux.
Décisions vérifiées à la source ; références contrôlées sur Judilibre (open data de la Cour de cassation).
Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.
Clause d'inaliénabilité : vos questions
Quelles sont les conditions de validité d'une clause d'inaliénabilité ?
Dans une donation ou un testament, deux conditions cumulatives : une durée limitée et un intérêt sérieux et légitime (art. 900-1 C. civ.). Dans les statuts d'une SAS, la durée est plafonnée à dix ans (art. L227-13 C. com.). Une clause perpétuelle est réputée non écrite.
Peut-on faire lever une clause d'inaliénabilité ?
Oui, par le juge : l'article 900-1, alinéa 2, permet d'autoriser le bénéficiaire à disposer du bien si l'intérêt qui justifiait la clause a disparu, ou si un intérêt plus important l'exige : par exemple une nécessité financière impérieuse ou un bien devenu impossible à entretenir.
Que se passe-t-il si le bénéficiaire vend malgré la clause ?
Dans une libéralité, l'aliénation consentie en violation d'une clause valable peut être annulée à la demande du disposant ou de ses héritiers. Dans une SAS, la cession d'actions contraire à la clause statutaire est nulle (art. L227-15 C. com.).
Clause d'inaliénabilité vente : peut-elle figurer dans un acte de vente ?
Oui : la Cour de cassation admet la clause dans un acte à titre onéreux, aux mêmes conditions que dans une libéralité : limitation dans le temps et intérêt sérieux et légitime (Cass. 1re civ., 31 octobre 2007).
Un bien inaliénable peut-il être saisi ou hypothéqué ?
En principe non : l'inaliénabilité valable fait obstacle à la constitution de sûretés sur le bien et le met à l'abri des saisies pendant la durée de la clause. C'est l'un de ses effets les plus puissants : et l'une des raisons du contrôle strict de sa validité.
