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Le Clausier · Sources officielles

Clause d'inaliénabilité : définition, conditions et modèle 2026

Définition en clair, modèle rédigé par avocat, générateur selon le cadre (donation ou société) et analyseur de validité : tout est gratuit sur cette page.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisDirection de la publication : Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisSources officielles vérifiées : 6 juillet 2026·Sources : 900-1 Code civil · L227-13 et L227-15 Code de commerce · L227-19 Code de commerce (unanimité) · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, établie à partir de sources officielles (Légifrance, Cour de cassation) vérifiées le 6 juillet 2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

La clause d'inaliénabilité est la stipulation qui interdit au bénéficiaire d'un bien donné ou légué, ou à l'associé d'une société, de vendre, donner ou nantir ce bien pendant une période définie. Dans une libéralité, elle n'est valable que si elle est temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime ; dans une SAS, elle ne peut excéder dix ans.

À quoi elle sertVerrouiller un bien donné ou le capital d'une société : le bénéficiaire ou l'associé ne peut pas céder pendant la période fixée.
Condition cléDeux conditions cumulatives dans une libéralité : une durée limitée et un intérêt sérieux et légitime : une interdiction perpétuelle est réputée non écrite.
Le risqueMême valable, la clause peut être levée par le juge si l'intérêt qui la justifiait a disparu ou si un intérêt plus important l'exige (art. 900-1, al. 2).

Modèle de clause d'inaliénabilité (statuts de sas)

Modèle clause d'inaliénabilité prêt à copier ; exemple de clause d'inaliénabilité commenté ligne à ligne plus bas sur la page.

151015

Article X — Inaliénabilité des actions. Les actions de la société détenues par les associés fondateurs sont inaliénables pendant une durée de [durée de l'inaliénabilité] à compter de l'immatriculation de la société (ou de l'adoption de la présente clause), dans la limite de dix ans prévue par l'article L227-13 du Code de commerce. Pendant cette période, tout transfert portant sur [biens ou titres visés] — cession, apport, donation, échange, nantissement — est interdit. Cette inaliénabilité est stipulée dans l'intérêt suivant : [intérêt sérieux et légitime (à énoncer dans l'acte)]. Toute cession réalisée en violation de la présente clause est nulle, conformément à l'article L227-15 du Code de commerce.

Voir la version commentée ↓✓ Clause copiée

ComprendreDéfinition et fondement légal

La clause d'inaliénabilité (code civil, art. 900-1) interdit temporairement au bénéficiaire d'une donation, d'un legs ou à un associé de céder le bien ou les titres reçus. Elle n'est valable que si elle est limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux et légitime ; en SAS, les statuts peuvent l'imposer pour dix ans au plus (code de commerce, art. L227-13).

VérifierLes 5 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    Une durée temporaire (libéralités)L'interdiction doit être limitée dans le temps : la jurisprudence admet une inaliénabilité pendant la vie du donateur, mais pas pendant toute la vie du donataire, qui doit pouvoir un jour disposer du bien.Art. 900-1, al. 1, C. civ. — vérifié 06/07/2026
  • 2
    Un intérêt sérieux et légitime, apprécié au jour de l'acteGarantir une rente viagère due au donateur, protéger un donataire dépensier ou conserver un bien dans la famille sont des intérêts admis ; l'intérêt s'apprécie au moment de la stipulation.Cass. 1re civ., 20 juillet 1982, n° 81-13.192 · Cass. 1re civ., 20 novembre 1985 — vérifié 06/07/2026
  • 3
    La levée judiciaire toujours possibleMême valable, la clause peut être neutralisée : le juge peut autoriser le bénéficiaire à disposer du bien si l'intérêt qui la justifiait a disparu ou si un intérêt plus important l'exige.Art. 900-1, al. 2, C. civ. — vérifié 06/07/2026
  • 4
    L'extension aux actes à titre onéreuxUne clause d'inaliénabilité peut être stipulée dans un acte à titre onéreux (vente, pacte), aux mêmes conditions : limitation dans le temps et intérêt sérieux et légitime.Cass. 1re civ., 31 octobre 2007, n° 05-14.238 — vérifié 06/07/2026
  • 5
    En SAS : dix ans maximum et nullité des cessions contrairesLes statuts d'une SAS peuvent rendre les actions inaliénables pour dix ans au plus ; toute cession violant la clause est nulle. L'adoption ou la modification de la clause exige l'unanimité des associés : la loi Soilihi du 19 juillet 2019 n'a écarté l'unanimité que pour l'agrément et l'exclusion (al. 2), l'inaliénabilité (L227-13) et le changement de contrôle (L227-17) restant à l'unanimité (al. 1).Art. L227-13, L227-15 et L227-19, al. 1, C. com. (texte en vigueur vérifié sur Légifrance le 06/07/2026)

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« …s'interdit, pendant [dix ans], de les vendre, donner, apporter en société, échanger, nantir ou hypothéquer… » : Durée chiffrée et énumération complète des actes : l'inaliénabilité bien rédigée couvre aussi les sûretés, sans quoi un nantissement suivi d'une réalisation forcée viderait la clause.
« La présente interdiction, temporaire, est stipulée dans l'intérêt sérieux et légitime suivant : [garantir le paiement de la rente viagère réservée au donateur]. » : Le motif est écrit dans l'acte : la garantie d'une rente viagère a été expressément jugée constitutive d'un intérêt légitime : et l'énoncé exprès inverse le rapport de force probatoire.
« …solliciter du juge… l'autorisation de disposer si l'intérêt qui a justifié la clause a disparu… » : Rappeler la soupape de l'article 900-1, alinéa 2, informe loyalement le donataire : l'inaliénabilité n'est jamais un mur définitif, le juge peut la lever.
« …inaliénables pendant une durée de [sept ans]…, dans la limite de dix ans prévue par l'article L227-13… Toute cession réalisée en violation de la présente clause est nulle. » : Version SAS : le plafond légal est visé et la sanction (nullité, L227-15) est rappelée : c'est la protection la plus énergique du pacte fondateur.

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Stipuler une inaliénabilité perpétuelle ou « à vie » Une interdiction calée sur la vie du donataire n'est pas temporaire : la clause est réputée non écrite et le bénéficiaire peut disposer librement : l'effet inverse du but recherché.
✕
Ne pas écrire le motif dans l'acte L'intérêt sérieux et légitime s'apprécie au jour de l'acte : s'il n'y figure pas, il faudra le reconstituer des années plus tard devant le juge, avec un risque sérieux d'annulation de la clause.
✕
Croire la clause imprenable Le juge peut autoriser la vente si l'intérêt initial a disparu ou si un intérêt plus important l'exige (bien vétuste, nécessité financière impérieuse du bénéficiaire) : anticiper cette soupape dans la stratégie patrimoniale.
✕
Dépasser dix ans dans une SAS ou oublier l'unanimité Au-delà de dix ans, l'inaliénabilité statutaire est illicite ; et la clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés (L227-19, al. 1 : règle maintenue par la loi Soilihi, qui n'a assoupli que l'agrément et l'exclusion) : un associé opposant suffit à bloquer son introduction.

SuivreCe que disent les juges

⚖️ Derniers arrêts : clause d'inaliénabilitéVérifié à la source
Cass. 1re civ., 20 juillet 1982, n° 81-13.192 (Bull.)

Est valable la clause d'inaliénabilité limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux et légitime, tel que la garantie du paiement d'une rente viagère stipulée au profit des donateurs et du survivant d'eux.

En clair : Interdire la revente le temps que la rente due aux parents donateurs soit payée : motif valable, clause qui tient.

Cass. 1re civ., 31 octobre 2007, n° 05-14.238

Dès lors qu'elle est limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux et légitime, une clause d'inaliénabilité peut être stipulée dans un acte à titre onéreux.

En clair : L'inaliénabilité n'est pas réservée aux donations : une vente ou un pacte peuvent aussi en contenir une, aux mêmes conditions.

Décisions vérifiées à la source ; références contrôlées sur Judilibre (open data de la Cour de cassation).

Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.

Questions fréquentesClause d'inaliénabilité : vos questions

Quelles sont les conditions de validité d'une clause d'inaliénabilité ?▼

Dans une donation ou un testament, deux conditions cumulatives : une durée limitée et un intérêt sérieux et légitime (art. 900-1 C. civ.). Dans les statuts d'une SAS, la durée est plafonnée à dix ans (art. L227-13 C. com.). Une clause perpétuelle est réputée non écrite.

Peut-on faire lever une clause d'inaliénabilité ?▼

Oui, par le juge : l'article 900-1, alinéa 2, permet d'autoriser le bénéficiaire à disposer du bien si l'intérêt qui justifiait la clause a disparu, ou si un intérêt plus important l'exige : par exemple une nécessité financière impérieuse ou un bien devenu impossible à entretenir.

Que se passe-t-il si le bénéficiaire vend malgré la clause ?▼

Dans une libéralité, l'aliénation consentie en violation d'une clause valable peut être annulée à la demande du disposant ou de ses héritiers. Dans une SAS, la cession d'actions contraire à la clause statutaire est nulle (art. L227-15 C. com.).

Clause d'inaliénabilité vente : peut-elle figurer dans un acte de vente ?▼

Oui : la Cour de cassation admet la clause dans un acte à titre onéreux, aux mêmes conditions que dans une libéralité : limitation dans le temps et intérêt sérieux et légitime (Cass. 1re civ., 31 octobre 2007).

Un bien inaliénable peut-il être saisi ou hypothéqué ?▼

En principe non : l'inaliénabilité valable fait obstacle à la constitution de sûretés sur le bien et le met à l'abri des saisies pendant la durée de la clause. C'est l'un de ses effets les plus puissants : et l'une des raisons du contrôle strict de sa validité.

ContinuerClauses liées

Clause de préemptionAcheter en priorité les titres cédésClause d'agrémentContrôler l'entrée de nouveaux associésClause de tontineLe survivant réputé seul propriétaireClause du grand-pèrePréserver les situations acquises

La clause ne suffit pas ? Passez à l'étape suivante.

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Sources juridiques : 900-1 Code civil · L227-13 et L227-15 Code de commerce · L227-19 Code de commerce (unanimité) ; jurisprudence de la Cour de cassation (décisions publiées, liens vers les textes officiels). Information générale à jour au ; ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

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