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Le Clausier · Sources officielles

Clause buy or sell (dite texane) : définition, modèle et validité 2026

Définition en clair, modèle rédigé par avocat, générateur selon la variante choisie et analyseur de validité : tout est gratuit sur cette page.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisDirection de la publication : Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisSources officielles vérifiées : 6 juillet 2026·Sources : 1591, 1104 et 1221 Code civil · L227-15 Code de commerce · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, établie à partir de sources officielles (Légifrance, Cour de cassation) vérifiées le 6 juillet 2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

La clause buy or sell (dite texane ou d'offre alternative) permet à un associé, en cas de blocage grave, de proposer à l'autre de racheter ses titres à un prix donné ; le destinataire doit alors vendre à ce prix ou racheter les titres de l'initiateur au même prix. Un des deux sort, la société est débloquée.

À quoi elle sertDénouer un blocage entre associés (typiquement 50/50) en forçant la sortie de l'un d'eux, à un prix que le mécanisme rend équilibré.
Condition cléLe prix est déterminable au sens de l'article 1591 : celui qui le fixe ignore s'il sera vendeur ou acheteur, ce qui l'oblige structurellement à proposer un prix juste.
Le risqueUne mésentente provoquée artificiellement ou un prix bradé exploitant la faiblesse financière de l'autre exposent l'initiateur à la paralysie de la clause pour mauvaise foi.

Modèle de clause buy or sell (offre alternative simple)

Rédigé à partir de sources officielles, à adapter à votre situation. Version commentée ligne à ligne plus bas sur la page.

151015

Article X — Offre alternative (buy or sell). En cas de survenance de l'événement suivant : Désaccord grave et persistant susceptible de paralyser le fonctionnement de la société et de porter atteinte à l'intérêt social, chaque partie (l'« Initiateur ») pourra notifier à l'autre (le « Destinataire »), par lettre recommandée avec avis de réception, une offre d'achat de la totalité de la participation du Destinataire, précisant le prix par titre et les conditions de la cession. Le Destinataire disposera d'un délai de 30 jours à compter de la réception pour, au choix : (i) accepter l'offre et céder la totalité de ses titres à l'Initiateur aux prix et conditions notifiés ; ou (ii) se porter acquéreur de la totalité des titres de l'Initiateur aux mêmes prix par titre et conditions. À défaut d'option dans le délai, le Destinataire sera réputé avoir accepté l'offre au sens du (i). La cession sera réalisée, avec paiement comptant du prix, dans un délai de 30 jours suivant l'exercice de l'option. Les parties s'obligent à exécuter la présente clause de bonne foi ; toute mise en œuvre reposant sur une mésentente provoquée artificiellement en constituerait une violation.

Voir la version commentée ↓✓ Clause copiée

ComprendreDéfinition et fondement légal

La clause de buy or sell, dite aussi clause texane ou clause d'offre alternative, organise la sortie forcée d'un conflit entre associés : l'un propose un prix, l'autre doit soit vendre ses titres à ce prix, soit racheter ceux de l'offrant au même prix. Le mécanisme repose sur la liberté contractuelle (code civil, art. 1104 et 1221) et sur l'exigence d'un prix déterminable (art. 1591).

VérifierLes 5 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    Un prix déterminable malgré sa fixation par une partieLe mécanisme ne laisse pas le prix à la volonté d'une seule partie : l'initiateur, qui ignore s'il sera vendeur ou acheteur, est structurellement incité à proposer un prix équilibré : l'exigence de l'article 1591 est satisfaite.Cass. com., 12 février 2025, n° 23-16.290 (publié) — vérifié 06/07/2026
  • 2
    Des conditions objectives de déclenchementRéserver la clause à un désaccord grave et persistant, susceptible de paralyser la société et de porter atteinte à l'intérêt social, encadre son usage et a été relevé par la Cour de cassation au soutien de sa validité.Cass. com., 12 février 2025, n° 23-16.290 — vérifié 06/07/2026
  • 3
    Une exécution de bonne foiLa clause peut être neutralisée si l'initiateur a provoqué artificiellement la mésentente ou exploité la faiblesse financière de l'autre par un prix volontairement bas.Art. 1104 C. civ. · Cass. com., 12 février 2025 (mauvaise foi non démontrée en l'espèce) — vérifié 06/07/2026
  • 4
    Une articulation nette avec les statutsLa clause d'offre alternative d'un pacte organise une cession librement consentie : elle n'encourt pas la nullité de l'article L227-15 du Code de commerce au motif qu'elle coexisterait avec une clause statutaire d'exclusion.Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952 (publié) — vérifié 06/07/2026
  • 5
    Une exécution forcée possibleLa vente devient parfaite dès l'exécution des engagements du pacte : la partie récalcitrante peut être condamnée à réaliser la cession, l'exécution en nature étant ouverte au créancier de l'obligation.Art. 1221 C. civ. · Cass. com., 12 février 2025 — vérifié 06/07/2026

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« En cas de survenance de l'événement suivant : [désaccord grave et persistant susceptible de paralyser le fonctionnement de la société]… » : Le déclencheur reprend mot pour mot le standard relevé par la Cour de cassation en 2025 : des conditions objectives, vérifiables par le juge, qui ferment la porte au déclenchement opportuniste.
« …(ii) se porter acquéreur de la totalité des titres de l'Initiateur aux mêmes prix par titre et conditions. » : La symétrie parfaite est le cœur du mécanisme : c'est elle qui rend le prix déterminable au sens de l'article 1591 et qui dissuade l'initiateur de proposer un prix injuste : il pourrait le subir.
« À défaut d'option dans le délai, le Destinataire sera réputé avoir accepté l'offre… » : Le silence est traité : la clause reste exécutoire même face à une partie qui fait le mort, et la date de perfection de la vente est certaine : condition d'une exécution forcée efficace.
« Les parties s'obligent à exécuter la présente clause de bonne foi… » : Le rappel exprès de la bonne foi (art. 1104) balise les deux zones rouges identifiées par la jurisprudence : mésentente fabriquée et prix d'éviction exploitant la faiblesse financière de l'autre.

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Rompre la symétrie du prix Permettre au destinataire de racheter à un prix différent de celui notifié détruit l'équilibre qui rend le prix déterminable : c'est réintroduire la fixation unilatérale du prix : et la nullité de l'article 1591.
✕
Déclencher la clause sur une mésentente fabriquée Provoquer artificiellement le blocage pour actionner la clause à son profit constitue une exécution de mauvaise foi : la mise en œuvre peut être neutralisée et engager la responsabilité de l'initiateur.
✕
Proposer un prix bradé face à un associé impécunieux Fixer sciemment un prix très bas en sachant que l'autre ne pourra pas inverser l'offre est l'autre figure de la mauvaise foi identifiée par la doctrine après l'arrêt de 2025 : le gain espéré se paie en contentieux.
✕
Signer sans mesurer sa propre capacité de rachat La clause est un pistolet à deux coups : celui qui ne peut pas financer le rachat subira l'offre de l'autre. Avant de signer un pacte contenant une buy or sell, vérifier sa capacité réelle à jouer les deux rôles.

SuivreCe que disent les juges

⚖️ Derniers arrêts : clause buy or sellVérifié à la source
Cass. com., 12 février 2025, n° 23-16.290 (FS-B)

Le mécanisme de la clause d'offre alternative ne laisse pas la fixation du prix à la volonté d'une seule partie (l'initiateur pouvant se retrouver vendeur comme acheteur au prix qu'il a fixé) de sorte que le prix est déterminable au sens de l'article 1591 du Code civil et que la vente devient parfaite dès l'exécution des engagements du pacte ; la mise en œuvre est régulière dès lors que les conditions objectives de déclenchement sont réunies et que la mauvaise foi n'est pas démontrée.

En clair : La clause texane est officiellement validée : celui qui fixe le prix prend le risque de l'acheter ou de le subir, c'est ce qui rend le jeu équitable.

Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952 (publié)

La nullité de l'article L227-15 du Code de commerce ne s'applique qu'aux cessions librement consenties : la clause d'offre alternative d'un pacte, qui organise une cession volontaire, n'est pas en contradiction avec la clause statutaire d'exclusion, les deux ayant des objets différents.

En clair : Une buy or sell dans le pacte et une clause d'exclusion dans les statuts peuvent cohabiter : la Cour refuse d'annuler la première au nom de la seconde.

Décisions vérifiées à la source ; références contrôlées sur Judilibre (open data de la Cour de cassation).

Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.

Questions fréquentesClause buy or sell : vos questions

La clause buy or sell est-elle valable en droit français ?▼

Oui. La chambre commerciale de la Cour de cassation a validé le mécanisme le 12 février 2025 (n° 23-16.290, publié) : le prix est déterminable au sens de l'article 1591 du Code civil, car l'initiateur ignore s'il sera vendeur ou acheteur, et la clause jugée était encadrée par des conditions objectives de déclenchement.

Exemple clause buy or sell : comment fonctionne concrètement la clause texane ?▼

En cas de blocage, un associé notifie une offre d'achat des titres de l'autre à un prix donné. Le destinataire doit choisir : vendre à ce prix, ou racheter les titres de l'initiateur au même prix. Dans la variante texane, il peut aussi surenchérir. Dans tous les cas, l'un des deux sort et la société est débloquée.

Le prix fixé par un seul associé n'est-il pas contestable ?▼

Non, tant que la symétrie est respectée : celui qui fixe le prix peut se retrouver acheteur comme vendeur à ce même prix, ce qui l'incite structurellement à viser juste. C'est précisément ce raisonnement que la Cour de cassation a consacré en 2025.

Peut-on refuser d'exécuter une clause buy or sell ?▼

Difficilement : la vente devient parfaite dès l'exécution des engagements prévus par le pacte, et l'exécution en nature peut être poursuivie (art. 1221 C. civ.). Restent les cas de mauvaise foi (mésentente provoquée ou prix d'éviction) qui peuvent neutraliser la mise en œuvre.

La clause buy or sell d'un pacte est-elle compatible avec une clause d'exclusion statutaire ?▼

Oui : la Cour de cassation a jugé le 21 juin 2023 (n° 21-25.952) que la clause d'offre alternative, qui organise une cession librement consentie, a un objet différent de l'exclusion statutaire et n'encourt pas la nullité de l'article L227-15 du Code de commerce.

ContinuerClauses liées

Clause de préemptionAcheter en priorité les titres cédésClause d'agrémentContrôler l'entrée de nouveaux associésClause léonineLa répartition interdite des profits et des pertesClause d'inaliénabilitéGeler la cession des titres pendant une durée

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