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Le Clausier · Sources officielles

Clause de drag along (sortie forcée) : définition, modèle et validité 2026

Définition en clair, modèle rédigé par avocat à copier, générateur personnalisé et analyseur de validité : tout est gratuit sur cette page.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisDirection de la publication : Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisSources officielles vérifiées : 6 juillet 2026·Sources : 1103, 1124, 1221, 1591 Code civil ; L.227-15, L.227-19 Code de commerce · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, établie à partir de sources officielles (Légifrance, Cour de cassation) vérifiées le 6 juillet 2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

La clause de drag along (obligation de sortie conjointe) permet aux associés majoritaires, en cas d'offre portant sur la totalité du capital, de contraindre les minoritaires à céder leurs titres au même prix et aux mêmes conditions. Stipulée dans un pacte d'associés ou les statuts, elle garantit à l'acquéreur d'obtenir 100 % de la société.

À quoi elle sertDébloquer une cession à 100 % : l'acquéreur qui exige la totalité du capital ne peut pas être tenu en échec par un minoritaire récalcitrant.
Condition cléLe prix doit être déterminé ou déterminable par la clause elle-même : même prix par titre que les majoritaires, formule ou plancher chiffré (art. 1591 C. civ.).
Le risqueQualifiée de promesse de vente sans prix déterminable, la clause est nulle (Cass. com. 27/11/2024) ; logée dans un simple pacte, sa violation ne vaut que des dommages-intérêts.

Modèle de clause de drag along (drag along dans un pacte d'associés)

Exemple clause de drag along : version prête à adapter ; la version commentée ligne à ligne figure plus bas sur la page.

151015

Article X — Obligation de sortie conjointe (drag along). Dans le cas où un tiers de bonne foi adresserait une offre ferme et irrévocable portant sur La totalité (100 %) du capital et des droits de vote de la Société, acceptée par des associés représentant ensemble plus de la moitié du capital (les « Cédants »), chacun des autres signataires s'engage irrévocablement à céder au même acquéreur la totalité de ses titres, au même prix par titre et aux mêmes conditions que les Cédants, sans que ce prix puisse être inférieur à [prix plancher par titre]. Les Cédants notifieront l'offre à chaque signataire au moins [délai de notification de l'offre]. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera arrêté par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, dont la détermination s'imposera aux parties (Oui — expert désigné selon l'article 1843-4 du Code civil).

Voir la version commentée ↓✓ Clause copiée

ComprendreDéfinition et fondement légal

VérifierLes 5 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    Un fondement contractuel ou statutaire libreLa clause d'entraînement repose sur la liberté contractuelle : pacte d'associés entre signataires, ou statuts de SAS pour l'opposabilité à tous (l'adoption et la modification statutaires obéissent aux conditions prévues par les statuts).Art. 1103 C. civ. · L.227-19 C. com. — vérifié 11/07/2026
  • 2
    Un prix déterminé ou déterminableQualifiée de promesse de vente, la clause doit fixer le prix ou ses éléments de calcul dans l'acte lui-même : même prix que les cédants, formule, plancher : jamais un renvoi à un accord futur.Art. 1591 C. civ. · Cass. com. 27/11/2024, n°23-10.385 — vérifié 11/07/2026
  • 3
    L'égalité des conditions de sortieLes associés entraînés cèdent au même prix par titre et aux mêmes conditions (garanties comprises) que les majoritaires : c'est la contrepartie de la contrainte.Art. 1103 C. civ. · pratique des pactes — vérifié 11/07/2026
  • 4
    Une exécution assurée selon le supportClause statutaire de SAS : la cession contraire est nulle (L.227-15 C. com.). Clause de pacte : responsabilité contractuelle et, depuis la réforme de 2016, exécution forcée en nature envisageable (art. 1221, 1124 C. civ.).L.227-15 C. com. · art. 1221 et 1124 C. civ. — vérifié 11/07/2026
  • 5
    Des garanties pour les entraînésPlancher de prix, tiers de bonne foi, périmètre à 100 % : ces garde-fous évitent la spoliation du minoritaire et le grief de contrepartie dérisoire.Art. 1169 C. civ. — vérifié 11/07/2026

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« …une offre ferme et irrévocable portant sur la totalité (100 %) du capital et des droits de vote… » : Le périmètre verrouille le déclenchement : seule une offre de reprise intégrale peut entraîner les minoritaires : pas une simple prise de participation.
« …au même prix par titre et aux mêmes conditions que les Cédants… » : L'égalité de traitement rend le prix déterminable (art. 1591 C. civ.) et constitue la contrepartie de la contrainte imposée aux entraînés.
« …sans que ce prix puisse être inférieur à [1,5 fois le prix de souscription]. » : Le plancher protège les minoritaires contre une sortie à vil prix et désamorce le grief de contrepartie dérisoire.
« …arrêté par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil… » : La sortie de crise : en cas de désaccord sur le prix, un tiers évaluateur tranche : le juge ne peut pas fixer le prix à la place des parties.

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Écrire « valent promesse de vente » sans fixer le prix La Cour de cassation a annulé une clause de drag along ainsi qualifiée dont le pacte ne fixait ni le prix ni ses éléments de calcul : sans prix déterminable, nullité (Cass. com. 27/11/2024).
✕
Loger la clause dans le seul pacte quand on veut l'opposabilité La cession conclue au mépris d'un pacte reste valable : seuls des dommages-intérêts sont dus. Dans les statuts d'une SAS, la cession contraire est nulle (L.227-15 C. com.).
✕
Oublier le prix plancher Sans plancher ni multiple de référence, les minoritaires peuvent être entraînés à vil prix : contentieux assuré et grief de contrepartie dérisoire (art. 1169 C. civ.).
✕
Négliger l'articulation avec préemption et agrément Si le pacte ou les statuts prévoient aussi une préemption ou un agrément, l'ordre d'application doit être expressément réglé : sinon chaque clause paralyse l'autre.

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Questions fréquentesClause de drag along : vos questions

Clause de sortie forcée (drag along) : comment fonctionne-t-elle ?▼

C'est une obligation de sortie conjointe : si un tiers offre d'acquérir 100 % du capital et que les majoritaires acceptent, les minoritaires sont tenus de céder leurs titres au même prix et aux mêmes conditions. Elle garantit à l'acquéreur d'obtenir la totalité de la société.

Quelle différence entre drag along et tag along ?▼

Le drag along protège les majoritaires : il leur permet d'entraîner les minoritaires dans la vente. Le tag along protège les minoritaires : il leur permet de suivre la vente du majoritaire aux mêmes conditions. Les deux clauses sont généralement négociées ensemble.

Une clause de drag along peut-elle être annulée ?▼

Oui, si le prix n'est ni déterminé ni déterminable : la Cour de cassation a annulé une clause qualifiée de promesse de vente dont le pacte ne fixait aucun élément de prix (Cass. com. 27/11/2024). Même prix que les cédants, formule ou plancher : le prix doit résulter de la clause.

Que risque un minoritaire qui refuse de céder ?▼

Si la clause figure dans un pacte, il engage sa responsabilité contractuelle (dommages-intérêts) et l'exécution forcée en nature peut être recherchée. Si elle figure dans les statuts d'une SAS, la cession réalisée en violation est nulle et l'obligation s'impose à lui.

Faut-il un prix plancher dans un drag along ?▼

Ce n'est pas une exigence légale, mais c'est une protection essentielle : le plancher (montant par titre ou multiple de l'investissement) évite l'entraînement à vil prix et rend la clause acceptable pour les minoritaires qui la signent.

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Sources juridiques : 1103, 1124, 1221, 1591 Code civil ; L.227-15, L.227-19 Code de commerce ; jurisprudence de la Cour de cassation (décisions publiées, liens vers les textes officiels). Information générale à jour au ; ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

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