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Le Clausier · Sources officielles

Clause de good / bad leaver : définition, modèle et validité 2026

Définition en clair, modèle rédigé par avocat à copier, générateur personnalisé et analyseur de validité : tout est gratuit sur cette page.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisDirection de la publication : Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisSources officielles vérifiées : 6 juillet 2026·Sources : 1103, 1231-5, 1591, 1843-4 Code civil ; L.1331-2 Code du travail · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, établie à partir de sources officielles (Légifrance, Cour de cassation) vérifiées le 6 juillet 2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

La clause de good / bad leaver organise le rachat des titres d'un associé dirigeant ou salarié qui quitte la société : prix plein ou majoré pour le « bon partant » (good leaver), prix décoté pour le départ fautif ou prématuré (bad leaver). Elle prend la forme d'une promesse de cession déclenchée par des événements définis au pacte d'associés.

À quoi elle sertFidéliser les hommes clés et protéger le capital : celui qui part tôt ou dans des conditions fautives ne conserve ni ses titres ni la pleine valeur créée par les autres.
Condition cléDes événements déclencheurs limitativement définis et un prix déterminable (formule, expert de l'art. 1843-4 C. civ.) : la validité tient à la précision de la rédaction.
Le risqueLa décote s'analyse en clause pénale : le juge peut la modérer si elle est manifestement excessive (Cass. com. 21/06/2023) ; visant les seuls départs disciplinaires d'un salarié, elle risque la sanction pécuniaire prohibée.

Modèle de clause de good / bad leaver (décote fixe)

Exemple de clause bad leaver : version prête à adapter ; la version commentée ligne à ligne figure plus bas sur la page.

151015

Article X — Promesse de cession en cas de départ (good / bad leaver). En cas de cessation des fonctions d'un Associé Dirigeant pour l'un des événements suivants : Démission et révocation ou licenciement pour faute grave ou lourde (départ « Bad Leaver »), l'intéressé promet irrévocablement de céder la totalité de ses titres aux autres signataires, à leur demande exercée dans les quatre-vingt-dix (90) jours, à un prix égal à la valeur de marché des titres diminuée de [décote appliquée], sans pouvoir être inférieur à [prix plancher]. Dans tous les autres cas de cessation des fonctions (départ « Good Leaver »), le prix sera égal à la valeur de marché sans décote. La valeur de marché sera, à défaut d'accord, déterminée par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil (Oui — expert désigné selon l'article 1843-4 du Code civil).

Voir la version commentée ↓✓ Clause copiée

ComprendreDéfinition et fondement légal

VérifierLes 5 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    Une promesse de cession liciteLa promesse de céder ses titres en cas de départ, même à prix décoté, est valable : elle participe de l'équilibre du pacte (intéressement contre stabilité) et n'est pas une clause d'exclusion.Cass. com. 07/06/2016, n°14-17.978 — vérifié 11/07/2026
  • 2
    Des événements déclencheurs définisDémission, faute grave ou lourde, violation du pacte : les cas de « bad leaver » sont limitativement énumérés et distingués des départs « good leaver ».Art. 1103 C. civ. — vérifié 11/07/2026
  • 3
    Pas une sanction pécuniaire prohibéePour l'associé salarié, la décote ne doit pas viser exclusivement les départs disciplinaires : appliquée à toutes les hypothèses de départ imputable, elle échappe à l'article L.1331-2 du Code du travail.Cass. com. 07/06/2016, n°14-17.978 · L.1331-2 C. trav. — vérifié 11/07/2026
  • 4
    Une décote proportionnée et modérableLa décote s'analyse en clause pénale : le juge peut, même d'office, la modérer si elle est manifestement excessive : d'où l'intérêt d'un plancher et d'une dégressivité.Art. 1231-5 C. civ. · Cass. com. 21/06/2023, n°21-21.875 — vérifié 11/07/2026
  • 5
    Un prix déterminableValeur de marché à dire d'expert (art. 1843-4 C. civ.), formule chiffrée, plancher : le prix de rachat doit résulter de la clause sans nouvel accord.Art. 1591 et 1843-4 C. civ. — vérifié 11/07/2026

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« …en cas de démission ou de révocation ou licenciement pour faute grave ou lourde… » : Les événements « bad leaver » sont limitativement énumérés : la promesse ne se déclenche pas sur des motifs flous, et elle ne vise pas les seuls départs disciplinaires.
« …à un prix égal à la valeur de marché diminuée de [30 %], sans pouvoir être inférieur au prix de souscription. » : Décote chiffrée + plancher : le prix reste déterminable et proportionné : un rachat à vil prix exposerait la clause à la modération du juge.
« …réduite d'un quart par année complète écoulée depuis la signature… » : La dégressivité (logique de vesting) récompense la durée de présence : plus l'associé reste, moins la décote frappe, quel que soit le motif du départ.
« La valeur de marché sera, à défaut d'accord, déterminée par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. » : L'expert débloque la valorisation : sans lui, le désaccord sur la « valeur de marché » paralyse le rachat.

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Viser uniquement les départs disciplinaires d'un salarié Une décote déclenchée par le seul licenciement fautif s'analyse en sanction pécuniaire prohibée : la clause est réputée non écrite (L.1331-2 C. trav.).
✕
Prévoir une décote massive sans plancher La décote est une clause pénale : manifestement excessive, elle sera modérée par le juge, même d'office (art. 1231-5 C. civ. ; Cass. com. 21/06/2023).
✕
Oublier le volet good leaver Sans traitement du départ non fautif (retraite, invalidité, révocation sans faute), le pacte est déséquilibré et l'associé partant conteste systématiquement sa qualification.
✕
Confondre bad leaver et clause d'exclusion Le bad leaver est une promesse de cession consentie à l'avance ; l'exclusion est une décision statutaire encadrée (vote de l'exclu, motifs contrôlés). Les régimes ne se confondent pas.
✕
Négliger le volet fiscal des management packages Une décote ou un gain lié aux fonctions peut être requalifié en traitements et salaires : la structuration se vérifie avec un conseil avant signature.

SuivreCette clause évolue : restez informé

Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.

Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.

Questions fréquentesClause de good / bad leaver : vos questions

Clause good leaver : qu'est-ce qu'une clause de good / bad leaver ?▼

C'est une promesse de cession des titres d'un associé dirigeant ou salarié en cas de départ : à prix plein pour le « bon partant » (retraite, invalidité, révocation sans faute), à prix décoté pour le départ fautif ou prématuré (démission rapide, faute grave).

Un salarié associé peut-il se voir imposer une clause de bad leaver ?▼

Oui : la Cour de cassation valide ces promesses lorsqu'elles participent de l'équilibre du pacte et ne visent pas exclusivement les départs disciplinaires (Cass. com. 07/06/2016). Une décote frappant les seuls licenciements fautifs serait une sanction pécuniaire prohibée.

Le juge peut-il réduire la décote d'un bad leaver ?▼

Oui : la décote s'analyse en clause pénale, que le juge peut modérer, même d'office, si elle est manifestement excessive (art. 1231-5 C. civ. ; Cass. com. 21/06/2023). Un plancher et une décote proportionnée sécurisent la clause.

Quelle différence entre bad leaver et clause d'exclusion ?▼

Le bad leaver est une promesse consentie à l'avance par l'associé, déclenchée par son départ ; l'exclusion est une décision prise contre lui sur le fondement des statuts, avec vote de l'intéressé et contrôle du juge. Les garanties applicables diffèrent.

Comment fixer le prix de rachat en cas de désaccord ?▼

Par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, dont l'évaluation s'impose aux parties. Prévoir aussi la méthode (valeur de marché, formule) et un plancher : le juge ne fixe jamais le prix lui-même.

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Sources juridiques : 1103, 1231-5, 1591, 1843-4 Code civil ; L.1331-2 Code du travail ; jurisprudence de la Cour de cassation (décisions publiées, liens vers les textes officiels). Information générale à jour au ; ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

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