Honoraires vente fonds de commerce : combien prévoir en 2026 ?

Combien coûte une cession de fonds de commerce ?

Le budget d'une vente de fonds se décompose en trois postes à chiffrer séparément, et un seul des trois se négocie. Les fondre dans une ligne « tout compris » est la meilleure façon de comparer deux propositions qui ne recouvrent pas la même chose.

1. Les honoraires du rédacteur : le seul poste négociable

Aucun barème d'État ne s'applique aux honoraires de rédaction de l'avocat. L'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 énonce que « les honoraires de postulation, de consultation, d'assistance, de conseil, de rédaction d'actes juridiques sous seing privé et de plaidoirie sont fixés en accord avec le client », et qu'ils « tiennent compte, selon les usages, de la situation de fortune du client, de la difficulté de l'affaire, des frais exposés par l'avocat, de sa notoriété et des diligences de celui-ci ». Le même article impose une garantie écrite : sauf urgence, force majeure ou aide juridictionnelle, « l'avocat conclut par écrit avec son client une convention d'honoraires ».

Deux précisions, pour ne pas étendre cette liberté au-delà de son texte. L'expert-comptable, dans les cas où il est légalement habilité à rédiger l'acte, est dans une situation voisine : l'article 24 de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 prévoit que le montant et les modalités de ses honoraires « sont convenus par écrit avec les clients librement et préalablement à l'exercice des missions ». Le notaire, lui, n'est pas dans la même situation : l'article A444-101 du code de commerce dispose que les ventes de fonds de commerce, d'éléments de fonds de commerce, d'unités de production et de branches d'activité d'entreprise « donnent lieu, lorsqu'elles sont soumises à publicité foncière, à la perception d'un émolument proportionnel à la valeur des biens soumis à cette publicité ». Ce qui échappe à tout tarif, ce sont donc les honoraires de conseil et de rédaction, pas la totalité de la rémunération de tout rédacteur possible.

Quel montant, alors ? À défaut de barème, seuls des repères de marché existent : pour la rédaction de l'acte, les honoraires observés en cabinet se situeraient le plus souvent entre 800 et 2 000 € HT, selon la présence d'un bail à reprendre, de salariés, de stocks ou de nantissements. Fourchette indicative, qui n'engage aucun cabinet.

2. Les frais légaux : la part qui ne se négocie pas

Ces frais sont dus aux organismes publics et aux supports d'annonces. Aucun avocat, aucun notaire, aucune plateforme ne peut les réduire.

Le barème s'applique par fraction de la valeur taxable, et non au premier euro (article 719 du code général des impôts). Exemple illustratif : pour un fonds vendu 150 000 €, la tranche jusqu'à 23 000 € n'est pas taxée et les 127 000 € suivants le sont à 3 %, soit 3 810 € de droits. Sous 23 000 €, aucun taux proportionnel ne s'applique, mais un plancher subsiste : un fonds vendu 18 000 € ne supporte aucun droit proportionnel et donne lieu au minimum de perception de 25 € de l'article 674 du code général des impôts. L'administration fiscale l'écrit sans ambiguïté : « L'ensemble des droits portant sur une mutation de fonds de commerce ou une convention assimilée ne peut être inférieur à 25 € (minimum de perception prévu à l'article 674 du CGI). » (impots.gouv.fr). Le dépôt intervient « sans attendre » pour un acte sous signature privée, ou « dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente » pour un acte authentique.

3. Les coûts annexes : promesse, séquestre, information des salariés

• La promesse. Elle fixe le prix et le périmètre du fonds, et subordonne la vente à des conditions suspensives : financement de l'acquéreur, accord du bailleur, purge de l'information des salariés. Parfois comprise dans la mission, parfois facturée à part : la convention d'honoraires doit le dire.
• Le séquestre du prix. Le prix ne vous est pas remis le jour de la signature. La fiche officielle indique que « la mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession », et que le séquestre « est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l'acte de vente ». Elle précise qui le supporte : « Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition. »
• L'information préalable des salariés. Elle ne coûte rien en elle-même, mais elle impose un rétroplanning : les salariés doivent en être informés au plus tard un mois avant la vente.

Quels honoraires d'avocat pour la cession du fonds ?

Ce que vous payez côté avocat rémunère une mission, pas un document. Comparer deux propositions suppose donc de comparer d'abord les périmètres. Une proposition à 900 € HT qui s'arrête à l'acte et une autre à 1 800 € HT qui couvre le séquestre et les formalités ne portent pas sur la même chose. Une mission complète recouvre habituellement :

• l'audit du fonds, du bail commercial repris et de l'état des nantissements ;
• la rédaction de la promesse et de ses conditions suspensives ;
• le cadrage de l'information préalable des salariés et de son calendrier ;
• la rédaction de l'acte de cession et des garanties consenties au repreneur ;
• la publicité de la vente, puis le suivi du délai d'opposition des créanciers ;
• l'enregistrement fiscal et la tenue du séquestre jusqu'à la libération du prix.

C'est ce dernier bloc qui explique la durée de la mission, donc son coût. L'article 1684 du code général des impôts prévoit que l'acquéreur « n'est responsable que jusqu'à concurrence du prix du fonds de commerce » et qu'il « ne peut être mis en cause que pendant un délai de quatre-vingt-dix jours », délai ramené à trente jours lorsque les trois conditions posées par le texte sont réunies. Un dossier suivi jusqu'à la libération du prix mobilise donc l'avocat plusieurs mois après la signature.

Le calendrier légal qui fait démarrer la mission plus tôt qu'on ne le croit

L'information préalable des salariés ne dépend pas de la forme juridique de l'entreprise, mais de l'existence d'un comité social et économique. L'article L. 141-23 du code de commerce vise « les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail », c'est-à-dire, en pratique, les entreprises de moins de cinquante salariés, quelle que soit leur forme. Dans ces entreprises, « lorsque le propriétaire d'un fonds de commerce veut le vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l'entreprise de présenter une offre pour l'acquisition du fonds ».

Ce délai a été ramené à un mois par l'article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, pour les ventes conclues à compter du 27 juillet 2026 selon la fiche officielle. Le manquement ne remet pas la vente en cause : le dernier alinéa de l'article L. 141-23 prévoit que, « lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente ». Trois conditions cumulatives, et une faculté du juge, pas un automatisme. L'article L. 141-27 du code de commerce écarte d'ailleurs le dispositif dans trois cas : vente du fonds à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; entreprises faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaires régie par le livre VI ; information déjà délivrée au titre de l'économie sociale et solidaire au cours des douze mois précédents.

Notaire, cabinet, expert-comptable ou Actav : le comparatif

Quatre interlocuteurs peuvent intervenir dans la vente d'un fonds, avec quatre cadres de rémunération différents. Le tableau les compare sans jugement de valeur, chacun exerçant une profession réglementée et engageant sa responsabilité.

Trois questions à poser avant de retenir une proposition

• Que couvre exactement la mission ? L'acte seul, ou la promesse, l'acte, la publicité, l'enregistrement et le séquestre jusqu'à la libération du prix. C'est le premier facteur d'écart entre deux propositions d'honoraires.
• Les frais légaux sont-ils inclus ou affichés à part ? Droits d'enregistrement et publication sont dus aux organismes et aux supports d'annonces : un montant « tout compris » qui les absorbe rend toute comparaison impossible.
• Le suivi après la signature est-il compris ? Les 10 jours d'opposition des créanciers, les 105 jours de répartition du prix et la solidarité fiscale de l'acquéreur se jouent après la vente : la proposition doit dire qui les suit, et jusqu'à quand.

Un point mérite d'être explicite. Les frais de plateforme et les honoraires de l'avocat sont deux flux versés à deux destinataires distincts : le premier est encaissé par Actav, le second par l'avocat, et il n'y a jamais de partage d'honoraires entre les deux. Aucune commission n'est prélevée sur le prix de vente du fonds. Le raisonnement vaut pour les opérations voisines : un acte de cession de bail commercial obéit aux mêmes principes, avec un barème de droits d'enregistrement identique. Si votre opération porte sur un fonds, le parcours complet est détaillé sur notre page cession de fonds de commerce avec avocat.

Comment ça marche : de l'estimation à la signature

Sur Actav, vous commencez par le budget, pas par la facture, et aucune étape ne consiste à imposer un montant à l'avocat. Le parcours tient en cinq étapes, dans cet ordre.

• 1. Estimez. NégocIA identifie votre opération (fonds de commerce, droit au bail ou parts de société) et calcule votre budget d'avocat en 3 minutes, en langage courant. C'est gratuit, sans compte, et « je ne sais pas » est toujours une réponse acceptée.
• 2. Soumettez. Vous décrivez votre situation dans un message libre, par exemple des salariés à informer, un bail à reprendre ou un nantissement inscrit, puis vous soumettez votre dossier aux avocats du réseau. Cette étape reste gratuite.
• 3. Comparez. Les avocats indépendants, tous inscrits au Barreau, se positionnent sur votre budget : vous voyez leurs propositions d'honoraires, leurs délais, leur expérience et leur notation avant de payer quoi que ce soit.
• 4. Débloquez et négociez. Pour 99 € de frais de plateforme, vous débloquez votre dossier : les identités sont révélées, la négociation s'ouvre (échanges, rendez-vous, contre-offres) avec un avocat à la fois.
• 5. Choisissez à deux et signez. Vous invitez l'autre partie sur le dossier, vous validez ensemble le même avocat, il réunit les pièces, rédige la promesse puis l'acte, et la signature se fait en ligne (signature électronique du Conseil national des barreaux).

Pourquoi c'est moins cher qu'en cabinet

Le principe tient en trois temps. La plateforme prépare : elle épargne à l'avocat la collecte des informations et les tâches répétitives. L'avocat décide : il vous interroge, vérifie le bail, les nantissements et le calendrier d'information des salariés, rédige l'acte et reste seul responsable de ce qu'il signe. Vous économisez la différence : moins d'heures passées à rassembler le dossier, ce sont des forfaits que le marché suit difficilement.

L'écart se voit dans la façon de chiffrer. En cabinet, l'usage est souvent de calculer la note en pourcentage du prix de vente, généralement de 2 à 5 %, parfois majoré d'environ 1 % lorsque le prix est séquestré : sur une mission complète, la facture suit alors le montant de la vente, pas le travail. Le budget calculé par NégocIA dépend, lui, des caractéristiques de l'opération. Une brasserie avec une licence IV, un bail à reprendre et deux salariés ne demande pas le même travail qu'une épicerie sans personnel, que le fonds parte à 30 000 € ou à 800 000 €.

Combien ça coûte

Deux montants, deux destinataires. Les frais de plateforme s'élèvent à 99 €, fixes quel que soit le prix de la cession, 1 000 € comme 1 million : ils débloquent votre dossier pour négocier avec les avocats qui se sont positionnés. Les honoraires de l'avocat, eux, se négocient ensuite librement à partir du budget objectif : ils sont libres, à partir de 89 € HT selon le dossier et lui sont réglés directement, après la convention d'honoraires écrite qu'impose l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971.

Trois choses ne coûtent rien : l'estimation, la soumission du dossier et la consultation des propositions. L'autre partie ne paie pas de frais de plateforme, et la répartition des honoraires entre le vendeur et l'acquéreur se décide librement, entre les parties et l'avocat. Les frais légaux sont dus aux organismes et affichés séparément : ni Actav ni l'avocat ne les conservent.

Un dernier point, et il compte : le choix de l'avocat se fait toujours à deux. Le vendeur et l'acquéreur valident le même avocat, personne ne se voit imposer un conseil.

La réforme du 25 juin 2026 change-t-elle le budget de la vente d'un fonds ?

Pour la vente d'un fonds de commerce, non. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé l'article 1865-1 du code civil, en vigueur depuis le 27 juin 2026, qui impose une forme d'acte qualifiée pour la cession des parts sociales ou des actions d'une personne morale à prépondérance immobilière. Un fonds de commerce n'est pas un droit social : sa vente reste hors du champ de ce texte. Le texte ne vise pas non plus la constitution des sociétés : son champ est limité à la cession de parts sociales ou d'actions, donc à une opération postérieure à la création.

Quand le texte s'applique, il ouvre trois formes admises, à peine de nullité : un acte authentique ; un acte contresigné par avocat au sens de l'article 1374 du code civil ; ou, dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger, un acte sous signature privée rédigé par celui-ci. Le notaire n'est donc pas la voie unique. Le fonctionnement et la force probante de la deuxième voie sont détaillés sur notre page acte contresigné par avocat.

Concrètement, la question se pose si vous hésitez entre vendre le fonds et vendre les titres de la société qui l'exploite. Vendre le fonds : aucune contrainte de forme issue de cette réforme. Vendre les titres d'une société dont l'actif est principalement immobilier : la forme de l'acte est encadrée, et le budget de l'opération n'est plus celui d'une vente de fonds.

Qui paie quoi, et quand, dans une vente de fonds de commerce ?

Certaines charges sont fixées par les textes, d'autres par l'acte. Le tableau récapitule le débiteur de principe et le moment du décaissement.

La lecture est simple pour le vendeur : les honoraires se décaissent tôt, le prix se perçoit tard. C'est cette asymétrie qui rend utile un budget d'honoraires connu avant la signature de la promesse, et non découvert à la fin.