L'exonération cession fonds de commerce passe par trois régimes en 2026 : l'article 238 quindecies (valeur cédée jusqu'à 500 000 €, dégressif jusqu'à 1 M€), l'article 151 septies (recettes moyennes sous 250 000 € en vente ou 90 000 € en services, dégressif jusqu'à 350 000/126 000 €) et l'article 151 septies A (départ à la retraite : impôt sur le revenu exonéré, prélèvements sociaux de 18,6 % dus). Tous exigent 5 ans d'activité ; 238 quindecies et 151 septies ne se cumulent pas. Un avocat vérifie vos seuils avant la signature de la cession de fonds de commerce : après, il est trop tard. « Une cession engage un Actif, des créanciers et des délais légaux : c’est par nature un dossier d’avocat. La question n’est pas “faut-il un professionnel ?” mais “lequel” : l’avocat sécurise l’acte et la négociation, l’expert-comptable chiffre, le notaire n’est obligatoire que si un immeuble est compris dans la vente. »
Les anciens seuils de 300 000 et 500 000 € ont la vie dure dans les mémoires : depuis la loi de finances pour 2022, l'article 238 quindecies exonère jusqu'à 500 000 € et s'éteint à 1 000 000 €. La cession fonds de commerce exonération comprise reste pourtant un parcours d'exactitude : un exercice de trop, un euro de charges oublié, une date de départ mal calée, et le régime tombe.
Voici les trois régimes, leurs seuils 2026 et leurs règles de cumul, en tableaux.
238 quindecies : l'exonération par la valeur des éléments cédés
Le régime le plus utilisé : il regarde ce que vous vendez, pas ce que vous encaissez par ailleurs. Conditions : activité exercée depuis au moins 5 ans, transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, et absence de contrôle du cessionnaire par le cédant.
| Valeur des éléments transmis | Exonération 238 quindecies |
|---|---|
| Jusqu'à 500 000 € | Totale |
| De 500 000 à 1 000 000 € | Partielle, dégressive selon la formule légale |
| Au-delà de 1 000 000 € | Aucune |
La valeur s'apprécie charges augmentatives comprises, et le régime est exclusif du 151 septies (option définitive). Les textes en vigueur se lisent sur Légifrance et la doctrine sur BOFiP ; la page professionnelle impots.gouv.fr rappelle le cadre déclaratif.
151 septies : l'exonération par les recettes
Ici, ce sont vos recettes qui décident, en moyenne hors taxes des deux exercices précédant la cession.
| Activité | Exonération totale | Exonération partielle jusqu'à |
|---|---|---|
| Ventes et fourniture de logement | Recettes ≤ 250 000 € | 350 000 € |
| Prestations de services | Recettes ≤ 90 000 € | 126 000 € |
Même socle de 5 ans d'activité, apprécié activité par activité. Attention au pic de dernière année : un exercice exceptionnel peut faire déborder la moyenne ; une jurisprudence récente sur l'inclusion de certaines recettes de cession d'immobilisations dans les seuils fait par ailleurs l'objet d'un correctif législatif en discussion, à re-vérifier au jour de l'acte.
151 septies A : le départ à la retraite
Le cédant qui fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession peut être exonéré d'impôt sur le revenu sur sa plus-value ; les prélèvements sociaux de 18,6 % (taux 2026) restent dus. La cession doit porter sur l'entreprise entière, et cesser toute fonction dans l'entreprise cédée est impératif.
Le cumul est la vraie finesse : 151 septies A se combine avec le 238 quindecies, et cette articulation peut effacer aussi les prélèvements sociaux à proportion de l'exonération 238 quindecies. Un ordre d'option mal choisi laisse 18,6 % sur la table.
Les points clés à retenir
L’essentiel en quelques lignes.
- 238 quindecies : exonération totale jusqu'à 500 000 € de valeur cédée, dégressive jusqu'à 1 M€ (les anciens seuils 300 k€/500 k€ sont morts depuis 2022).
- 151 septies : recettes moyennes HT des 2 exercices précédents, 250 k€/350 k€ en vente, 90 k€/126 k€ en services.
- 151 septies A : IR exonéré au départ à la retraite, prélèvements sociaux de 18,6 % dus, sauf cumul avec le 238 quindecies.
- 5 ans d'activité exigés par les trois régimes, appréciés activité par activité.
- 238 quindecies et 151 septies ne se cumulent jamais : l'option est définitive.
- Tout s'apprécie à la date de la vente : vérification AVANT signature, pas de rattrapage après.
FAQ : vos questions fréquentes
Quel est le plafond d'exonération pour la vente d'un fonds de commerce ? ▼
500 000 € de valeur cédée pour une exonération totale, 1 000 000 € pour la dégressive (article 238 quindecies du CGI). La valeur s'apprécie charges augmentatives du prix comprises : c'est elle, et non le prix affiché, qui décide.
Les seuils de 300 000 € et 500 000 € existent-ils encore ? ▼
Non : ce sont les anciens seuils, relevés par la loi de finances pour 2022. Depuis, l'exonération 238 quindecies est totale jusqu'à 500 000 € et partielle jusqu'à 1 000 000 €. Beaucoup de contenus en ligne citent encore les anciens chiffres : vérifiez la date de ce que vous lisez.
Peut-on cumuler deux exonérations ? ▼
Retraite et 238 quindecies, oui ; 238 quindecies et 151 septies, jamais. Le cumul retraite + 238 quindecies peut même effacer les prélèvements sociaux à proportion. L'ordre et le choix des options se décident avant l'acte, définitivement.
L'exonération de la plus-value dispense-t-elle des autres impôts de la vente ? ▼
Non. Les droits d'enregistrement de l'acheteur (0 %, 3 %, 5 % par tranches), la TVA sauf dispense de l'article 257 bis, la CFE et les délais déclaratifs (avis sous 45 jours, résultats sous 60 jours) s'appliquent normalement. L'exonération ne vise que la plus-value du vendeur.
Que se passe-t-il si je dépasse le seuil d'un euro ? ▼
L'exonération devient partielle, selon la formule dégressive, ou disparaît au plafond. Entre 500 000 et 1 000 000 € de valeur cédée (238 quindecies) ou entre les deux bornes de recettes (151 septies), le pourcentage exonéré décroît continûment : chaque euro compte, d'où l'intérêt de calibrer prix et charges avant signature.
Combien coûte la sécurisation de l'exonération par un avocat ? ▼
Les honoraires d'avocat sont libres et fixés d'un commun accord dans une convention écrite (art. 10, loi du 31 décembre 1971). Le budget dépend du périmètre du dossier (acte, séquestre, formalités, calendrier) ; l'estimateur en ligne le chiffre pour votre cas avant tout engagement.
