Une cession de parts SCI ne se signe plus sous seing privé lorsque la société est à prépondérance immobilière : depuis le 27 juin 2026, l'acte doit être authentique ou contresigné par avocat, à peine de nullité. Agrément, acte, enregistrement, statuts : chaque étape avec un avocat inscrit au Barreau.
Une cession de parts SCI est l'opération par laquelle un associé, le cédant, transfère à un acquéreur, le cessionnaire, tout ou partie des parts sociales qu'il détient dans le capital d'une société civile immobilière. Dans une cession de parts SCI, l'acquéreur prend la place d'associé du cédant, avec les droits attachés aux parts, mais aussi avec l'obligation aux dettes propre aux sociétés civiles. L'article 1857 du Code civil est sans ambiguïté sur ce point : « À l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements » (Légifrance). Entrer au capital d'une SCI n'est donc jamais un placement anodin : la responsabilité y est indéfinie, à la différence d'une SARL ou d'une SAS.
Une cession de parts SCI peut être totale, le cédant quittant alors la société, ou partielle, ce qui lui permet de conserver une participation aux côtés du nouvel entrant. Une cession de parts SCI sert le plus souvent à faire sortir un associé, à faire entrer un enfant ou un investisseur, ou à rééquilibrer la détention du capital entre associés existants.
La confusion est fréquente et elle coûte cher. Vendre l'immeuble détenu par la société, c'est une vente immobilière : c'est la SCI, propriétaire du bien, qui vend, et le prix entre dans son patrimoine. Une cession de parts SCI porte au contraire sur les droits sociaux détenus par l'associé : la société reste propriétaire de l'immeuble, seule la répartition du capital change, et c'est l'associé qui encaisse le prix. Les deux opérations n'obéissent ni aux mêmes formalités, ni au même régime de droits d'enregistrement, ni au même calcul de plus-value. La suite de ce guide ne traite que de la cession de parts SCI.
Une autre distinction structure ce guide : la SCI est une société civile, elle n'est pas une SARL. Le régime d'agrément, les délais et les majorités diffèrent de ceux des sociétés commerciales. Le parcours applicable aux parts de SARL ou d'EURL est présenté sur la page cession de parts sociales, et celui des actions sur la page cession d'actions de SAS.
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, a créé par son article 68 l'article 1865-1 du Code civil, en vigueur depuis le 27 juin 2026. Son I est bref et impératif : « À peine de nullité, la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l'article 726 du code général des impôts, est constatée par : 1° Un acte authentique ; 2° Un acte contresigné par avocat, au sens de l'article 1374 du présent code ; 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger [...], un acte sous signature privée rédigé par celui-ci. »
Pour une cession de parts SCI, trois formes sont donc admises, pas une seule. Le passage devant notaire est l'une des voies possibles, l'acte contresigné par avocat en est une autre, de plein exercice, et l'acte d'expert-comptable n'intervient que dans les cas limités où ce professionnel est légalement habilité à le rédiger. Ce que la réforme supprime, c'est le simple acte sous seing privé rédigé entre associés : pour les sociétés visées, il n'ouvre plus la voie à une cession de parts SCI valable. La question est traitée en détail dans notre article le notaire est-il imposé pour céder des parts de SCI ?, et la portée de la sanction dans notre article sur la nullité d'une cession de parts de SCI. Le fonctionnement de l'acte d'avocat, sa force probante et son coût sont présentés sur la page acte contresigné par avocat. C'est la voie retenue sur Actav : l'acte d'avocat est inclus dans votre accompagnement, 100 % en ligne, sans passer chez le notaire.
L'obligation d'acte qualifié ne frappe pas toute cession de parts SCI : elle vise les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du code général des impôts, et cette qualification suppose deux conditions réunies. Première condition, la non-cotation : les droits sociaux de la société ne sont négociés ni sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L. 421-1 du Code monétaire et financier, ni sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code. Seconde condition, la composition de l'actif : celui-ci est, ou a été au cours de l'année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière et elles aussi non cotées.
Deux points de ce texte sont systématiquement oubliés. Le premier est temporel : la loi écrit « est, ou a été au cours de l'année précédant la cession ». Il suffit que le seuil ait été franchi à un moment de l'année qui précède pour que la qualification joue, même si l'actif a changé depuis. Le second est la branche dite en cascade : loger l'immobilier dans une filiale ne fait pas sortir la société mère du dispositif, puisque le texte vise aussi les participations détenues dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière.
Reste la question du chiffre. La loi écrit « principalement constitué » et ne pose aucun pourcentage ; l'administration fiscale, elle, précise que l'actif brut total doit être constitué pour plus de la moitié de ces biens (BOFiP BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 110). Le même article du CGI écarte expressément de cette qualification trois catégories : les organismes d'habitations à loyer modéré, les sociétés foncières qui remplissent les conditions prévues au 1°, au a du 2° et aux 3° et 4° du 1 du II de l'article 199 terdecies-0 AB du CGI, et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux. Enfin, le II de l'article 1865-1 du Code civil écarte de l'obligation d'acte qualifié les cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l'article L. 214-1 du Code monétaire et financier.
Le verrou est aussi fiscal. Le II de l'article 68 de la même loi a créé l'article 635-0 A du CGI : « L'enregistrement des cessions mentionnées à l'article 1865-1 du code civil est subordonné à la présentation de la copie de l'acte authentique ou de l'acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l'acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. » Concrètement, la voie déclarative sans acte, celle du formulaire n° 2759-SD, est fermée pour ces cessions : le service de l'enregistrement exige la copie de l'acte qualifié, y compris pour une cession de parts SCI.
Une précision utile pour lever une inquiétude courante : la réforme ne touche pas la constitution des sociétés. Créer une SCI n'impose aucun acte qualifié, et les statuts de constitution peuvent toujours être signés sous seing privé. Seule la cession de parts sociales ou d'actions intervenant ensuite est concernée, et uniquement lorsque la société est à prépondérance immobilière.
Oui. Pour une cession de parts SCI, la règle de principe est plus stricte que dans une société commerciale. L'article 1861 du Code civil pose en une phrase l'unanimité : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. » Le même article ouvre ensuite trois aménagements statutaires : « Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » La lecture de vos statuts est donc le premier réflexe de toute cession de parts SCI : ce sont eux qui disent si l'unanimité s'applique encore.
La fiche officielle Cession de parts sociales d'une SCI (vérifiée le 9 juillet 2026) résume le principe dans les mêmes termes : « Les parts sociales sont en principe soumises à la règle de l'agrément. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces cessions sont libres et ne nécessitent aucun agrément. »
La demande d'agrément n'est pas une formalité orale. Le troisième alinéa de l'article 1861 impose une notification : « Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants. » C'est cette notification qui fait courir le délai de réponse.
Vient ensuite la règle la plus favorable au cédant, et la plus ignorée. L'article 1863 du Code civil dispose : « Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l'article 1861, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. » Le silence des associés vaut donc accord au terme de six mois, et non refus. Ce délai peut être modifié par les statuts, mais dans des bornes fixées par l'article 1864 : « sans que le délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois ».
Un refus d'agrément n'enferme pas l'associé dans la société et ne condamne pas définitivement la cession de parts SCI. L'article 1862 du Code civil organise le rachat : lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, « ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement ». Les parts peuvent aussi être acquises par un tiers désigné dans les conditions prévues par le texte, ou rachetées par la société elle-même en vue de leur annulation. Les acquéreurs proposés et le prix offert sont notifiés au cédant, et en cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le dernier alinéa de l'article 1861 pose une exigence de forme autonome, antérieure à la réforme de 2026 et qui subsiste : « Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant. » Une cession entre conjoints tous deux associés de la SCI ne peut donc pas se contenter d'un écrit sans date certaine.
Le tableau ci-dessous compare les régimes d'agrément, pour éviter la confusion la plus fréquente : celle qui consiste à appliquer aux parts d'une SCI la majorité prévue pour les SARL.
| Société et situation | Accord requis par défaut | Texte applicable |
|---|---|---|
| SCI : cession à un tiers | Agrément de tous les associés | Art. 1861 C. civ., aménageable par les statuts |
| SCI : cession à un autre associé ou au conjoint d'un associé | Agrément de tous les associés | Art. 1861 C. civ. : dispense possible, mais seulement si les statuts la prévoient |
| SCI : cession à un ascendant ou à un descendant du cédant | Aucun agrément | Art. 1861 C. civ., sauf dispositions contraires des statuts |
| SCI : silence des associés après notification | Agrément réputé acquis au bout de six mois | Art. 1863 C. civ. ; délai statutaire compris entre un mois et un an (art. 1864) |
| SARL : cession à un tiers étranger à la société | Majorité des associés représentant au moins la moitié des parts | Art. L. 223-14 C. com. |
| SAS : toute cession d'actions | Aucun agrément légal | Art. L. 227-14 C. com. : uniquement si les statuts le prévoient |
Deux différences sautent aux yeux. La société civile exige par défaut l'unanimité quand la SARL se contente d'une majorité qualifiée, et le silence y vaut accord au bout de six mois quand il ne faut que trois mois en SARL. Transposer le régime de l'article L. 223-14 du Code de commerce à une cession de parts SCI est donc une erreur de méthode, et une erreur qui se voit au premier contrôle du greffe.
Six étapes structurent une cession de parts SCI, de la lecture des statuts au dépôt au guichet unique. Elles valent aussi bien pour la cession d'une seule part que pour la vente de la totalité du capital : le déroulé ne change pas selon le nombre de parts cédées.
Unanimité de principe, majorité statutaire, agrément confié aux gérants, dispense pour les ascendants et descendants : tout se joue dans vos statuts (art. 1861 C. civ.). Vérifiez aussi le délai de réponse retenu, qui peut s'écarter des six mois légaux.
Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Sans offre d'achat dans les six mois qui suivent la dernière notification, l'agrément est réputé acquis (art. 1863 C. civ.).
Avant de choisir la forme de l'acte, il faut savoir si la société est à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI. Le test porte sur l'actif au jour de la cession et sur l'année qui la précède.
L'écrit est obligatoire (art. 1865 C. civ.). Si la société est à prépondérance immobilière, l'acte doit être authentique, contresigné par avocat ou rédigé par un expert-comptable légalement habilité, à peine de nullité (art. 1865-1 C. civ.).
L'enregistrement intervient dans un délai d'un mois. Les droits, 5 % ou 3 % selon la qualification de la société, sont en principe à la charge du cessionnaire, sauf clause contraire de l'acte.
Les statuts sont mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition, puis le dossier est déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises. La publication au registre du commerce et des sociétés conditionne l'opposabilité aux tiers (art. 1865 C. civ.).
Une cession de parts SCI ne se termine pas à la signature. L'article 1865 du Code civil énonce à la fois l'exigence d'écrit et la chaîne d'opposabilité : « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. » Le texte ajoute que la cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés, ce dépôt pouvant être effectué par voie électronique. Autrement dit, une cession de parts SCI signée mais non publiée existe entre les parties sans être opposable aux tiers : c'est le sens même de ces formalités, et la raison pour laquelle il ne faut pas les repousser.
La fiche officielle F36016 précise l'enchaînement des démarches après la signature d'une cession de parts SCI : l'acte est présenté à l'enregistrement dans un délai d'un mois, « les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales », et le dépôt au guichet unique des formalités des entreprises intervient lui aussi dans un délai d'un mois. Le tableau ci-dessous récapitule ces formalités avec l'organisme compétent et le repère de délai ou de coût.
| Formalité | Organisme | Délai / coût officiel |
|---|---|---|
| Enregistrement de l'acte de cession | Administration fiscale | 1 mois ; droits de 5 % ou de 3 % |
| Présentation de la copie de l'acte qualifié, si la société est à prépondérance immobilière | Service de l'enregistrement | Condition de l'enregistrement depuis le 27 juin 2026 (art. 635-0 A CGI) |
| Mise à jour des statuts | Décision des associés | Avant le dépôt au guichet unique |
| Dépôt d'actes ou de pièces pour la publicité des sociétés | Guichet unique des formalités des entreprises | 6,05 € HT par dépôt d'actes |
| Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs, si la nouvelle répartition les modifie | Guichet unique des formalités des entreprises | 28,17 € HT |
La fiche officielle F36016 liste les mentions attendues dans l'acte : le nom des parties, l'identité de la société, le nombre et la désignation des parts, le prix de vente et les modalités de paiement. Ces mentions sont un socle, pas un contrat complet. Un acte de cession de parts sociales de SCI sérieux règle en outre le sort des comptes courants d'associés, l'existence éventuelle d'un emprunt bancaire en cours et de la caution donnée par le cédant, les garanties consenties à l'acquéreur, la répartition des frais entre les parties et le calendrier des formalités.
La forme, elle, n'est plus libre pour les sociétés à prépondérance immobilière depuis le 27 juin 2026 : l'acte doit être authentique, contresigné par avocat ou rédigé par un expert-comptable habilité. L'intérêt de l'acte contresigné par avocat ne se limite pas à cocher cette case. L'article 1374 du Code civil lui attache une force probante renforcée : il « fait foi de l'écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause », la procédure de faux lui est applicable, et il est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi.
Oui. La fiche officielle F36016 est explicite : « les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales ». La raison est simple : les statuts d'une société civile indiquent la répartition du capital entre les associés. Dès qu'une cession de parts SCI modifie cette répartition, ils cessent de refléter la réalité, et le greffe comme les tiers se fondent sur le document déposé.
La mise à jour se déroule en trois temps. Les associés constatent d'abord la nouvelle répartition dans une décision collective, dont le procès-verbal est conservé. Les statuts sont ensuite réécrits, l'article relatif aux apports et à la répartition des parts étant modifié en conséquence, et signés. Le dossier est enfin déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises, dans un délai d'un mois selon la fiche officielle. C'est ce dépôt qui déclenche la publication au registre du commerce et des sociétés, laquelle conditionne l'opposabilité de la cession aux tiers (article 1865 du Code civil).
Le coût de cette phase d'une cession de parts SCI est modeste et entièrement officiel : le dépôt d'actes ou de pièces pour la publicité des sociétés est facturé 6,05 € HT, et la déclaration modificative des bénéficiaires effectifs 28,17 € HT lorsque la nouvelle répartition change l'identité des bénéficiaires effectifs de la société. Ces deux lignes sont des émoluments de greffe, elles ne dépendent ni du prix de cession ni du professionnel choisi.
Une précision pour éviter une dépense inutile : une cession de parts SCI n'exige pas d'annonce légale par elle-même. Un avis n'est publié que si l'opération s'accompagne d'une modification statutaire soumise à publicité, par exemple un changement de gérant ou de dénomination décidé au même moment. Dans ce cas seulement, l'annonce relève du forfait « mouvements d'associés » fixé par l'arrêté du 19 novembre 2025, soit 199 € HT en métropole et dans les annexes I à VI.
Le taux applicable à une cession de parts SCI dépend d'une seule question : la société relève-t-elle du 2° du I de l'article 726 du CGI ? La fiche officielle F36016 énonce les deux branches : le droit est « fixé à 3 %, après application d'un abattement de 23 000 € », et il est « fixé à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d'une société à prépondérance immobilière ». Les droits sont en principe à la charge du cessionnaire, l'acte pouvant en disposer autrement.
| Parts cédées | Droit enregistrement cession parts SCI | Particularité |
|---|---|---|
| Parts d'une société civile qui n'est pas à prépondérance immobilière | 3 % | Abattement de 23 000 € proratisé : 23 000 € × parts cédées ÷ nombre total de parts de la société |
| Parts d'une société civile à prépondérance immobilière, cas fréquent des SCI patrimoniales | 5 % | Pas d'abattement de 23 000 € : le texte le rattache au taux de 3 % (art. 726, I, 1° bis du CGI, « Dans ce cas ») |
| Tous les cas | 25 € minimum | Minimum de perception des droits d'enregistrement (BOFiP BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, § 150) |
Exemple purement illustratif : une cession de parts SCI portant sur 300 des 1 000 parts d'une SCI patrimoniale, au prix de 78 000 €, supporte des droits de 5 %, soit 3 900 €, en principe payés par l'acquéreur. Si la même société n'était pas à prépondérance immobilière, l'assiette serait réduite d'un abattement de 6 900 €, soit 23 000 € × 300 ÷ 1 000, et les droits de 3 % ressortiraient à 2 133 €.
L'assiette mérite une attention particulière, car elle n'est pas toujours le prix affiché. Le II de l'article 726 du CGI dispose : « Le droit d'enregistrement prévu au I est assis sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent ajouter au prix ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges. » Sous-évaluer volontairement des parts pour alléger les droits expose donc à un rappel sur la valeur réelle. Le barème complet et les cas particuliers sont détaillés dans notre article sur le droit d'enregistrement d'une cession de parts.
Dans une cession de parts SCI, les droits d'enregistrement sont payés par l'acquéreur ; la plus-value, elle, est imposée chez le vendeur. Et c'est le régime fiscal de la société qui commande le calcul : une SCI à l'impôt sur le revenu et une SCI à l'impôt sur les sociétés ne relèvent pas du même texte, avec des écarts d'imposition considérables.
Pour une société civile relevant de l'impôt sur le revenu, la cession des parts est traitée comme une cession immobilière au sens de l'article 150 UB du CGI. Le régime repose sur un test qui lui est propre, distinct de celui des droits d'enregistrement : l'actif doit être constitué, à la clôture des trois exercices qui précèdent la cession, pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles ou des droits portant sur des immeubles non affectés à l'exploitation (BOFiP BOI-RFPI-SPI-10-20, § 50). Le rapport constaté au jour de la cession est sans incidence sur le régime applicable.
La plus-value est alors soumise à l'impôt sur le revenu au taux de 19 % et aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine et assimilés au taux de 17,2 % (impots.gouv.fr, page mise à jour le 7 juillet 2026). Un abattement pour durée de détention vient réduire l'assiette, à des cadences différentes selon l'impôt concerné.
| Durée de détention des parts | Abattement à l'impôt sur le revenu | Abattement aux prélèvements sociaux |
|---|---|---|
| Jusqu'à la 5e année | Aucun | Aucun |
| De la 6e à la 21e année | 6 % par année | 1,65 % par année |
| 22e année | 4 % au terme de l'année | 1,60 % |
| Au-delà de la 22e année | Exonération acquise à 22 ans | 9 % par année |
| Au-delà de la 30e année | Exonération acquise | Exonération acquise à 30 ans |
Ces cadences sont celles publiées par l'administration (BOFiP BOI-RFPI-PVI-20-20) : l'exonération est acquise au terme d'un délai de détention de 22 ans pour l'impôt sur le revenu et de 30 ans pour les prélèvements sociaux.
L'option pour l'impôt sur les sociétés change entièrement la fiscalité d'une cession de parts SCI. Le BOFiP est net : « le régime de la prépondérance immobilière ne s'applique pas aux cessions de titres de sociétés de capitaux ou de sociétés de personnes ayant opté pour l'impôt sur les sociétés » (BOI-RFPI-SPI-10-20, § 140). La plus-value relève alors exclusivement du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux. Elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique, dont « le taux global est de 31,4 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux) » (impots.gouv.fr, page mise à jour le 17 juillet 2026), sauf option globale pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.
La conséquence pratique est nette : le régime des plus-values immobilières étant écarté, l'abattement pour durée de détention immobilière l'est aussi, et l'ancienneté des parts ne réduit plus l'assiette imposable du cédant. Le choix du régime fiscal de la société se paie donc, ou se gagne, au moment de la sortie. Pour chiffrer votre situation avant de signer, le simulateur de plus-value de cession de parts compare gratuitement le prélèvement forfaitaire unique et le barème progressif avec abattements. Le calcul détaillé, les frais déductibles et les cas d'exonération sont traités dans notre article sur la plus-value de cession de parts de SCI.
Le prix d'une cession de parts SCI est libre entre les parties, mais il n'est pas arbitraire. La méthode la plus employée pour une société civile immobilière est celle de l'actif net réévalué : on part de la valeur vénale actuelle du ou des immeubles, on ajoute la trésorerie et les créances, on retranche le capital restant dû des emprunts, les comptes courants d'associés et les autres dettes, puis on divise le solde par le nombre de parts.
Exemple purement illustratif : une SCI détient un immeuble estimé 400 000 €, dispose de 10 000 € de trésorerie et doit encore 150 000 € à sa banque. L'actif net ressort à 260 000 € ; réparti sur 1 000 parts, il donne une valeur de 260 € par part avant discussion. Une cession portant sur 300 parts se négocierait alors autour de 78 000 €.
Deux correctifs interviennent ensuite dans la négociation d'une cession de parts SCI. Une décote de minorité se justifie lorsque l'acquéreur n'obtient aucun pouvoir de décision, la SCI restant gouvernée par les règles de majorité de ses statuts. Une décote de liquidité se discute parce que des parts de société civile ne se revendent ni vite ni facilement, l'agrément des associés faisant obstacle à une sortie immédiate. À l'inverse, un bien loué avec un rendement solide et un bail sécurisé soutient la valorisation des parts.
Une réserve fiscale doit accompagner toute discussion de prix : l'administration peut asseoir les droits sur la valeur réelle si elle est supérieure au prix augmenté des charges, comme le prévoit le II de l'article 726 du CGI cité plus haut. Une évaluation motivée, appuyée sur une estimation immobilière datée et sur les comptes de la société, reste la meilleure protection des deux parties dans une cession de parts SCI.
Le coût d'une cession de parts SCI se sépare en trois postes qui n'ont ni la même nature ni le même ordre de grandeur : la rémunération du professionnel qui rédige l'acte, les frais légaux incompressibles, et les coûts annexes.
| Poste | Contenu | Repère 2026 |
|---|---|---|
| Rédaction de l'acte | Acte contresigné par avocat, acte authentique ou acte d'expert-comptable habilité, selon la voie retenue | honoraires à partir de 89 € HT sur Actav selon le dossier, librement fixés par chaque avocat du réseau |
| Frais légaux incompressibles | Droits d'enregistrement ; dépôt d'actes au guichet unique ; déclaration modificative des bénéficiaires effectifs le cas échéant | 5 % ou 3 % + 6,05 € HT + 28,17 € HT |
| Coûts annexes | Estimation immobilière, mainlevée de caution bancaire, annonce légale si une modification statutaire soumise à publicité accompagne la cession | Selon dossier ; annonce légale au forfait « mouvements d'associés » de 199 € HT en métropole et annexes I à VI (arrêté du 19 novembre 2025) |
Sur la rémunération elle-même, la règle est identique pour l'avocat quel que soit le dossier : aucun tarif n'est réglementé. L'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 dispose que les honoraires de consultation et de rédaction d'actes juridiques sous seing privé « sont fixés en accord avec le client », et impose la conclusion d'une convention d'honoraires écrite. Les honoraires « tiennent compte, selon les usages, de la situation de fortune du client, de la difficulté de l'affaire, des frais exposés par l'avocat, de sa notoriété et des diligences de celui-ci ». Cette convention est la meilleure protection du client : le périmètre de la mission, le montant et les modalités y figurent avant tout engagement.
La comparaison entre les voies ouvertes par la réforme se fait donc sur des bases différentes, ce que résume le tableau suivant.
| Rédacteur de l'acte | Cadre d'intervention | Coût de l'acte |
|---|---|---|
| Notaire | Acte authentique ; l'une des trois formes admises par l'article 1865-1 du Code civil | Rémunération selon la nature de l'acte : se renseigner auprès de l'office notarial |
| Avocat en cabinet | Acte contresigné par avocat (art. 1374 C. civ.), honoraires libres et convention d'honoraires écrite | Variable selon la complexité du dossier ; aucun tarif réglementé |
| Expert-comptable | Uniquement dans les cas où il est légalement habilité à rédiger l'acte | Honoraires libres |
| Avocat via Actav | Budget d'avocat calculé par NégocIA, propositions des avocats du réseau, convention d'honoraires ; 99 € de frais de plateforme pour débloquer la négociation | honoraires à partir de 89 € HT selon le dossier, réglés directement à l'avocat, plus 99 € de frais de plateforme fixes |
Le comparatif détaillé des deux voies, avec le détail de ce que recouvre chaque rémunération, est présenté dans notre article sur les frais de notaire pour une cession de parts de SCI.
Le principe tient en trois temps : la plateforme prépare, l'avocat décide, vous économisez la différence. Actav épargne à l'avocat la collecte des informations et les tâches répétitives d'un dossier de cession de parts SCI. L'avocat consacre son temps à ce qui compte : interroger les parties, qualifier l'actif de la société, sécuriser l'opération et rédiger l'acte, dont il reste seul responsable. Moins d'heures passées à collecter, ce sont des honoraires que le marché ne peut pas suivre.
Le point de comparaison est utile. En cabinet, la rédaction d'un acte de cession se facture le plus souvent en pourcentage du prix de vente, de l'ordre de 2 à 5 %, avec un supplément fréquent d'environ 1 % lorsque le prix est séquestré. Voici ce qui est généralement constaté, par tranche de prix de cession : moins de 25 000 €, de 1 500 à 3 000 € HT d'honoraires ; de 25 000 à 100 000 €, de 2 500 à 4 000 € ; de 100 000 à 300 000 €, de 4 000 à 8 000 € ; de 300 000 € à 1 million d'euros, de 8 000 à 20 000 € ; au-delà, 15 000 € et plus. Chez Actav, le budget d'avocat ne suit pas le prix de vente : il suit les caractéristiques de l'opération.
1. Votre budget d'avocat : NégocIA identifie votre opération et calcule un budget d'avocat objectif en 3 minutes, en tenant compte des spécificités de votre dossier. Ce budget ne fixe rien : il sert de repère aux avocats du réseau, qui restent libres de leur proposition. L'estimation est gratuite et ne demande aucun compte.
2. Propositions des avocats : les avocats du réseau, inscrits au Barreau, se positionnent sur ce budget et vous adressent leurs propositions d'honoraires, avec leurs délais, leur expérience et leur notation. Vous les consultez gratuitement. La plateforme ne fixe jamais les honoraires : c'est l'avocat qui les propose, et lui seul.
3. Frais de plateforme : 99 € pour débloquer votre dossier, révéler les identités et ouvrir la négociation. Ce montant est fixe, que vos parts se cèdent 1 000 € ou 1 million d'euros, et rien n'est prélevé sur le prix de vente. L'autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
4. Libre choix : vous comparez, vous validez le même avocat à deux avec l'autre partie, puis vous signez une convention d'honoraires (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971) avant tout engagement. Les honoraires sont réglés directement à l'avocat, à partir de 89 € HT selon la forme et la complexité du dossier. Les frais légaux officiels, eux, sont toujours affichés sur une ligne distincte.
Vendre des parts de SCI recouvre des situations très différentes, qui ne posent pas les mêmes questions et ne se préparent pas de la même façon. Une vente de parts SCI à un tiers extérieur suppose de passer l'obstacle de l'agrément et de rassurer l'acquéreur sur l'état de la société ; une transmission entre proches soulève d'abord des questions de forme et de fiscalité ; un rachat entre associés se joue sur le prix. Les trois cas de cession de parts SCI les plus fréquents sont détaillés ci-dessous.
Oui, mais une cession de parts SCI entre proches n'obéit pas à un régime unique : tout dépend du lien de parenté. Une seule dispense d'agrément est prévue par la loi elle-même, celle des cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant, et elle cède devant une clause contraire des statuts. Les cessions consenties au conjoint d'un associé ne sont dispensées que si les statuts le prévoient expressément (article 1861 du Code civil). Un frère, une sœur, un neveu ou un cousin ne figurent dans aucune de ces catégories : la cession consentie à leur profit reste soumise au régime de droit commun, celui de l'agrément. Le sujet, y compris la question de la donation de parts entre proches, est traité dans notre article sur la cession de parts de SCI familiale.
Transmettre ses parts sans contrepartie n'est plus une vente. L'opération relève de la donation, définie par l'article 894 du Code civil comme l'acte par lequel « le donateur se dépouille actuellement et irrévocablement de la chose donnée en faveur du donataire qui l'accepte ». La différence n'est pas de vocabulaire : l'absence de prix fait sortir l'opération du champ des mutations à titre onéreux, donc du barème des droits d'enregistrement présenté plus haut, et le calcul fiscal répond à des règles propres aux transmissions à titre gratuit, à vérifier au cas par cas. Le régime d'agrément applicable à une cession de parts SCI, lui, continue de jouer. Cette voie est développée dans notre article sur la cession de parts de SCI à titre gratuit.
Le rachat de parts de SCI entre associés obéit à la même mécanique que toute autre cession : l'agrément reste dû, sauf si les statuts dispensent expressément les cessions consenties à des associés, faculté que leur ouvre l'article 1861 du Code civil. Une fois l'accord acquis, la difficulté se déplace vers le prix. Si les associés ne s'entendent pas, l'article 1862 du Code civil renvoie à l'article 1843-4 pour la fixation du prix, et rappelle que plusieurs associés candidats sont, sauf clause contraire, réputés acquéreurs à proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement. L'acte, l'enregistrement et la mise à jour des statuts se déroulent ensuite exactement comme pour toute autre cession de parts SCI.
Parce que la réforme de 2026 a déplacé le sujet d'une cession de parts SCI : la question n'est plus de savoir qui rédige le plus vite, mais qui signe un acte valable. Sur Actav (actav.fr), la plateforme assure la mise en relation avec des avocats du réseau, tous inscrits au Barreau ; avec l'assistance d'un avocat, votre acte est un acte contresigné par avocat au sens de l'article 1374 du Code civil, c'est-à-dire l'une des trois formes admises par l'article 1865-1 du Code civil, au même titre que l'acte authentique.
Le parcours d'une cession de parts SCI se déroule en ligne : espace de travail partagé entre vendeur et acquéreur, pièces déposées au même endroit, rédaction et personnalisation de l'acte par l'avocat, conseil juridique, messagerie confidentielle, signature électronique certifiée CNB, puis gestion du séquestre et des formalités post-cession. L'avocat reste seul rédacteur et seul responsable de l'acte. Vos échanges avec lui sont couverts par le secret professionnel (article 66-5 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971) et il engage sa responsabilité civile professionnelle.
Cinq étapes séparent votre question de départ de la signature. Les trois premières sont gratuites : vous ne payez rien tant que vous n'avez pas vu ce que valent les propositions.
NégocIA identifie votre opération et calcule votre budget d'avocat en 3 minutes, en langage courant, gratuitement et sans compte. La réponse « je ne sais pas » est toujours acceptée.
Vous précisez votre cession de parts SCI dans un message libre, vous créez votre compte et vous soumettez votre dossier aux avocats du réseau. Cette étape reste gratuite.
Les avocats du réseau se positionnent sur votre budget. Vous voyez leurs propositions d'honoraires, leurs délais, leur expérience et leur notation, et vous jugez la valeur avant de payer quoi que ce soit.
Pour 99 € de frais de plateforme, vous révélez les identités, vous ouvrez la négociation avec un avocat à la fois et vous accédez à toutes les fonctionnalités. Ce montant est fixe, que vos parts se cèdent 1 000 € ou 1 million d'euros.
Vous invitez l'autre partie à votre dossier (elle n'a rien à remplir et ne paie pas de frais de plateforme), vous validez ensemble le même avocat, il collecte les pièces, rédige l'acte contresigné par avocat et la signature se fait en ligne (signature du Conseil national des barreaux).
Côté prix, vous conservez le libre choix de votre avocat et signez une convention d'honoraires avant tout engagement : les honoraires sont réglés directement à l'avocat, à partir de 89 € HT selon la forme et la complexité du dossier, et s'ajoutent aux 99 € de frais de plateforme. Un cabinet traditionnel apporte la même sécurité juridique ; la différence tient au parcours, mené ici en ligne de bout en bout, et au fait que vous connaissez votre budget avant même de parler à quiconque. Si vous avez seulement besoin de formaliser le vote des associés, le générateur de procès-verbal d'agrément est gratuit et sans inscription : vous sélectionnez SARL ou SCI, et vous recevez le procès-verbal en Word modifiable et en PDF. Il ne produit pas l'acte de cession, qui reste à établir dans la forme exigée. Les autres opérations de transmission sont présentées sur la page céder son entreprise.
Voir aussi : Acte contresigné par avocat · Société à prépondérance immobilière · Nullité d'une cession de parts de SCI · Cession de parts sociales · Céder son entreprise
Non, l'avocat suffit. Depuis le 27 juin 2026, si la société est à prépondérance immobilière, une cession de parts SCI doit être constatée par un acte authentique, par un acte contresigné par avocat au sens de l'article 1374 du Code civil ou, dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger, par un acte sous signature privée rédigé par celui-ci (article 1865-1 du Code civil). Trois voies coexistent, aucune ne prime sur les autres. Si la société n'est pas à prépondérance immobilière, l'écrit reste exigé par l'article 1865 du Code civil mais sa forme demeure libre. Le comparatif complet est présenté sur la page acte contresigné par avocat.
Comme point de départ seulement. Un modèle de cession de parts SCI téléchargé reste un acte sous signature privée. Depuis le 27 juin 2026, cet acte ne suffit plus lorsque la société est à prépondérance immobilière : la cession encourt la nullité (article 1865-1 du Code civil), et l'enregistrement est subordonné à la présentation de la copie d'un acte qualifié (article 635-0 A du CGI). Un modèle générique ignore par ailleurs vos statuts, le régime d'agrément qu'ils retiennent, le sort des comptes courants et la caution bancaire du cédant. Côté Actav, le générateur de procès-verbal d'agrément est bien gratuit et sans inscription, mais il produit le procès-verbal qui constate le vote des associés, pas l'acte de cession lui-même.
5 % ou 3 % selon la société. Les droits dus sur une cession de parts SCI suivent deux branches. La fiche officielle F36016 énonce un droit « fixé à 3 %, après application d'un abattement de 23 000 € », et un droit « fixé à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d'une société à prépondérance immobilière ». L'abattement de 23 000 € est proratisé au nombre de parts cédées et il ne s'applique pas au taux de 5 %, le texte le rattachant au taux de 3 % (article 726, I, 1° bis du CGI). Un minimum de perception de 25 € s'applique dans tous les cas. Les droits sont en principe à la charge du cessionnaire, sauf clause contraire de l'acte.
Selon le régime fiscal de la société. Si la société relève de l'impôt sur le revenu et remplit le test de l'article 150 UB du CGI, la plus-value suit le régime des plus-values immobilières des particuliers : 19 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, avec un abattement pour durée de détention conduisant à une exonération au terme de 22 ans pour l'impôt sur le revenu et de 30 ans pour les prélèvements sociaux (impots.gouv.fr). Si la société est à l'impôt sur les sociétés, le BOFiP écarte ce régime et renvoie aux plus-values de cession de valeurs mobilières, soumises au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option pour le barème progressif. Le détail figure dans notre article sur la plus-value de cession de parts de SCI.
Oui, l'unanimité par défaut pour une cession de parts SCI. « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés » (article 1861 du Code civil). Les statuts peuvent aménager cette règle : agrément obtenu à une majorité qu'ils déterminent, agrément accordé par les gérants, ou dispense pour les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Une seule dispense joue sans clause : celle des cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant, sauf dispositions contraires des statuts. Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés ; sans offre d'achat dans les six mois qui suivent la dernière notification, l'agrément est réputé acquis (article 1863 du Code civil).
Oui, après toute cession de parts SCI, et dans le mois. La fiche officielle F36016 indique que « les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales », et que le dépôt au guichet unique des formalités des entreprises intervient dans un délai d'un mois. C'est ce dépôt qui déclenche la publication au registre du commerce et des sociétés, sans laquelle la cession n'est pas opposable aux tiers (article 1865 du Code civil). Comptez 6,05 € HT de dépôt d'actes, auxquels s'ajoutent 28,17 € HT si la déclaration des bénéficiaires effectifs doit être modifiée.
C'est un test d'actif, pas une question de forme. De sa réponse dépend la forme exigée pour votre cession de parts SCI. Deux conditions doivent être réunies (article 726, I, 2° du CGI). Première condition : les droits sociaux de la société ne sont négociés ni sur un marché réglementé au sens de l'article L. 421-1 du Code monétaire et financier, ni sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code. Seconde condition : son actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière et elles aussi non cotées. La loi écrit « principalement constitué » ; l'administration fiscale traduit cette formule par un actif brut total constitué pour plus de la moitié de ces biens (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 110). Le même texte écarte de cette qualification les organismes d'habitations à loyer modéré, les sociétés foncières remplissant les conditions prévues au 1°, au a du 2° et aux 3° et 4° du 1 du II de l'article 199 terdecies-0 AB du CGI, et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux. Faites qualifier la composition de l'actif avant de signer.
La nullité de la cession de parts SCI. L'article 1865-1 du Code civil ouvre par ces mots : « À peine de nullité ». Le texte ne précise ni qui peut invoquer cette nullité ni dans quel délai, et aucune source officielle ne l'a tranché à ce jour : mieux vaut donc s'en tenir au texte plutôt qu'aux commentaires. S'y ajoute un blocage immédiat et concret : l'article 635-0 A du CGI subordonne l'enregistrement de ces cessions à la présentation de la copie de l'acte qualifié, de sorte que la formalité fiscale, puis le dépôt au registre du commerce et des sociétés, ne peuvent pas aboutir. L'analyse complète figure dans notre article sur la nullité d'une cession de parts de SCI.
De quelques semaines à plusieurs mois. Le calendrier d'une cession de parts SCI dépend d'abord de l'agrément : si tous les associés se prononcent rapidement, la procédure tient en quelques jours ; en l'absence de réponse, il faut attendre six mois pour que l'agrément soit réputé acquis, sauf délai statutaire différent, lequel ne peut ni excéder un an ni être inférieur à un mois (articles 1863 et 1864 du Code civil). Une fois l'acte signé, l'enregistrement intervient dans un délai d'un mois et le dépôt au guichet unique des formalités des entreprises également, selon la fiche officielle F36016. Le délai de blocage est donc celui de l'agrément, pas celui des formalités.
Non. L'article 1865-1 du Code civil vise « la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière » : il porte sur la cession, pas sur la constitution de la société. Créer une SCI n'impose donc aucun acte qualifié, et les statuts de constitution peuvent toujours être signés sous signature privée. L'exigence de forme ne se déclenche qu'au moment où des parts changent de mains, et seulement si la société remplit alors les conditions du 2° du I de l'article 726 du CGI.
Sur les spécificités de votre opération, jamais sur un pourcentage du prix. NégocIA vous pose quelques questions simples, en langage courant : ce que vous cédez, la situation de la société et de ses biens, le prix envisagé, le séquestre du prix, le financement par emprunt. Il en tire un budget d'avocat objectif, fondé sur les difficultés réelles du dossier et non sur le montant de la vente. Que vos parts se cèdent 30 000 € ou 800 000 €, le budget reflète le travail à fournir. L'estimation prend 3 minutes, elle est gratuite et ne demande aucun compte.
Non. L'estimation de votre budget, la soumission de votre dossier et la consultation des propositions sont gratuites : vous voyez les honoraires proposés, les délais annoncés, l'expérience et la notation de chaque avocat du réseau avant de payer quoi que ce soit. Les 99 € de frais de plateforme n'interviennent qu'ensuite, pour débloquer votre dossier, révéler les identités et ouvrir la négociation. Ce montant est fixe quel que soit le prix de cession, et l'autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
Non, le choix se fait toujours à deux. Vendeur et acquéreur valident ensemble le même avocat : personne ne se voit imposer un conseil par l'autre. Vous invitez l'autre partie à votre dossier de cession de parts SCI, chacun consulte les propositions, et l'avocat retenu n'ouvre le dossier qu'une fois cet accord acquis. Il collecte ensuite les pièces, rédige l'acte contresigné par avocat exigé depuis le 27 juin 2026 pour les sociétés à prépondérance immobilière, et la signature se fait en ligne, sans passer chez le notaire.
Agrément des associés, acte contresigné par avocat, enregistrement et dépôt au guichet unique : votre cession de parts SCI est suivie de bout en bout par un avocat inscrit au Barreau. Commencez par connaître votre budget, en 3 minutes et gratuitement, avant de parler à quiconque.
