Racheter les parts d’un parent, transmettre à ses enfants, sortir un frère du capital : la cession de parts SCI familiale est l’opération la plus fréquente dans une société civile immobilière. C’est aussi celle où les raccourcis coûtent le plus cher. Une cession n’est pas dispensée d’agrément parce qu’elle reste entre proches, et le prix retenu en famille n’échappe ni aux droits d’enregistrement ni au contrôle de l’administration fiscale.
Ce guide répond, texte officiel à l’appui, aux six questions qui décident d’une cession de parts SCI familiale : qui doit donner son accord, comment vendre ses parts, comment organiser un rachat entre associés, quelle forme d’acte depuis la réforme du 27 juin 2026, faut-il vendre ou donner, et comment sortir de la société. La procédure complète est détaillée sur notre page cession de parts de SCI avec un avocat.
Faut-il l’accord des autres associés pour une cession de parts SCI familiale ?
Une cession parts familiales suit les mêmes formes qu'une cession classique : seul le contexte (agrément, prix, donation) change. Oui : une cession de parts SCI familiale suppose, dans la très grande majorité des cas, l’accord des autres associés. L’article 1861 du code civil pose une règle sans équivalent en SARL ou en SAS : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. » L’unanimité est le principe, y compris entre proches.
Le texte prévoit ensuite deux séries d’aménagements qu’il ne faut pas confondre. Les uns sont statutaires et facultatifs : les statuts « peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux », et ils peuvent fixer une majorité ou confier l’agrément aux gérants. L’autre est légal, et c’est le seul de nature familiale : « Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » La dispense légale vise donc la ligne directe, et elle seule. Toute cession de parts SCI familiale commence par la relecture des statuts, jamais par le lien de parenté de l’acquéreur.
| Cession consentie à… | Agrément exigé par l’article 1861 | Ce que les statuts peuvent prévoir |
|---|---|---|
| Un tiers, non associé | Oui : agrément de tous les associés | Une majorité déterminée par les statuts, ou un agrément accordé par les gérants |
| Un autre associé | Oui, à défaut de clause | Une dispense d’agrément expressément stipulée |
| Le conjoint d’un associé | Oui, à défaut de clause | Une dispense d’agrément expressément stipulée |
| Un ascendant ou un descendant du cédant | Non, par exception légale | Le rétablissement de l’agrément (« sauf dispositions contraires des statuts ») |
| Un frère, une sœur, un neveu, un cousin | Oui : aucune exception légale ne les vise | Uniquement l’aménagement de la majorité ou l’agrément par les gérants |
Un frère ou une sœur est-il un membre de la famille au sens de la loi ?
Non, et c’est l’erreur la plus répandue. L’article 1861 n’écarte l’agrément que pour les cessions consenties « à des ascendants ou descendants du cédant » : parents, grands-parents, enfants, petits-enfants. Les collatéraux, frères, sœurs, oncles, neveux et cousins, n’y figurent pas. Une cession de parts SCI familiale au profit d’une sœur suppose donc l’agrément, comme une cession à un acheteur extérieur.
Le même piège existe en SARL. L’article L. 223-13 du code de commerce dresse une liste fermée de transmissions qui échappent à l’agrément : succession, liquidation de communauté de biens entre époux, cessions entre conjoints, cessions entre ascendants et descendants. Aucun collatéral non plus, et le texte ajoute que « les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé ». Seule la majorité diffère : « la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales » en SARL (article L. 223-14), l’unanimité par défaut en société civile : notre page cession de parts sociales traite ce régime.
Comment se demande l’agrément ?
Par une notification formelle : « le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés », sauf lorsque les statuts confient l’agrément aux gérants, auquel cas la notification n’est faite qu’à la société (art. 1861). La décision se constate dans un procès-verbal, joint à l’acte et au dossier de formalités ; Actav met à disposition un générateur gratuit de procès-verbal d’agrément, où l’on choisit la forme sociale, SARL ou SCI, sans inscription. Cas particulier fréquent, la cession entre époux tous deux associés de la même SCI doit, « pour être valable, résulter d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant ».
Que se passe-t-il si un associé refuse ?
Le refus ne bloque pas indéfiniment le cédant. L’article 1862 organise le rachat : les associés candidats sont « réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement », sauf clause contraire ; à défaut, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité des autres associés, ou les racheter en vue de leur annulation. « En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. »
L’article 1863 ferme la procédure par un délai : « Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six mois […], l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. » Le cédant peut alors rendre cette décision caduque en renonçant à la cession dans le mois. Le silence des associés joue donc pour la cession, pas contre elle.
Comment vendre ses parts dans une SCI familiale ?
Vendre des parts de SCI familiale suit six étapes ordonnées, et aucune ne peut être sautée : l’écrit conditionne la preuve, l’enregistrement la fiscalité, la publicité l’opposabilité aux tiers.
- 1. Relire la clause d’agrément : majorité exigée, agrément confié ou non aux gérants, dispenses stipulées.
- 2. Notifier le projet à la société et à chacun des associés, avec demande d’agrément (art. 1861).
- 3. Recueillir l’agrément et le constater dans un procès-verbal daté et signé.
- 4. Évaluer les parts et rédiger l’acte dans la forme exigée, en réglant le prix, son paiement et la répartition des frais.
- 5. Enregistrer l’acte au service des impôts : « l’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte ».
- 6. Rendre la cession opposable, déclarer l’opération au guichet des formalités des entreprises et mettre les statuts à jour.
Reste le prix, point sensible de toute cession entre proches. Il se fixe d’un commun accord : les textes n’interviennent qu’en cas de désaccord, l’article 1862 prévoyant alors un prix « fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 », comme l’article 1869 pour l’associé qui se retire, « à défaut d’accord amiable ». En pratique, la valeur se déduit de l’actif net de la société, soit la valeur des biens diminuée des dettes, emprunt restant dû et comptes courants d’associés compris. Une évaluation motivée protège autant le vendeur que l’acheteur, et notre page cession de parts de SCI détaille la méthode et les pièces à réunir.
Côté impôt, une cession de parts SCI familiale à titre onéreux relève des plus-values immobilières quand la SCI est à l’impôt sur le revenu. La page officielle d’impots.gouv.fr indique que « l’imposition est établie au taux proportionnel de 19 % majoré des prélèvements sociaux de 18,6 % » et que « les plus-values sont également soumises à la taxe sur les plus-values immobilières élevées lorsque la plus-value est supérieure à 50 000 € ». La déclaration se dépose sur le formulaire n° 2048-M « dans le mois de la cession ». Les exonérations sont étroites, limitées aux titres de la société qui détient l’habitation principale de l’associé et à la durée de détention des parts. L’ordre de grandeur se calcule avec le simulateur de plus-value de cession de parts.
Comment se passe un rachat de parts entre associés ?
Un rachat de parts entre associés d’une SCI familiale obéit aux mêmes règles que n’importe quelle autre cession : il reste soumis à l’agrément, sauf clause contraire des statuts. C’est une surprise fréquente : l’article 1861 du code civil ne dispense pas les cessions entre associés, il permet seulement aux statuts de le faire. Sans cette clause, l’associé qui rachète les parts de son frère ou de sa mère suit la même procédure qu’un acquéreur extérieur. Quand plusieurs associés se portent candidats, la répartition se fait à proportion des parts déjà détenues, sauf convention contraire (art. 1862).
| Point de vigilance | Ce qu’il faut vérifier avant de signer |
|---|---|
| Agrément | Les statuts dispensent-ils les cessions entre associés ? À défaut, l’unanimité reste requise (art. 1861) |
| Prix | Valeur déduite de l’actif net ; en cas de contestation, prix fixé selon l’article 1843-4 du code civil |
| Forme de l’acte | Écrit exigé (art. 1865) et, pour une société à prépondérance immobilière, acte authentique, acte contresigné par avocat ou acte d’expert-comptable habilité (art. 1865-1) |
| Droits d’enregistrement | « 5 % lorsque la cession porte sur des parts d’une société à prépondérance immobilière » (fiche officielle) |
| Comptes courants | Le compte courant d’associé est une « créance à l’égard de la société », distincte des parts cédées ; « en l’absence de précision, [elle] est remboursable à tout moment » (fiche officielle) : régler son sort dans l’acte |
Comme toute cession, ce rachat modifie la répartition du capital, donc les statuts et, le plus souvent, la déclaration des bénéficiaires effectifs. Les formalités correspondantes figurent plus bas.
Réforme du 27 juin 2026 : quelle forme d’acte pour une cession de parts SCI familiale ?
Depuis le 27 juin 2026, une cession de parts SCI familiale ne peut plus être constatée par un simple écrit signé entre proches quand la société est à prépondérance immobilière. L’article 1865-1 du code civil, créé par l’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, énonce : « A peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière […] est constatée par : 1° Un acte authentique ; 2° Un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code ; 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger […], un acte sous signature privée rédigé par celui-ci. »
Trois formes sont donc admises au même titre : la loi n’impose aucune profession unique, elle ferme la voie de l’acte sous signature privée ordinaire. L’article 1374 du code civil attache à l’acte contresigné par avocat une force probante renforcée : il « fait foi de l’écriture et de la signature des parties », la procédure de faux lui est applicable et il est « dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi ». Notre page dédiée détaille ce qu’est un acte contresigné par avocat.
Votre SCI est-elle à prépondérance immobilière ?
La réponse commande l’application de la réforme, et elle se tranche par un test d’actif, pas par la forme sociale. Le 2° du I de l’article 726 du code général des impôts vise la personne morale non cotée « dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans des personnes morales […] elles-mêmes à prépondérance immobilière ». La loi écrit « principalement constitué » et ne fixe aucun pourcentage : c’est la doctrine administrative (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10) qui traduit ce critère en rapport chiffré. Deux points échappent à la lecture rapide : le critère s’apprécie aussi sur l’année qui précède, et seuls les immeubles situés en France comptent. La fiche officielle consacrée à la cession de parts de SCI présente d’ailleurs la prépondérance immobilière comme « le cas le plus fréquent » pour une SCI, sans en faire une règle automatique : le test se refait à chaque cession.
Ce que la réforme ne change pas
Elle ne touche ni à la création de la SCI ni à ses statuts : constituer une société civile immobilière n’exige aucun acte authentique du fait de cette loi. L’article 1865-1 vise la cession des parts d’une société déjà existante, et il concerne aussi les SARL et les SAS à prépondérance immobilière. Le volet fiscal suit : l’article 635-0 A du code général des impôts subordonne l’enregistrement de ces cessions « à la présentation de la copie de l’acte authentique ou de l’acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable ». La voie déclarative sans acte est donc fermée.
Vendre ou donner ses parts de SCI : que choisir en famille ?
Les deux voies d’une cession de parts SCI familiale ne poursuivent pas le même but. La vente fait sortir de l’argent de la poche de l’acquéreur et déclenche l’imposition de la plus-value chez le cédant ; la donation de parts de SCI transmet sans contrepartie, relève des droits de mutation à titre gratuit et bénéficie des abattements familiaux. Une donation obéit en outre à une forme stricte : l’article 931 du code civil dispose que « tous actes portant donation entre vifs seront passés devant notaires dans la forme ordinaire des contrats ; et il en restera minute, sous peine de nullité ». Une donation parts SCI se prépare donc avec un notaire, quel que soit le lien de parenté, et notre article sur la cession de parts de SCI à titre gratuit détaille ce parcours.
| Critère | Vente de parts | Donation de parts |
|---|---|---|
| Forme de l’acte | Écrit exigé (art. 1865) ; acte authentique, acte contresigné par avocat ou acte d’expert-comptable habilité si la société est à prépondérance immobilière (art. 1865-1) | Acte reçu par notaire, à peine de nullité (art. 931) |
| Impôt dû | Droits d’enregistrement, plus imposition de la plus-value du cédant | Droits de mutation à titre gratuit, sur la part reçue par le donataire |
| Taux | « 5 % lorsque la cession porte sur des parts d’une société à prépondérance immobilière » (fiche officielle) | Barème progressif en ligne directe, après abattement |
| Abattement | Aucun abattement familial | « Un abattement de 100 000 € sur la part de chacun des ascendants et sur la part de chacun des enfants » (art. 779, I du CGI) |
| Rythme | Sans limite de fréquence | L’abattement « concerne les donations consenties par un même donateur à un même donataire sur une période de 15 ans » (service-public.gouv.fr) |
| Plus-value | 19 % majoré des prélèvements sociaux de 18,6 % pour une SCI à l’impôt sur le revenu (impots.gouv.fr) | Sans objet, faute de prix |
Après abattement, le barème des droits de donation en ligne directe s’applique par tranches : 5 % jusqu’à 8 072 €, 10 % de 8 073 € à 12 109 €, 15 % de 12 110 € à 15 932 €, 20 % de 15 933 € à 552 324 €, 30 % de 552 325 € à 902 838 €, 40 % de 902 839 € à 1 805 677 €, puis 45 % au-delà. En dessous de l’abattement, la donation est souvent la voie la plus économique pour transmettre des parts à ses enfants ; au-delà, le barème progressif peut inverser le calcul.
Peut-on donner ses parts avec réserve d’usufruit ?
Oui, et c’est le montage le plus utilisé dans les SCI patrimoniales. Le donateur ne transmet que la nue-propriété et conserve l’usufruit, donc les revenus et l’usage. Les droits ne portent alors que sur la valeur de la nue-propriété, fixée par le barème du I de l’article 669 du code général des impôts selon l’âge de l’usufruitier.
| Âge de l’usufruitier | Valeur de l’usufruit | Valeur de la nue-propriété |
|---|---|---|
| Moins de 21 ans révolus | 90 % | 10 % |
| Moins de 31 ans révolus | 80 % | 20 % |
| Moins de 41 ans révolus | 70 % | 30 % |
| Moins de 51 ans révolus | 60 % | 40 % |
| Moins de 61 ans révolus | 50 % | 50 % |
| Moins de 71 ans révolus | 40 % | 60 % |
| Moins de 81 ans révolus | 30 % | 70 % |
| Moins de 91 ans révolus | 20 % | 80 % |
| Plus de 91 ans révolus | 10 % | 90 % |
Une donation avec réserve d’usufruit consentie par un parent de 62 ans porte ainsi sur une nue-propriété valorisée à 60 % de la valeur des parts : c’est cette base, et non la valeur totale, qui sert au calcul des droits après l’abattement de 100 000 €. L’article 669 précise que seuls comptent « les usufruits ouverts au jour de la mutation de cette nue-propriété », et qu’un usufruit constitué pour une durée fixe « est estimé à 23 % de la valeur de la propriété entière pour chaque période de dix ans ».
Quels frais pour une donation de parts de SCI ?
Quand la cession de parts SCI familiale prend la forme d’une donation, trois postes se cumulent : les droits de mutation à titre gratuit calculés ci-dessus, les émoluments du notaire et les débours. La fiche officielle « Frais de notaire : de quoi s’agit-il ? » rappelle que « les frais de notaire comprennent les émoluments, les honoraires, les débours, les droits et taxes », que « l’émolument correspond à la somme perçue par le notaire en contrepartie d’une prestation dont le tarif est réglementé » et que « son montant est identique quel que soit le notaire que vous choisissez ». Comparer les études sur le tarif d’un acte tarifé n’a donc pas de sens. Le détail chiffré figure dans notre article frais de notaire pour une cession de parts de SCI.
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Convention d'honorairesVous choisissez votre avocat, validé avec l'acquéreur s'il a rejoint le dossier : il conseille les parties, vérifie les statuts et l'agrément, sécurise le prix et les garanties, rédige l'acte et, si la société est à prépondérance immobilière, le contresigne (C. civ., art. 1865-1). Les parties signent en cabinet ou par signature électronique, et l'acte est enregistré au service des impôts dans le mois de sa signature.
Pourquoi les honoraires sont moins élevés qu'en cabinet
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Peut-on vendre ses parts à un prix symbolique dans une SCI familiale ?
Non, et le risque est double. Sur le terrain civil, l’article 1169 du code civil énonce qu’« un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire ». Une cession de parts SCI familiale à l’euro symbolique n’est pas une vente peu chère : c’est une vente dont la validité peut être contestée.
Sur le terrain fiscal, une vente à prix minoré qui dissimule une transmission gratuite est une donation déguisée. L’article L. 64 du livre des procédures fiscales autorise l’administration, « afin d’en restituer le véritable caractère », à écarter les actes « constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que […] ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales ». La sanction est chiffrée par l’article 1729 du code général des impôts : « 80 % en cas d’abus de droit […] ; elle est ramenée à 40 % lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale du ou des actes constitutifs de l’abus de droit ou en a été le principal bénéficiaire ». Le même texte prévoit 80 % « en cas de manœuvres frauduleuses ou de dissimulation d’une partie du prix stipulé dans un contrat ».
La parade est documentaire : retenir une valeur défendable, la justifier par écrit et assumer le choix entre vente et donation plutôt que de mélanger les deux. Quand l’intention est de transmettre, la donation avec réserve d’usufruit reste plus efficace, et surtout incontestable.
Le mécanisme de prix Actav, en trois temps
Sur Actav, le prix se forme en trois temps : NégocIA calcule d'abord un budget d'avocat objectif à partir des caractéristiques de votre cession, jamais en pourcentage du prix ; chaque avocat du réseau positionne ensuite librement sa proposition d'honoraires par rapport à ce budget, et vous la consultez gratuitement ; vous débloquez enfin la négociation pour 99 € de frais de plateforme, puis vous validez le même avocat avec l'autre partie et signez une convention d'honoraires avant tout engagement. À aucun moment la plateforme ne se substitue à l'avocat dans la fixation de ses honoraires.
Comment sortir d’une SCI familiale ?
Trois voies existent : la cession de parts, dans les conditions d’agrément décrites plus haut, le retrait, propre aux sociétés civiles, et la dissolution de la société, la plus lourde.
Le retrait est organisé par l’article 1869 du code civil : « un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. » L’associé qui se retire « a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ». La dissolution, elle, apparaît dans le mécanisme de l’article 1863, lorsque les associés préfèrent la dissolution anticipée au rachat des parts.
En pratique, une cession de parts SCI familiale se prépare bien avant le conflit : clause d’agrément adaptée, méthode de valorisation inscrite dans les statuts et acte rédigé par un professionnel évitent la plupart des blocages.
Quelles formalités après une cession de parts SCI familiale ?
L’acte signé ne suffit pas. L’article 1865 du code civil fixe la règle : « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés. » La fiche officielle « Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI) », vérifiée le 9 juillet 2026, ajoute les échéances administratives.
| Formalité | Délai ou montant | Source |
|---|---|---|
| Enregistrement de l’acte au service des impôts | Un mois à compter de la date de l’acte | Fiche officielle « Cession de parts sociales d’une SCI » |
| Droits d’enregistrement, société à prépondérance immobilière | 5 % du prix de cession | Fiche officielle ; art. 726, I, 2° du CGI |
| Déclaration au guichet des formalités des entreprises | Un mois | Fiche officielle « Cession de parts sociales d’une SCI » |
| Dépôt d’actes ou de pièces pour la publicité des sociétés | 6,05 € HT (émolument de greffe, ligne 52) | Tarif de greffe applicable depuis le 1er mars 2026 |
| Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs | 28,17 € HT (émolument de greffe, ligne 84-2) | Tarif de greffe applicable depuis le 1er mars 2026 |
| Mise à jour des statuts | Modifier « l’article des statuts relatif à la répartition des parts sociales » | Fiche officielle « Cession de parts sociales d’une SCI » |
| Déclaration de la plus-value du cédant | Formulaire n° 2048-M, dans le mois de la cession | impots.gouv.fr |
La fiche officielle est explicite sur un point qui inquiète souvent : « la cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale ». Celle-ci « est requise lorsque l’opération s’accompagne d’une modification des statuts soumise à publicité », par exemple un changement de gérant ou de dénomination décidé au même moment. Une cession isolée n’entraîne donc pas ce coût.
Comment ça marche : votre cession de parts SCI familiale avec Actav
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Pourquoi les honoraires sont moins élevés qu'en cabinet
Le principe tient en trois temps. La plateforme prépare : elle épargne à l’avocat la collecte d’informations et les tâches répétitives. L’avocat décide : il interroge, vérifie, sécurise, rédige et reste seul responsable de l’acte, comme dans n’importe quel cabinet. Vous économisez la différence : moins d’heures passées à réunir le dossier, donc des forfaits que le marché suit difficilement.
Pour situer l’ordre de grandeur, voici les honoraires généralement constatés en cabinet pour la rédaction d’un acte de cession, selon le prix de l’opération.
| Prix de cession | Honoraires généralement constatés en cabinet |
|---|---|
| Moins de 25 000 € | 1 500 à 3 000 € HT |
| De 25 000 € à 100 000 € | 2 500 à 4 000 € HT |
| De 100 000 € à 300 000 € | 4 000 à 8 000 € HT |
| De 300 000 € à 1 000 000 € | 8 000 à 20 000 € HT |
| Au-delà de 1 000 000 € | 15 000 € HT et plus |
Ces fourchettes décrivent le marché, où l’usage est de facturer 2 à 5 % du prix de vente. Ce n’est pas la façon de faire d’Actav : le budget calculé par NégocIA dépend des caractéristiques du dossier, pas du montant de la vente.
Combien ça coûte
Deux lignes, pas une de plus. D’abord 99 € de frais de plateforme, un montant fixe que votre cession porte sur 1 000 € ou sur 1 million : ils débloquent votre dossier pour négocier et choisir votre avocat. Ensuite les honoraires de l’avocat, librement négociés à partir du budget calculé par NégocIA, avec des honoraires qui sont libres, à partir de 350 € HT selon le dossier et une convention d’honoraires écrite avant tout engagement (article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971). L’estimation, la soumission du dossier et la consultation des propositions restent gratuites. L’autre partie ne paie pas de frais de plateforme. La répartition des honoraires entre le cédant et l’acquéreur, elle, reste libre : elle se décide entre les parties et l’avocat.
Le choix de l’avocat, enfin, vous revient : si l’acquéreur rejoint le dossier, vous validez ensemble le même avocat, personne ne se voit imposer un conseil. L’avocat rédige l’acte et, si la société est à prépondérance immobilière, le contresigne (C. civ., art. 1865-1).
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FAQ : vos questions sur la cession de parts SCI familiale
Comment sortir d’une SCI familiale ?
Trois voies existent. Céder ses parts, avec l’agrément prévu par les statuts et l’article 1861 du code civil ; se retirer, ce que l’article 1869 permet « dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés », ou pour justes motifs par décision de justice ; ou aller vers la dissolution, que l’article 1863 envisage si les associés refusent l’agrément sans offre de rachat dans les six mois. L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d’accord amiable selon l’article 1843-4.
Peut-on vendre ses parts à un prix symbolique en famille ?
Non. L’article 1169 du code civil prévoit qu’« un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire ». Fiscalement, une vente à prix minoré destinée à masquer une transmission peut être écartée sur le fondement de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales, avec une majoration de 80 % prévue par l’article 1729 du code général des impôts, ramenée à 40 % dans certains cas.
Faut-il l’accord des autres membres de la famille ?
Oui, sauf en ligne directe. L’article 1861 du code civil pose que « les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés » et n’écarte que les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant, « sauf dispositions contraires des statuts ». Les statuts peuvent en outre dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux : c’est une faculté, pas une règle. La vérification porte donc toujours d’abord sur les statuts.
Un frère ou une sœur doit-il être agréé pour racheter mes parts ?
Oui. L’exception légale de l’article 1861 du code civil vise les ascendants et descendants du cédant, c’est-à-dire la ligne directe. Frères, sœurs, neveux, nièces, oncles et cousins n’y figurent pas : leur entrée au capital suppose l’agrément prévu par les statuts. La même logique existe en SARL, où l’article L. 223-13 du code de commerce énumère limitativement la succession, la liquidation de communauté de biens entre époux, les cessions entre conjoints et les cessions entre ascendants et descendants.
Vente ou donation : quelle est la moins taxée ?
Cela dépend de la valeur transmise. Une vente de parts d’une société à prépondérance immobilière supporte des droits d’enregistrement de 5 % selon la fiche officielle, plus l’imposition de la plus-value du cédant, « au taux proportionnel de 19 % majoré des prélèvements sociaux de 18,6 % » pour une SCI à l’impôt sur le revenu (impots.gouv.fr). Une donation relève des droits de mutation à titre gratuit, après un abattement de 100 000 € par parent et par enfant (article 779, I du CGI), renouvelable sur une période de 15 ans.
Faut-il un acte contresigné par avocat pour une cession familiale ?
C’est l’une des trois formes admises. Depuis le 27 juin 2026, l’article 1865-1 du code civil impose, « à peine de nullité », que la cession portant sur une société à prépondérance immobilière soit constatée par un acte authentique, par un acte contresigné par avocat au sens de l’article 1374 du code civil, ou, dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger, par un acte sous signature privée rédigé par celui-ci. Le lien de parenté ne change rien à cette exigence de forme.
Que se passe-t-il en cas de donation déguisée ?
L’acte peut être écarté et la cession requalifiée. L’article L. 64 du livre des procédures fiscales permet à l’administration d’écarter, « afin d’en restituer le véritable caractère », les actes fictifs ou ceux qui « n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales ». La majoration est de 80 % en cas d’abus de droit, ramenée à 40 % lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale des actes ou en a été le principal bénéficiaire (article 1729 du CGI). La dissimulation d’une partie du prix stipulé dans un contrat est également sanctionnée à 80 %.
Quel délai prévoir pour une cession de parts SCI familiale ?
Les délais de procédure d’abord, ceux de l’administration ensuite. Après la notification du projet, l’article 1863 du code civil laisse six mois aux associés pour faire une offre de rachat en cas de refus, au terme desquels l’agrément est réputé acquis. Une fois l’acte signé, la fiche officielle prévoit un enregistrement « dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte » et une déclaration au guichet des formalités des entreprises dans un délai d’un mois. La plus-value se déclare sur le formulaire n° 2048-M dans le mois de la cession.
Comment est calculé mon budget d’avocat sur Actav ?
Selon les spécificités de votre opération, jamais selon un pourcentage du prix. NégocIA identifie d’abord ce que vous cédez : des parts de société, un fonds de commerce ou un droit au bail. Il tient ensuite compte des difficultés réelles du dossier, comme la prépondérance immobilière de la société, la clause d’agrément, le séquestre du prix ou un financement par emprunt. Une cession de parts à 30 000 € et une cession à 800 000 € peuvent demander le même travail : le budget reflète ce travail, pas le montant de la vente.
Dois-je payer pour voir les propositions des avocats ?
Non. L’estimation avec NégocIA, la soumission du dossier et la consultation des propositions d’honoraires sont gratuites. Les 99 € de frais de plateforme servent à débloquer votre dossier : ils révèlent les identités et ouvrent la négociation avec les avocats du réseau. Ce montant est fixe, quel que soit le prix de cession, et l’autre partie ne paie pas de frais de plateforme.
Puis-je choisir l’avocat tout seul ?
Oui, vous pouvez choisir votre avocat seul. Si l'acquéreur rejoint le dossier, vous validez ensemble le même avocat : personne ne se voit imposer un conseil. L’avocat retenu collecte les pièces, interroge les parties, rédige l’acte et en reste seul responsable, puis la signature intervient en ligne.
Ma SCI est-elle concernée par la réforme du 27 juin 2026 ?
Oui dès lors qu’elle est à prépondérance immobilière, ce qui est le cas le plus fréquent. Le test porte sur l’actif de la société, pas sur sa forme, et il se refait à chaque cession. Quand il est rempli, l’article 1865-1 du code civil impose, à peine de nullité, un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou un acte rédigé par un expert-comptable habilité. L’avocat rédige l’acte et, si la société est à prépondérance immobilière, le contresigne (C. civ., art. 1865-1).
Avertissement : Le présent guide est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, consultez un avocat partenaire Actav via Actav Suite. Contenu vérifié contre les sources officielles (Légifrance, BOFiP, INPI, service-public.fr) à la date de mise à jour indiquée en haut de page.
