Sommaire
- Qu'est-ce qu'un acte de cession de parts sociales ?
- Quelles mentions obligatoires ? Le piège du « formulaire Cerfa »
- Comment céder des parts sociales en 4 étapes ?
- SARL, EURL, SCI : quel acte selon la forme ?
- Cession à titre gratuit : attention, c'est une donation
- Promesse et offre de cession : que valent-elles ?
- Enregistrement de l'acte : droits, délai, exemples chiffrés
- Pourquoi utiliser le générateur d'acte Actav ?
- Voir aussi
- FAQ
Qu'est-ce qu'un acte de cession de parts sociales ?
L'acte de cession de parts sociales est l'écrit qui constate le transfert de propriété des parts d'une société (SARL, EURL, SCI…) entre un vendeur, le cédant, et un acheteur, le cessionnaire. Ce n'est pas une option : la loi exige que la cession soit constatée par écrit (article L. 223-17 du Code de commerce, qui renvoie à l'article L. 221-14). Sans écrit, pas de cession opposable : la société et les tiers peuvent ignorer l'opération.
L'acte fixe noir sur blanc ce qui a été convenu : qui cède, qui achète, combien de parts, à quel prix, avec quelles garanties. Il sert ensuite de support à toutes les formalités : agrément des associés le cas échéant, enregistrement fiscal, dépôt au siège et publicité au registre. Le générateur ci-dessus produit cet acte en reprenant la trame établie sous la direction d'un avocat : 10 articles, de la désignation des parties à l'élection de domicile, avec la variante d'agrément adaptée à vos réponses.
La cession de parts ne se résume pas à l'acte : prix, fiscalité du cédant, calendrier et négociation forment un tout. Pour le cadre d'ensemble de l'opération, consultez notre guide cession de parts sociales ; pour chiffrer l'impôt du vendeur, le simulateur de plus-value de cession de parts donne un ordre de grandeur en 2 minutes.
Quelles mentions obligatoires ? Le piège du « formulaire Cerfa »
Aucun texte ne dicte un plan type, mais un acte de cession de parts sociales complet contient toujours les mentions suivantes — le générateur les insère automatiquement au bon endroit :
| Mention | Détail attendu |
|---|---|
| Identité des parties | Cédant et cessionnaire (nom, prénom, domicile ; forme et RCS pour une société) |
| Désignation de la société | Dénomination, capital, nombre total de parts, SIREN, siège social |
| Parts cédées | Nombre, numéros des parts, origine de propriété du cédant |
| Prix et paiement | Prix global, prix par part, modalités de paiement, quittance |
| Agrément | Décision d'agrément annexée, ou constat que la cession est libre |
| Garanties et formalités | Déclarations du cédant, consentement du conjoint le cas échéant, opposabilité, enregistrement |
Le piège classique : chercher un « formulaire » officiel à remplir. Le formulaire n° 2759 des impôts n'est pas un modèle d'acte de cession de parts sociales : c'est une simple déclaration fiscale, réservée aux cessions qui ne sont pas constatées par un acte (impots.gouv.fr). Pour des parts de SARL ou d'EURL, l'écrit est obligatoire : le Cerfa ne remplace donc jamais l'acte, il ne sert qu'à déclarer l'opération au fisc dans les rares cas où aucun acte n'existe (certaines cessions d'actions). Rédigez l'acte d'abord ; l'enregistrement se fait ensuite sur l'acte lui-même.
Comment céder des parts sociales en 4 étapes ?
De l'accord des associés aux formalités finales, une cession de parts suit toujours le même chemin. Le générateur vous fait passer la deuxième étape en 2 minutes ; les trois autres dépendent de vos statuts et du greffe.
Vérifiez l'agrément
Vers un tiers étranger à la société, la cession exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (article L. 223-14 du Code de commerce), sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Entre associés ou en famille, vérifiez si vos statuts prévoient une clause d'agrément.
Rédigez et signez l'acte
Répondez aux 7 questions du générateur : l'acte de cession se remplit avec vos données, la bonne variante d'agrément est retenue, et vous le recevez au format Word. Signature en quatre exemplaires : cédant, cessionnaire, la société, l'enregistrement.
Enregistrez dans le mois
L'acte doit être enregistré au service des impôts dans le délai d'un mois à compter de sa date (article 635 du Code général des impôts). Les droits sont en principe payés par l'acquéreur.
Rendez la cession opposable
Déposez un original de l'acte au siège social contre attestation du gérant (ou faites-le signifier), puis publiez les statuts mis à jour au registre du commerce et des sociétés : c'est ce qui rend la cession opposable à la société puis aux tiers (article L. 221-14 du Code de commerce).
SARL, EURL, SCI : quel acte selon la forme ?
SARL. C'est le cas le plus courant, et celui du modèle : acte écrit obligatoire, agrément légal vers les tiers, droits d'enregistrement de 3 %. Le modèle de cession de parts sociales SARL généré ici couvre l'agrément obtenu comme la cession libre entre associés ou en famille.
EURL. L'associé unique décide seul : pas de vote d'agrément à organiser. L'acte reste indispensable — c'est lui qui constate la cession et permet l'enregistrement. À noter : céder la totalité des parts d'une EURL fait entrer un nouvel associé unique, ou transforme la société en SARL s'ils sont plusieurs.
SCI et sociétés à prépondérance immobilière. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une personne morale à prépondérance immobilière doit être constatée, à peine de nullité, par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas où il y est habilité, un acte d'expert-comptable (article 1865-1 du Code civil, issu de la loi du 25 juin 2026). Un modèle sous seing privé n'y suffit plus : le générateur vous en avertit dès la deuxième question, et pour une SCI mieux vaut passer directement par la page dédiée cession de parts de SCI, qui traite l'acte d'avocat obligatoire.
Cession à titre gratuit : attention, c'est une donation
On cherche souvent un « modèle d'acte de cession de parts sociales à titre gratuit » pour transmettre ses parts à un enfant ou à un proche sans paiement. Ce document-là n'existe pas valablement sous seing privé : une cession sans prix est une donation, et tous les actes portant donation entre vifs doivent être passés devant notaire, à peine de nullité (article 931 du Code civil).
La fiscalité change aussi de terrain : plus de droits de 3 %, mais des droits de donation calculés après abattement (100 000 € entre parent et enfant, renouvelable tous les quinze ans), en principe dus par le bénéficiaire. Le générateur produit donc uniquement des cessions à titre onéreux, avec un prix réel et une quittance. Pour une transmission gratuite, direction le notaire, idéalement préparée avec un avocat pour les statuts et le pacte.
Promesse et offre de cession : que valent-elles ?
Avant l'acte définitif, les parties formalisent souvent leur accord par une promesse de cession ou une offre d'achat des parts. Leur poids juridique est réel : la promesse de vente vaut vente dès qu'il y a consentement réciproque sur la chose et sur le prix (article 1589 du Code civil). Autrement dit, une promesse signée des deux côtés engage déjà — on ne s'en dédit pas librement.
En pratique, la promesse fige le prix et les conditions (agrément à obtenir, financement, garanties), et l'acte de cession constate ensuite le transfert définitif, une fois l'agrément acquis. C'est l'acte, et lui seul, qui déclenche l'enregistrement, l'opposabilité et la mise à jour des statuts. Un modèle d'offre ou de promesse ne remplace donc jamais l'acte de cession de parts sociales : les deux documents se suivent, ils ne se substituent pas.
Enregistrement de l'acte : droits, délai, exemples chiffrés
L'enregistrement de l'acte de cession de parts sociales se fait au service des impôts, dans le délai d'un mois à compter de la signature (article 635 du Code général des impôts). Les droits, en principe à la charge de l'acquéreur, sont de 3 % du prix, après un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage de parts cédées dans le capital ; pour une personne morale à prépondérance immobilière, le taux passe à 5 % sans abattement (article 726 du Code général des impôts).
| Exemple | Calcul | Droits dus |
|---|---|---|
| Cession de la totalité des parts pour 61 500 € | (61 500 − 23 000) × 3 % | 1 155 € |
| 500 parts sur 1 000 cédées pour 100 000 € (exemple officiel service-public) | (100 000 − 23 000 × 500/1 000) × 3 % | 2 655 € |
| Parts d'une société à prépondérance immobilière, prix 80 000 € | 80 000 × 5 %, sans abattement | 4 000 € |
Le générateur affiche cette estimation dès que vous saisissez le prix, avec le bon taux selon vos réponses. Pour un chiffrage complet côté acquéreur, utilisez le simulateur des droits d'enregistrement ; un minimum de perception s'applique aux petites opérations. L'enregistrement peut se faire au guichet ou en ligne depuis l'espace professionnel impots.gouv.
Pourquoi utiliser le générateur d'acte Actav ?
Parce qu'un modèle d'acte de cession de parts sociales trouvé au hasard d'un forum n'a ni auteur, ni date, ni garde-fous. Ici, la trame de 10 articles est établie sous la direction d'un avocat, l'acte se remplit avec vos données, et l'outil vous prévient avant de signer quand votre dossier sort du cadre du modèle : société à prépondérance immobilière (acte d'avocat obligatoire), clause d'agrément non vérifiée, tiers entrant au capital.
Trame d'avocat
10 articles, variantes d'agrément, consentement du conjoint : vérifiée contre Légifrance et service-public.fr.
2 minutes, droits calculés
7 questions, contrôles de cohérence (parts détenues, parts cédées), estimation des droits de 3 % ou 5 % en direct.
Alerte avant la nullité
Immobilier, agrément, donation déguisée : l'outil signale les cas où l'acte type ne suffit pas, avant la signature.
Et quand le dossier mérite un acte sur mesure — garantie d'actif et de passif, séquestre du prix, pacte d'associés — un avocat indépendant du réseau national Actav prépare l'acte complet : vous publiez votre dossier, vous recevez les propositions et vous les comparez gratuitement, puis vous choisissez votre avocat.
Autres générateurs gratuits Actav
PV d'agrément de cession d'actions de SAS · PV d'approbation des comptes · décision de l'associé unique
Acte de cession de parts sociales : vos questions fréquentes
Oui : le générateur est 100 % gratuit, sans carte bancaire ni compte. Vous indiquez votre email pour recevoir l'acte au format Word. Actav se rémunère sur les actes sur mesure préparés par les avocats du réseau, jamais sur le modèle.
Le générateur en haut de cette page produit un modèle gratuit d'acte de cession de parts sociales SARL (et EURL) : 10 articles établis sous la direction d'un avocat, remplis avec vos données, avec la variante d'agrément adaptée à votre situation.
Non, pas pour l'acte : le formulaire n° 2759 sert uniquement à déclarer aux impôts une cession qui n'est pas constatée par un acte. Pour des parts de SARL, l'écrit est obligatoire : c'est l'acte qui est enregistré, le Cerfa ne le remplace pas.
Oui. L'acte constatant la cession est enregistré au service des impôts dans le mois de sa signature (article 635 du CGI), avec des droits de 3 % après abattement de 23 000 € proratisé, en principe payés par l'acquéreur.
Non : une cession sans prix est une donation, qui exige un acte notarié à peine de nullité (article 931 du Code civil) et relève des droits de donation. Le générateur produit uniquement des cessions à titre onéreux, avec un prix réel.
Oui : la promesse de vente vaut vente dès l'accord des deux parties sur la chose et sur le prix (article 1589 du Code civil). La promesse fige les conditions ; l'acte de cession constate ensuite le transfert et déclenche les formalités.
En principe l'acquéreur, sauf clause contraire de l'acte. Les droits sont de 3 % du prix après abattement (23 000 € ramené au pourcentage de parts cédées), et de 5 % sans abattement pour une société à prépondérance immobilière (article 726 du CGI).
Le plus souvent, non : si la SCI est à prépondérance immobilière, l'acte doit être authentique ou contresigné par avocat, à peine de nullité (article 1865-1 du Code civil, depuis le 27 juin 2026). L'outil vous en avertit et vous oriente vers l'acte d'avocat.
Quatre originaux au minimum : un pour le cédant, un pour le cessionnaire, un pour la société (dépôt au siège contre attestation du gérant) et un pour l'enregistrement au service des impôts.
Si les parts dépendent de la communauté, oui : le conjoint consent à la cession dans l'acte, faute de quoi la cession de parts communes peut être annulée. La trame générée prévoit ce consentement (article 5 de l'acte).
Citer ce générateur
Site public, blog, forum d'entraide : vous pouvez librement mettre ce générateur gratuit en lien.
<a href="https://www.actav.fr/generateur/cession-de-parts-sociales/">Générateur gratuit — Acte de cession de parts sociales (Actav)</a>
Le lien direct suffit — pas d'autorisation à demander.
