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Assemblée générale extraordinaire : quorum, majorité en SARL, SA et SAS, procès-verbal, délais et formalités 2026, expliqués par un avocat.
Une assemblée générale extraordinaire est la réunion des associés qui décide de modifier les statuts : changer la dénomination, transférer le siège, augmenter le capital, modifier l'objet social, transformer la société. Elle s'oppose à l'assemblée générale ordinaire, qui approuve les comptes et prend les décisions courantes sans toucher aux statuts. Les règles de vote dépendent de la forme sociale. En SARL constituée après le 2 août 2005, le quorum est du quart des parts sur première convocation, du cinquième sur deuxième, et la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés (article L. 223-30 du code de commerce). En SA, le quorum est identique et la majorité des deux tiers des voix exprimées (article L. 225-96). En SAS, les statuts fixent librement les modalités (article L. 227-9). Rien n'interdit de tenir l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire le même jour, sous réserve de respecter pour chaque décision ses propres règles de quorum et de majorité. Chaque délibération est constatée par un procès-verbal, et la modification statutaire doit être publiée dans un support d'annonces légales puis déclarée au guichet unique de l'INPI dans le mois.
Sur Actav (actav.fr), retrouvez des modèles rédigés par avocat dans la bibliothèque de modèles.Toute société qui vit finit par devoir modifier ses statuts. Le siège déménage, le capital augmente, un nouvel objet apparaît, la forme change. Ces décisions ne relèvent jamais de la gestion courante : elles passent par une assemblée générale extraordinaire, ou par le mode de décision collective que les statuts prévoient pour en tenir lieu. C'est le point qui provoque le plus d'erreurs, car la mécanique n'est pas la même selon que la société est une SARL, une SA ou une SAS, et parce que le code de commerce distingue même deux régimes de SARL selon la date de constitution.
Ce guide suit l'ordre des questions concrètes. Ce que recouvre exactement l'AGE et ce qui la sépare de l'AGO, les règles de convocation, les quorums et majorités forme par forme, la possibilité de réunir les deux assemblées le même jour, le contenu obligatoire du procès-verbal avec un exemple commenté, puis les formalités qui suivent la décision. Chaque règle citée renvoie au texte en vigueur sur Légifrance ou à la fiche officielle de l'administration.
Une assemblée générale extraordinaire est la réunion des associés ou actionnaires appelée à se prononcer sur une modification des statuts. Le mot « extraordinaire » ne renvoie pas à l'urgence ni à la gravité : il désigne la compétence. Tout ce qui touche au texte des statuts relève d'elle, tout le reste relève de l'assemblée ordinaire.
Dans la société anonyme, le code de commerce le dit sans détour. L'article L. 225-96 du code de commerce ouvre par cette phrase : « L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Le texte pose immédiatement une limite : elle « ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ».
La même limite existe en SARL, formulée autrement. L'article L. 223-30 du code de commerce énonce que « la majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social ». Un associé minoritaire ne peut donc jamais se voir imposer un apport supplémentaire par un vote, quelle qu'en soit l'ampleur.
Le partage se fait sur un critère simple : la décision modifie-t-elle le texte des statuts ? Voici la répartition la plus courante.
| Décision | Assemblée compétente | Pourquoi |
|---|---|---|
| Changement de dénomination sociale | Extraordinaire | La dénomination figure dans les statuts |
| Transfert du siège social | Extraordinaire, avec un régime de majorité propre | L'adresse figure dans les statuts |
| Augmentation ou réduction du capital | Extraordinaire | Le montant du capital figure dans les statuts |
| Modification de l'objet social | Extraordinaire | L'objet figure dans les statuts |
| Transformation en une autre forme sociale | Extraordinaire | La forme figure dans les statuts |
| Dissolution anticipée | Extraordinaire | Elle met fin au pacte social |
| Approbation des comptes annuels | Ordinaire | Aucune clause statutaire n'est touchée |
| Affectation du résultat, distribution de dividendes | Ordinaire | Décision de gestion annuelle |
| Nomination ou révocation du gérant non statutaire | Ordinaire | Le nom ne figure pas dans les statuts |
Trois décisions échappent à la règle des trois quarts en SARL. L'article L. 223-30 réserve un sort particulier au changement de nationalité, qui exige l'unanimité, et au transfert du siège social, décidé « par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». L'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves bénéficie elle aussi d'un régime allégé : « la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales ».
La convocation est le point où se jouent la plupart des annulations. Elle obéit à trois exigences : l'auteur, la forme et le délai.
En SARL, l'article L. 223-27 du code de commerce désigne l'auteur : « La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. » Le délai et la forme sont fixés par l'article R. 223-20 du code de commerce : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. » Ce délai tombe à huit jours dans un cas précis : lorsque l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes ou par un associé en raison du décès du gérant unique. Le même article ajoute une exigence de rédaction souvent négligée : les questions inscrites à l'ordre du jour « sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents ». Une convocation qui mentionne seulement « modification des statuts » ne satisfait pas cette exigence.
La convocation électronique est possible, mais elle se mérite. L'article R. 223-20 impose à la société qui souhaite y recourir de soumettre la proposition aux associés, chacun devant donner son accord écrit au plus tard vingt jours avant l'assemblée suivante. À défaut d'accord, la société revient à la voie postale.
En société anonyme, l'article R. 225-69 du code de commerce fixe le délai à quinze jours au moins entre l'envoi ou la publication de l'avis et la date de l'assemblée sur première convocation, ramené à dix jours sur convocation suivante. En SAS, la fiche officielle « Prise de décisions dans une société par actions simplifiée (SAS) » de service-public.fr, vérifiée le 8 octobre 2025, indique une convocation par le président, adressée au moins quinze jours avant l'assemblée par lettre recommandée ou par voie électronique, les statuts restant maîtres des modalités.
Non, et le code prévoit lui-même la porte de sortie. Le dernier alinéa de l'article L. 223-27 dispose : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » La présence effective de tous les associés couvre donc le vice de convocation. C'est la raison pour laquelle, dans les sociétés à deux ou trois associés, une feuille de présence signée par tous vaut souvent plus qu'un accusé de réception postal.
Les minoritaires disposent de deux leviers en SARL. L'article L. 223-27 permet à « un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales » de demander la réunion d'une assemblée. Et « un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution ». Le texte précise que « toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite ».
C'est le cœur du sujet, et c'est là que se concentrent les erreurs. Trois régimes coexistent, plus une subdivision interne à la SARL selon la date de constitution.
L'article L. 223-30 distingue selon que la société a été constituée avant ou après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises.
Pour les SARL constituées avant cette publication, le deuxième alinéa s'applique : « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. » Aucun quorum n'est exigé, mais la majorité se calcule sur la totalité des parts sociales, présents ou non. Un associé qui ne vient pas vote donc de fait contre.
Pour les SARL constituées après cette publication, le troisième alinéa prend le relais : « l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. » La majorité ne se calcule plus sur le capital total mais sur les seules parts présentes ou représentées.
Une société ancienne peut basculer vers le régime récent, mais à un prix élevé. Le quatrième alinéa précise que « les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa ».
L'article L. 225-96 énonce que l'assemblée « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote » et qu'elle « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». Une précision compte, présente dans la version en vigueur depuis le 1er janvier 2021 : « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » Une abstention n'est donc plus assimilée à un vote contre pour le calcul de la majorité en SA.
L'article L. 227-9 du code de commerce pose le principe : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. » Mais il verrouille un noyau dur : « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». Autrement dit, la SAS choisit les modalités mais ne peut pas confier ces huit matières au président seul.
Deux clauses exigent en outre l'unanimité. L'article L. 227-19 du code de commerce réserve ce sort aux clauses visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17, c'est-à-dire l'inaliénabilité temporaire des actions et le changement de contrôle d'une société associée.
| Forme de société | Quorum de l'AGE | Majorité pour modifier les statuts | Texte |
|---|---|---|---|
| SARL constituée avant le 2 août 2005 | Aucun quorum légal | Trois quarts des parts sociales (totalité du capital) | Art. L. 223-30, al. 2 C. com. |
| SARL constituée après le 2 août 2005 | 1/4 des parts sur 1re convocation, 1/5 sur 2e | Deux tiers des parts des associés présents ou représentés | Art. L. 223-30, al. 3 C. com. |
| SARL, transfert du siège social | Selon le régime applicable | Plus de la moitié des parts sociales | Art. L. 223-30, al. 1 et 3 C. com. |
| SARL, augmentation de capital par incorporation de réserves | Selon le régime applicable | Au moins la moitié des parts sociales | Art. L. 223-30, al. 6 C. com. |
| SARL, changement de nationalité | Sans objet | Unanimité | Art. L. 223-30, al. 1 C. com. |
| SA | 1/4 des actions à droit de vote sur 1re convocation, 1/5 sur 2e | Deux tiers des voix exprimées | Art. L. 225-96 C. com. |
| SAS | Fixé par les statuts | Fixée par les statuts, unanimité pour les clauses des art. L. 227-13 et L. 227-17 | Art. L. 227-9 et L. 227-19 C. com. |
La faculté de durcir la règle par les statuts n'est pas la même partout, et c'est un point régulièrement mal lu. Dans une SARL constituée avant le 2 août 2005, elle n'existe pas : le deuxième alinéa de l'article L. 223-30 dispose que « toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite ». Dans une SARL constituée après cette date, le troisième alinéa l'ouvre au contraire : « Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés. » En SA, la faculté existe mais ne porte que sur le quorum : le deuxième alinéa de l'article L. 225-96 se limite à « Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés », sans permettre de relever la majorité des deux tiers.
Le vote irrégulier expose la décision à l'annulation. Le dernier alinéa de l'article L. 223-30 est explicite : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Vérifier le régime applicable à sa SARL, donc la date de constitution figurant sur l'extrait Kbis, est la première chose à faire avant de calculer une majorité.
Oui. Aucun texte n'impose de réunir les associés à deux dates différentes, et la pratique est même très répandue au moment de l'approbation annuelle des comptes. On parle alors couramment d'assemblée générale mixte. La convocation est unique, la réunion est unique, mais les résolutions restent juridiquement séparées.
C'est cette séparation qui compte. Chaque résolution garde le régime de quorum et de majorité de sa nature. Concrètement, une résolution d'approbation des comptes se vote aux conditions de l'assemblée ordinaire, une résolution de transfert du siège se vote aux conditions de l'article L. 223-30. Le procès-verbal doit refléter ce découpage, résolution par résolution, avec pour chacune le décompte des voix.
Une SARL réunit ses trois associés le 15 juin 2026 pour approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025 et transférer son siège. Le capital est divisé en 100 parts : A détient 45 parts, B 35 parts, C 20 parts. C est absent et non représenté.
Le même exercice montre pourquoi la date de constitution est décisive. Si cette SARL avait été constituée en 2003, la deuxième résolution resterait acquise, mais un changement d'objet social exigerait 75 parts sur les 100 du capital, absents compris. Les 80 parts de A et B suffiraient, mais l'absence de C réduirait fortement la marge.
Une limite en SARL : la visioconférence est exclue pour l'approbation des comptes. L'article L. 223-27 admet que les associés participant par un moyen de télécommunication soient réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, mais seulement « hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 », c'est-à-dire les comptes annuels et les comptes consolidés. Dans une assemblée mixte tenue à distance, ce point mérite une attention particulière.
Le procès-verbal, couramment appelé PV, n'est pas une formalité de confort : c'est la preuve de la décision, et la pièce que le guichet unique et les tiers réclameront. Les modèles de PV assemblée générale extraordinaire qui circulent en ligne ne dispensent donc jamais de vérifier les mentions imposées, car leur contenu est fixé par décret, forme par forme.
En SARL, l'article R. 223-24 du code de commerce énumère les mentions : « Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. » Le texte ajoute deux exigences : le procès-verbal « fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée », et « les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance ». En cas de consultation écrite, « il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé ».
En société anonyme, l'article R. 225-106 du code de commerce retient une liste voisine, avec deux mentions supplémentaires : le mode de convocation et le nombre d'actions participant au vote avec le quorum atteint. Les procès-verbaux y sont signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siège social.
Voici l'ossature d'un procès-verbal de SARL, mention par mention, avec l'exigence à laquelle chacune répond. Elle se transpose sans difficulté aux autres formes, en ajoutant les mentions propres à la SA.
| Bloc du document | Ce que l'on écrit | Exigence correspondante |
|---|---|---|
| En-tête | Dénomination sociale, forme, capital, adresse du siège, numéro d'immatriculation au RCS | Identification de la société |
| Titre | « Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2026 » | Nature de l'assemblée |
| Date et lieu | Jour, heure d'ouverture, adresse de réunion | Art. R. 223-24 C. com. |
| Présidence | Nom, prénoms et qualité du président de séance | Art. R. 223-24 C. com. |
| Présence | Nom et prénoms de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, avec son nombre de parts | Art. R. 223-24 C. com. |
| Quorum | Total des parts présentes ou représentées, constat que le quorum est atteint | Art. L. 223-30 C. com. |
| Documents communiqués | Liste des documents et rapports soumis à l'assemblée | Art. R. 223-24 C. com. |
| Ordre du jour | Reprise des points, libellés de façon autonome | Art. R. 223-20 C. com. |
| Débats | Résumé des échanges et des observations | Art. R. 223-24 C. com. |
| Résolutions | Texte intégral de chaque résolution mise aux voix, numérotée | Art. R. 223-24 C. com. |
| Résultat des votes | Pour chaque résolution : voix pour, contre, abstentions, adoption ou rejet | Art. R. 223-24 C. com. |
| Clôture et signature | Heure de clôture, signature du ou des gérants et du président de séance | Art. R. 223-24 C. com. |
La résolution est la partie qui compte pour le guichet unique, car c'est elle qui sera reprise dans les statuts mis à jour. Elle gagne à faire apparaître l'ancienne mention et la nouvelle, exactement comme l'exige l'avis d'annonce légale.
« Première résolution. L'assemblée générale décide de transférer le siège social du 12 rue des Lilas, 75011 Paris, au 4 avenue du Général-Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt, à compter du 1er juillet 2026. En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié comme suit : ancienne mention, "Le siège social est fixé au 12 rue des Lilas, 75011 Paris" ; nouvelle mention, "Le siège social est fixé au 4 avenue du Général-Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt". Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 80 parts pour, 0 contre, 0 abstention. »
Cette forme n'est pas un simple usage. L'article R. 210-9 du code de commerce impose que l'avis publié à la suite d'une modification statutaire comporte « l'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle ». Rédiger la résolution dans ce format évite d'avoir à reconstituer l'information au moment de la publication.
Le procès-verbal signé ne clôt pas le dossier, il l'ouvre. Trois obligations s'enchaînent, et deux d'entre elles ont le même délai d'un mois.
La première est interne : le procès-verbal est conservé. En SARL, l'article R. 223-24 renvoie aux articles R. 221-3 et R. 221-4 du code de commerce, qui organisent la tenue des procès-verbaux sur un registre ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées. En SA, l'article R. 225-106 impose un « registre spécial tenu au siège social ». En SAS, la fiche officielle de service-public.fr indique que les décisions sont consignées dans un registre de la société.
La deuxième est la publicité. La fiche officielle « Modifier les statuts de la société », vérifiée le 12 juin 2026, pose la règle : « La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision. » L'avis paraît dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Son contenu est fixé par l'article R. 210-9 : dénomination et sigle, forme, capital, adresse du siège, mentions de l'article R. 123-237 et numéro d'identification, puis l'indication des modifications avec l'ancienne mention à côté de la nouvelle. L'avis « est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société ».
La troisième est la déclaration. Depuis le 1er janvier 2023, elle passe par le guichet unique électronique de l'INPI. L'article L. 123-33 du code de commerce énonce que « toute entreprise se conforme à l'obligation de déclarer sa création, la modification de sa situation ou la cessation de ses activités [...] par le dépôt d'un seul dossier » déposé « par voie électronique auprès d'un organisme unique désigné à cet effet ». Le délai figure à l'article R. 123-66 du code de commerce : « Toute personne morale immatriculée demande, par l'intermédiaire de l'organisme unique mentionné à l'article R. 123-1, une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles R. 123-53 et suivants. »
| Étape après l'AGE | Délai | Où | Texte ou source |
|---|---|---|---|
| Signature du procès-verbal et inscription au registre | Immédiat | Siège social | Art. R. 223-24 ou R. 225-106 C. com. |
| Mise à jour des statuts | Avant le dépôt | Document interne annexé au dossier | Art. R. 210-9 C. com. |
| Publication de l'avis de modification | 1 mois à compter de la décision | Support habilité du département du siège | Fiche service-public F32234, art. R. 210-9 C. com. |
| Déclaration au guichet unique | 1 mois à compter de la décision | procedures.inpi.fr | Art. L. 123-33 et R. 123-66 C. com. |
Le tarif des annonces légales est fixé par arrêté ministériel, révisé chaque année. L'arrêté du 19 novembre 2025, publié au Journal officiel du 28 décembre 2025 et entré en vigueur le 1er janvier 2026, fixe le tarif au caractère à 0,189 € hors taxes dans les départements de l'annexe I, avec des variantes départementales allant jusqu'à 0,239 € hors taxes. Une large part des annonces relatives aux sociétés relève cependant d'un tarif forfaitaire, également fixé par cet arrêté : à titre de repère, l'annonce de constitution s'élève à 148 € hors taxes pour une SARL, 199 € hors taxes pour une SAS, 222 € hors taxes pour une société civile et 191 € hors taxes pour une société civile immobilière, dans les départements des annexes I à VI. La fiche service-public.fr situe le coût d'une annonce de modification entre 100 € et 200 €, en précisant que ce montant varie selon la nature exacte de la modification et le département. Comme le tarif forfaitaire cesse de s'appliquer en cas de modifications multiples publiées ensemble, le montant réel se vérifie auprès du support habilité choisi.
Ne jamais additionner un montant HT et un montant TTC. Les tarifs d'annonces légales de l'arrêté du 19 novembre 2025 sont exprimés hors taxes. Les frais de registre relèvent d'un autre barème : la fiche service-public.fr « Modifier les statuts de la société » mentionne notamment une diffusion au Bodacc de 116 € TTC pour certaines modifications et une inscription au registre national des entreprises de 5,90 €. Le montant exact dû dépend de la formalité déclarée : il se vérifie sur la grille tarifaire du guichet des formalités au moment du dépôt.
Oui, dans plusieurs cas, et c'est souvent la voie la plus rapide pour les petites structures.
En SARL, l'article L. 223-27 ouvre deux alternatives à condition que les statuts les prévoient : « les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent ». La consultation écrite laisse une trace : l'article R. 223-24 impose d'en faire mention dans le procès-verbal et d'y annexer la réponse de chaque associé.
En SAS, la liberté est plus grande encore. L'article L. 227-9 laisse les statuts déterminer les formes des décisions collectives, ce qui inclut l'acte unanime signé par tous les associés et la consultation écrite. Le noyau de huit matières reste toutefois de compétence collective.
Dans une société à associé unique, la question ne se pose pas dans les mêmes termes. L'article L. 223-1 du code de commerce précise que dans l'EURL « l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés ». L'article L. 227-9 prévoit de même, pour la SASU, que « ses décisions sont répertoriées dans un registre » et que « l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs ». Il n'y a donc pas d'assemblée, mais une décision unilatérale, qui doit être écrite, datée, signée et conservée avec la même rigueur qu'un procès-verbal.
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Un délai avant l'assemblée, deux délais après. Avant : les associés de SARL sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour (article R. 223-20 du code de commerce), délai ramené à huit jours lorsque l'assemblée est convoquée à la suite du décès du gérant unique. En SA, le délai est de quinze jours au moins sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante (article R. 225-69). Après : la modification statutaire doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le mois de la décision, et déclarée au guichet unique de l'INPI dans le mois également (article R. 123-66). À noter aussi qu'une deuxième assemblée réunie faute de quorum peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée (articles L. 223-30 et L. 225-96).
Cinq étapes, dans cet ordre. Convoquer les associés dans la forme et le délai applicables à la forme sociale, avec un ordre du jour dont le contenu et la portée « apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents » (article R. 223-20 du code de commerce). Tenir l'assemblée, vérifier le quorum, mettre chaque résolution aux voix. Établir et signer le procès-verbal, puis l'inscrire au registre des délibérations. Mettre les statuts à jour en y reportant la nouvelle rédaction. Publier l'avis de modification dans un support habilité du département du siège et déposer le dossier sur procedures.inpi.fr, chacune de ces deux formalités devant intervenir dans le mois de la décision selon la fiche service-public.fr « Modifier les statuts de la société ».
Trois familles de pièces. Avant l'assemblée : les lettres de convocation avec l'ordre du jour et leurs preuves d'envoi, le texte des projets de résolution, ainsi que les documents et rapports soumis à l'assemblée, dont l'article R. 223-24 impose la mention au procès-verbal. Pendant : la feuille de présence avec le nombre de parts ou d'actions de chaque participant, et les pouvoirs des associés représentés. Après : le procès-verbal signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance, les statuts mis à jour, l'attestation de parution de l'avis dans le support habilité, et le formulaire de modification déposé sur le guichet unique de l'INPI. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procès-verbal.
Cinq erreurs reviennent constamment. Appliquer la majorité des trois quarts à une SARL constituée après le 2 août 2005, alors que le régime est celui des deux tiers des parts présentes ou représentées avec quorum, ou l'inverse : la date de constitution commande le régime. Convoquer avec un ordre du jour vague, alors que l'article R. 223-20 exige un libellé autonome. Oublier que le transfert du siège en SARL relève d'une majorité propre, plus de la moitié des parts sociales, et non des trois quarts. Rédiger un procès-verbal sans le décompte des votes résolution par résolution, alors que l'article R. 223-24 l'impose. Enfin, laisser passer le délai d'un mois pour l'annonce légale et le dépôt au guichet unique. Le dernier alinéa de l'article L. 223-30 rappelle que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ».
Le cadre repose sur trois régimes distincts, tous en vigueur en 2026. Pour la SARL, l'article L. 223-30 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 21 juillet 2019, distingue les sociétés constituées avant et après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005. Pour la SA, l'article L. 225-96, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2021, fixe le quorum du quart puis du cinquième et la majorité des deux tiers des voix exprimées, en excluant expressément du décompte les abstentions et les votes blancs ou nuls. Pour la SAS, l'article L. 227-9, modifié par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, laisse les statuts fixer les formes et conditions des décisions collectives tout en réservant huit matières à la collectivité des associés. La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 a par ailleurs élargi, à l'article L. 223-27, le recours à la consultation écrite et à l'acte unanime, y compris par voie électronique.
Chaque fois que la décision touche à l'équilibre entre associés ou engage un tiers. Un transfert de siège dans le même département se gère en interne sans difficulté particulière. En revanche, une augmentation de capital avec entrée d'un nouvel associé, une réduction de capital, une transformation de SARL en SAS, une modification de clause d'agrément ou d'exclusion, ou encore une AGE tenue dans un contexte de désaccord entre associés justifient un regard extérieur : le formalisme y conditionne la validité de l'opération, et l'article L. 227-19 du code de commerce impose l'unanimité pour adopter ou modifier certaines clauses de SAS. L'accompagnement se justifie également lorsque les statuts sont anciens et ne prévoient ni consultation écrite ni acte unanime, ce qui prive la société de solutions rapides. Sur actav.fr, les honoraires d'avocat sont libres et démarrent à 290 € HT.
La compétence, pas la fréquence. L'assemblée ordinaire prend les décisions qui ne modifient pas les statuts : approbation des comptes annuels, affectation du résultat, nomination d'un dirigeant non statutaire, autorisation de conventions réglementées. L'assemblée extraordinaire est la seule à pouvoir modifier les statuts. L'article L. 225-96 du code de commerce le formule pour la SA : « L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Les conditions de vote diffèrent en conséquence : l'AGE exige un quorum et une majorité renforcée, l'AGO se contente d'une majorité simple selon les règles propres à chaque forme. Une même réunion peut porter les deux types de résolutions, chacune conservant alors son propre régime de vote.
Non, dans le cas général. Le procès-verbal est un acte sous seing privé, établi et signé par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance en SARL (article R. 223-24 du code de commerce), par les membres du bureau en SA (article R. 225-106). Aucun officier public n'intervient. L'article R. 210-9 envisage bien le cas d'un avis « signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé », mais cette hypothèse correspond aux situations où l'acte modificatif est reçu en la forme notariée, ce qui n'est pas la règle. Le recours à un commissaire aux apports, en revanche, peut être requis pour une augmentation de capital par apport en nature, selon les seuils et conditions cumulatives des articles L. 223-9 pour la SARL et L. 227-1 pour la SAS.
Oui, à deux conditions en SARL, plus librement en SAS. L'article L. 223-27 du code de commerce prévoit que « lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification ». Il faut donc une clause statutaire et un dispositif d'identification. Le même alinéa exclut cette faculté lorsque l'assemblée délibère sur les comptes annuels ou les comptes consolidés, ce qui vise l'assemblée d'approbation des comptes et non l'AGE. Les statuts peuvent en outre réserver un droit d'opposition à un nombre déterminé d'associés pour une délibération déterminée. En SAS, les modalités relèvent des statuts en application de l'article L. 227-9. Le procès-verbal doit faire état de tout incident technique ayant perturbé la séance.
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