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Le Clausier · Sources officielles

Clause de substitution dans un compromis de vente : le mode d'emploi 2026

Le cas concret le plus fréquent (signer en son nom puis substituer sa SCI) avec le générateur, le calendrier d'immatriculation et l'analyseur, gratuits.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisDirection de la publication : Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisSources officielles vérifiées : 6 juillet 2026·Sources : 1843 Code civil et art. 6 décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 (reprise des actes) · L271-1 CCH · 1216 Code civil · art. 52 loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, établie à partir de sources officielles (Légifrance, Cour de cassation) vérifiées le 6 juillet 2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

Insérée dans un compromis de vente, la clause de substitution permet au signataire de désigner, avant l'acte authentique, la personne qui acquerra à sa place : le plus souvent une SCI constituée après le compromis. Elle exige gratuité, notification au vendeur et, pour une SCI en formation, une immatriculation obtenue avant la réitération.

À quoi elle sertSigner vite en son nom propre, puis loger l'acquisition dans la structure adaptée (SCI familiale, société à l'IS) sans renégocier avec le vendeur.
Condition cléPour une SCI à constituer, le calendrier est la condition clé : statuts, immatriculation et notification de la substitution doivent tous précéder la signature de l'acte authentique.
Le risqueLa SCI substituée, personne morale, ne bénéficie ni du délai de rétractation de dix jours ni, sauf clause expresse, de la condition suspensive de prêt souscrite par le signataire.

Modèle de clause de substitution dans un compromis de vente (sci à constituer)

Modèle clause de substitution SCI et personne morale, prêt à insérer au compromis ; version commentée ligne à ligne plus bas sur la page.

151015

Article X — Faculté de substitution au profit d'une société à constituer. L'Acquéreur déclare son intention de constituer une société civile immobilière réunissant Le signataire et son conjoint ou partenaire, et se réserve la faculté de lui substituer le bénéfice des présentes, à titre purement gratuit. La substitution sera subordonnée : (i) à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés avant la date prévue pour la signature de l'acte authentique ; (ii) à la notification au Vendeur, Au moins 15 jours avant l'acte authentique, de l'identité complète de la société (dénomination, siège, RCS) et de la décision de substitution ; (iii) à la reprise expresse, par la société, de l'ensemble des engagements souscrits aux présentes. À défaut de réalisation de ces conditions, l'Acquéreur demeurera personnellement tenu d'acquérir. La condition suspensive d'obtention de prêt profitera au substitué, qui devra déposer sa demande dans les délais stipulés — La SCI substituée (condition suspensive à son profit). L'Acquéreur restera garant solidaire de l'exécution des présentes jusqu'à la signature de l'acte authentique.

Voir la version commentée ↓✓ Clause copiée

ComprendreDéfinition et fondement légal

Clause de substitution compromis de vente : la stipulation qui permet au signataire de se faire remplacer par la personne de son choix, le plus souvent une société, dans le bénéfice de l'avant-contrat. Le grand classique est la SCI en cours de création, qui reprendra les engagements signés pour son compte (code civil, art. 1843 ; décret du 3 juillet 1978, art. 6).

Clause de substitution code civil : le mécanisme ne se confond pas avec la cession de contrat des articles 1216 et suivants, qui suppose l'accord du cédé ; la substitution conventionnelle joue, elle, dans les conditions prévues au compromis, et n'est pas soumise au formalisme de l'article 52 de la loi du 29 janvier 1993 selon la jurisprudence.

VérifierLes 5 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    Une immatriculation obtenue avant l'acte authentiqueLa SCI à constituer doit exister juridiquement au jour de la substitution : statuts signés, dossier déposé, immatriculation obtenue avant la réitération : prévoir 3 à 6 semaines de marge dans le calendrier du compromis.Art. 1842-1843 C. civ. — vérifié 06/07/2026
  • 2
    Une reprise expresse des engagements par la sociétéLe compromis signé avant l'immatriculation n'engage la SCI que s'il est repris : reprise par état annexé aux statuts, mandat donné dans les statuts ou décision expresse après immatriculation.Art. 6 décret n° 78-704 du 03/07/1978 — vérifié 06/07/2026
  • 3
    Une substitution gratuite et notifiéeGratuité expresse (aucune indemnité de substitution) et notification au vendeur, avec extrait d'immatriculation et pouvoirs, dans le délai stipulé avant l'acte.Art. 52 loi n° 93-122 · pratique notariale — vérifié 06/07/2026
  • 4
    Des conditions suspensives calées sur le vrai emprunteurSi la SCI finance l'acquisition, la condition suspensive de prêt doit viser sa demande (montant, durée, taux) et ses délais ; sinon, condition satisfaite ou caduque au mauvais moment.Art. 1304 C. civ. · L313-41 C. consom. — vérifié 06/07/2026
  • 5
    La garantie solidaire du signataire jusqu'à l'acteProtection standard du vendeur : le signataire répond de l'exécution (dépôt de garantie compris) tant que la vente n'est pas réitérée au nom du substitué.Art. 1216-1 C. civ. (analogie) · pratique — vérifié 06/07/2026

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« La substitution sera subordonnée à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés avant la date prévue pour la signature de l'acte authentique. » : Le verrou de calendrier : sans personnalité morale, pas de substitution possible. La date butoir alignée sur la réitération transforme une exigence légale abstraite en jalon concret du dossier.
« …et à la reprise expresse, par la société, de l'ensemble des engagements souscrits aux présentes. » : Un compromis signé avant l'immatriculation n'engage pas la SCI par magie : la reprise (état annexé aux statuts, mandat statutaire ou décision post-immatriculation) est ce qui transfère réellement les engagements à la société.
« La condition suspensive d'obtention de prêt profitera au substitué, qui devra déposer sa demande dans les délais stipulés. » : C'est la SCI qui empruntera : sans cette subrogation expresse, la condition de prêt reste attachée au signataire et la SCI achète sans filet : ou le vendeur conteste la caducité du compromis.
« À défaut de réalisation de ces conditions, l'Acquéreur demeurera personnellement tenu d'acquérir. » : La clause de retombée : si la SCI n'est pas prête à temps, la vente ne tombe pas : elle se réalise au nom du signataire. Le vendeur y trouve sa sécurité, l'acquéreur une raison de tenir son calendrier.

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Sous-estimer le délai d'immatriculation Entre la rédaction des statuts, le dépôt du capital, l'annonce légale et le greffe, l'immatriculation d'une SCI prend plusieurs semaines : signer un compromis à réitération rapprochée sans marge, c'est condamner la substitution : et rester personnellement tenu.
✕
Faire signer le compromis « au nom de la SCI en formation » sans clause de substitution L'engagement pris pour une société en formation ne lie que son auteur tant que la reprise n'est pas régulière ; si l'immatriculation échoue, le signataire est seul débiteur : la clause de substitution avec retombée est le montage propre.
✕
Laisser la condition de prêt au nom du signataire La banque prête à la SCI, mais la condition suspensive vise le signataire : au premier incident, chacun soutient la lecture qui l'arrange : dépôt de garantie en jeu. La subrogation expresse coupe court.
✕
Croire que la SCI substituée a dix jours pour se rétracter Le délai de rétractation de l'article L271-1 CCH est réservé aux acquéreurs personnes physiques non professionnels : la SCI n'en bénéficie pas : la substitution vers une société ferme cette porte de sortie.

SuivreCe que disent les juges

⚖️ Derniers arrêts : clause de substitution dans un compromis de venteVérifié à la source
Cass. 3e civ., 17 octobre 2024, n° 22-21.616

La nullité d'ordre public de l'article 52 de la loi du 29 janvier 1993 (cession à titre onéreux des droits d'une promesse de vente immobilière consentie par un professionnel) s'applique aux rapports entre substituant et substitué.

En clair : Même pour « passer la main » à sa propre structure, aucune somme ne peut être exigée en contrepartie de la substitution quand un professionnel de l'immobilier est en cause.

Décisions vérifiées à la source ; références contrôlées sur Judilibre (open data de la Cour de cassation).

Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.

Questions fréquentesClause de substitution dans un compromis de vente : vos questions

Clause de substitution SCI : peut-on signer le compromis puis créer la SCI après ?▼

Oui, c'est précisément l'usage de la clause : le compromis est signé en nom propre avec faculté de substituer une SCI à constituer. Trois conditions à verrouiller : immatriculation avant l'acte authentique, notification au vendeur, reprise expresse des engagements par la société. À défaut, le signataire achète en son nom.

La SCI substituée bénéficie-t-elle du délai de rétractation de dix jours ?▼

Non : l'article L271-1 du CCH réserve la rétractation à l'acquéreur non professionnel personne physique. Une SCI, même familiale, n'en bénéficie pas. Si le substitué est au contraire une personne physique, le délai doit être purgé à son égard.

Qui doit demander le prêt : le signataire ou la SCI ?▼

Celui qui achètera réellement : donc la SCI si elle est substituée. La clause doit prévoir que la condition suspensive de prêt profite au substitué et que sa demande (montant, taux, durée) s'inscrit dans les délais du compromis. Un prêt demandé par le mauvais emprunteur n'active pas la protection.

Que se passe-t-il si la SCI n'est pas immatriculée à temps ?▼

Avec une clause bien rédigée, rien de dramatique : la substitution devient impossible et le signataire demeure personnellement tenu d'acquérir : la vente se fait en son nom, quitte à revendre ou apporter le bien à la SCI ensuite (avec les frais et la fiscalité d'une seconde mutation).

La substitution vers ma SCI a-t-elle un coût fiscal ?▼

Exercée à titre gratuit avant la réitération, la substitution n'est pas une revente : un seul transfert de propriété est taxé, du vendeur au substitué. C'est tout l'intérêt du mécanisme par rapport à l'achat en nom propre suivi d'un apport ou d'une revente à la SCI, qui déclencherait une seconde mutation.

Clause de substitution promesse de vente : mêmes règles que le compromis ?▼

Le mécanisme est identique dans son principe : la clause doit être stipulée et encadrée (bénéficiaire, délai, notification au vendeur). Restent les vigilances propres à chaque avant-contrat : délai de rétractation de l'acquéreur non professionnel (CCH, art. L271-1), sort du dépôt de garantie et conditions suspensives, qui doivent viser aussi bien le substitué que le signataire initial.

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Sources juridiques : 1843 Code civil et art. 6 décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 (reprise des actes) · L271-1 CCH · 1216 Code civil · art. 52 loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 ; jurisprudence de la Cour de cassation (décisions publiées, liens vers les textes officiels). Information générale à jour au ; ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

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